河南东方银星投资股份有限公司独立董事
            关于第六届董事会第四十三次会议相关议案的事前认可意见


       河南东方银星投资股份有限公司(以下简称“东方银星”或“公司”)拟以现金
方式购买香港瑞闽投资有限公司（以下简称“瑞闽投资”）、Fine Mark Investment Ltd.
（以下简称“Fine Mark”）持有的起帆投资有限公司（以下简称“起帆投资”）51%
股权，其中向瑞闽投资收购起帆投资 40%股权，向 Fine Mark 收购起帆投资 11%股
权（以下简称“本次重大资产重组”）。
       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》及《河南东方银星投资股份有限公司
章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在了解相关信息的基础上，对本次
交易发表意见如下：
    1、公司本次交易方案的调整构成重大调整，调整后的本次交易构成重大资产重
组。
    2、本次重大资产重组符合有关法律、法规和规范性文件的要求，本次调整重大
资产重组方案合理、可行，有利于公司增强公司的持续盈利能力，提高经营效率，
不存在损害股东利益的情形。本次重大资产重组履行法定程序完备、合规，提交的
法律文件有效。
    3、本次重大资产重组方案调整后的内容已体现于重新签署的《股份转让协议》
条款中。上述协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，
具备可操作性。本次重大资产重组方案的内容也体现于《河南东方银星投资股份有
限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要中，该预案及其摘要符
合相关法律法规，内容全面、合理。
    4、本次重大资产重组构成关联交易，在公司董事会对本次重大资产重组的相关
议案进行表决时，关联董事需依法回避表决。
    综上所述，我们认为，公司调整本次重大资产重组方案符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《河南东方银星投资股份有限公司章程》的规定，符合公
司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本
次重大资产重组的总体安排。兹同意将上述相关议案提交公司第六届董事会第四十
三次会议审议。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《河南东方银星投资股份有限公司独立董事关于第六届董事会第
四十三次会议相关议案的事前认可意见》之签字页）




          王   中                  俞 辉                  张继德




                                                    二〇一八年七月十二日
                  河南东方银星投资股份有限公司独立董事
           关于第六届董事会第四十三次会议相关议案的独立意见


    河南东方银星投资股份有限公司(以下简称“东方银星”或“公司”)拟以现
金方式购买香港瑞闽投资有限公司（以下简称“瑞闽投资”）、Fine Mark Investment
Ltd.（以下简称“Fine Mark”）持有的起帆投资有限公司（以下简称“起帆投资”）
51%股权，其中向瑞闽投资收购起帆投资 40%股权，向 Fine Mark 收购起帆投资
11%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》及《河南东方银星投资股份
有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了与本次交易
相关的文件，现就公司第六届董事会第四十三次会议审议的与本次交易相关事项
发表如下独立意见：
    1、本次交易相关议案已经公司第六届董事会第四十三次会议审议并通过，
公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《河南
东方银星投资股份有限公司章程》的规定。
    2、公司本次交易方案的调整构成重大调整，调整后的本次交易构成重大资
产重组。公司调整本次重组方案的相关议案在提交公司第六届董事会第四十三次
会议审议前，已经我们事前认可。
    3、关于调整后的本次重大资产重组的方案和协议
    （1）本次重大资产重组符合有关法律、法规和规范性文件的要求，本次调
整重大资产重组方案合理、可行，有利于增强公司的持续盈利能力，提高经营效
率，不存在损害股东利益的情形。本次重大资产重组履行法定程序完备、合规，
提交的法律文件有效。
    （2）本次重大资产重组方案调整后的内容已体现于重新签署的《股份转让
协议》条款中。上述协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文
件的规定，具备可操作性。本次调整后的重大资产重组方案的内容也体现于《河
南东方银星投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》及其摘
要中，该预案及其摘要符合相关法律法规，全面、合理。
    （3）本次重大资产重组构成关联交易，在公司董事会对本次重大资产重组
的相关议案进行表决时，关联董事依法回避表决。


    综上所述，我们认为，公司调整本次重大资产重组方案符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《河南东方银星投资股份有限公司章程》的规定，
符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董
事同意本次重大资产重组的总体安排。在审议上述议案时，公司董事会已按照相
关规定履行审批程序。同意公司第六届董事会第四十三次会议审议的与本次重大
资产重组方案调整相关的议案及其他相关事项。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《河南东方银星投资股份有限公司独立董事关于第六届董事会
第四十三次会议相关议案的独立意见》之签字页）




          王 中                     俞辉                   张继德




                                                 二〇一八年七月十二日