股票简称：东方银星 股票代码：600753 上市地点：上海证券交易所
河南东方银星投资股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方 交易对方住所、通讯地址
HONGKONG RUIMING
14/F.Chunwo Commercial Centre, 25 Wing Wo Street,
INVESTMENT CO., LTD
Central Hongkong
（香港瑞闽投资有限公司）
OMC Chambers P.O.Box 3152 Road Town, Tortola British
Fine Mark Investment Ltd.
Virgin Islands
独立财务顾问
二零一八年七月
公司声明
公司及董事、监事及高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关文件、
资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚
未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及董事、监
事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案中涉
及相关资产的数据将在《河南东方银星投资股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）》中予以披露。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案以及与本预案同时披露的相关
文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
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交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方瑞闽投资、Fine Mark 已出具承诺函：交易对
方为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；交易对方所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；交易对方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方同意
对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易概要
本次交易为上市公司以支付现金方式收购瑞闽投资、Fine Mark 持有的起帆
投资 51%的股权，其中向瑞闽投资收购起帆投资 40%股权，向 Fine Mark 收购起
帆投资 11%股权。Fine Mark 系瑞闽投资的全资子公司。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易，东方银星拟购买起帆投资 51%股权。根据东方银星和起帆投资
2017 年度的财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算的结果如下：
单位：万元
项 目 东方银星 起帆投资 财务指标占比
资产总额 21,937.58 12,075.00[注 1] 55.04%
营业收入 34,623.34 0 0.00%
资产净额 16,155.55 12,075.00[注 1] 74.74%
注 1：起帆投资的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》
中的相应规定进行取值并计算，起帆投资 51%股权的预估交易价格为 12,075.00 万元。
注 2：东方银星相关数据（2017 年度）业经审计，起帆投资相关数据（2017 年度）未
经审计。
根据上述测算，本次交易初步作价总额占上市公司 2017 年 12 月 31 日资产
总额、资产净额比例均超过 50%，且超过 5,000 万元，按照《重组管理办法》的
规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》
相关规定，本次交易无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
上市公司控股股东中庚集团的全资子公司福建中庚置业有限公司持有本次
交易标的下属主要子公司城开实业 49%的股权，中庚集团通过全资子公司与本次
交易对方瑞闽投资、Fine Mark 可以施加重大影响的起帆投资共同投资城开实业，
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构成关联关系。本次交易系上市公司与上市公司控股股东的关联方之间发生的交
易，按照谨慎性原则，构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易采用支付现金购买资产，不涉及发行股份。东方银星于 2017 年度
发生控制权变更，根据重大资产重组管理办法第十三条第三款，以起帆投资 2017
年度资产总额、资产净额、营业收入、净利润对比东方银星控制权变更前一年
（2016 年度）的相应科目，比重均未超过 100%，不构成重组上市。
单位：万元
东方银星 起帆投资
项目 孰 高 [ ④ =max 占比（⑤=④/①）
2016 年度/末① 2017 年度/末② 交易价格③
（②，③）]
资产总额 20,620.85 9,673.00 12,075.00 12,075.00 58.56%
营业收入 3,006.61 0.00 / 0.00 0.00%
资产净额 14,258.04 -1,119.47 12,075.00 12,075.00 84.69%
净利润 262.29 -0.25 / -0.25 -0.10%
注：东方银星 2016 年度财务数据已经审计，起帆投资 2017 年度财务数据未经审计。
五、本次交易的作价及依据
经交易各方协商，本次交易收购标的即起帆投资 51%股权的拟定价格为
12,075.00 万元，其中支付给瑞闽投资 9,470 万元，支付给 Fine Mark2,605 万元。
该拟定价格是在综合考虑标的公司资产质量、盈利能力等多方面因素，并参考标
的公司近期股权转让价格确定。最终交易价格将在以上拟定价格基础上，参考评
估机构以 2017 年 12 月 31 日为基准日对交易标的出具的评估报告后由各方协商
确定，并在重组报告书中予以披露。
六、本次交易的支付方式
本次交易的支付方式为现金。本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支
付方式，不涉及募集配套资金事项。
七、本次交易对上市公司的影响
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（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易，东方银星以现金方式作为支付对价，本次交易对上市公司的股权
结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营大宗商品贸易业务，主要以煤炭、焦炭等煤化工
产品为主。2017 年，中庚集团成为上市公司控股股东，为加快推进公司战略转
型发展，借助控股股东在地产领域的雄厚实力，上市公司制定了大宗商品贸易供
应链管理+产业地产双主业发展战略。报告期内上市公司已尝试参与了福州市国
土资源局土地出让的公开拍卖，最终因竞拍价格高出公司对其估值而放弃竞拍，
地产业务尚未取得实质性进展。本次交易收购的标的公司起帆投资主要从事地产
相关领域的投资，已有福州区域房地产项目投资，通过本次交易，上市公司可以
加深对产业地产开发经营领域的理解，快速切入地产业务，逐步实现自身的战略
发展布局。
（三）本次交易对公司盈利能力的影响
截至 2017 年 12 月 31 日，起帆投资下属孙公司城开置业（城开实业持有城
开置业 100%股权）“香海新城 A 区”，“香海新城 C 区”两个房地产项目，高
层住宅和商业别墅已经实现较好的销售情况，随着房地产项目逐步完工并交付，
城开置业的净利润、营业收入和净资产将实现快速增长，上市公司通过控制起帆
投资获得相应的投资收益，从而能够提升上市公司整体盈利水平和抗风险水平，
提高全体股东的投资回报。
截至 2017 年 12 月 31 日，“香海新城 A 区”项目销售情况如下：
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截至 2017 年 12 月 31 日，“香海新城 C 区”项目具体开发销售情况如下：
通过本次交易，上市公司的总资产规模将有所上升，起帆投资下属子公司后
续盈利后，有望贡献较高的分红收益，从而有助于上市公司获得投资收益，提升
盈利水平，提升整体抗风险能力。
八、关于本次交易的原则性意见以及股份减持计划
（一）上市公司控股股东和实际控制人关于本次交易的原则性意见以及股
份减持计划
上市公司控股股东中庚集团、实际控制人梁衍锋对本次重组无异议。其中：
1、上市公司控股股东中庚集团发表如下原则性意见：
“原则上同意本次交易。截至目前，本公司无任何减持上市公司股份的计划。
本公司承诺，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持本
公司直接或间接持有的上市公司股份。”
2、上市公司实际控制人梁衍锋发表如下原则性意见：
“原则上同意本次交易。截至目前，本人无任何减持上市公司股份的计划。
本人承诺，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不减持本公司
直接或间接持有的上市公司股份。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
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截至本预案出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员均未持有东方银星
的股份。
九、本次交易的业绩承诺和补偿安排
本次交易未签定任何业绩承诺及补偿安排。
十、保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中
小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成重大资产重组，公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律
法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平
地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，并
在本预案披露后及时披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行上市公司审议和表决程序
本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董
事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、
主要协议、重组报告书（草案）、各中介机构出具的相关报告等提交董事会和股
东大会审议表决，独立董事就相关事项发表独立意见。同时，本次交易构成关联
交易，公司将严格履行关联交易审议程序，保护上市公司及投资者合法权益。
（三）资产定价公平、公允、合理
上市公司已组织具有证券期货相关业务资格会计师事务所、评估机构对交易
标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立
董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财
务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性
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及风险进行核查，并发表明确的意见。
（四）网络投票安排
在审议本次交易方案的股东大会召开前，公司董事会将发布提示性公告提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投
票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护
中小股东行使投票权的权益。
十一、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
1、交易对方的决策程序
（1）本次交易方案已经瑞闽投资、Fine Mark 内部决策程序审议通过；
（2）本次交易方案已经起帆投资内部决策程序审议通过，悟融实业、Fine
Mark、瑞闽投资已出具声明，同意放弃优先购买权。
2、上市公司的决策程序
2018 年 5 月 4 日，上市公司已召开第六届董事会第四十一次会议审议通过
本次重组预案及相关议案。
2018 年 7 月 12 日，由于增加交易对方，上市公司召开第六届董事会第四十
三次会议审议通过本次重组预案（修订稿）及相关议案。
3、本次交易尚需履行的批准程序
（1）本次交易的重组报告书出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本
次重大资产重组相关事项；
（2）相关发改委关于上市公司收购标的资产涉及的境外投资事项的备案；
（3）相关商务部门关于上市公司收购标的资产涉及的境外投资事项的备案；
（4）本次交易获得上市公司股东大会的审议通过；
（5）获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意
（如需）。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
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承诺方 承诺内容
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
2、本公司/本人已向东方银星及为本次交易提供专业服务的
中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和
上市公司及全体董事、监 文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误
事、高级管理人员、上市公 导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
司控股股东中庚集团及实 3、本公司/本人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌
际控制人梁衍锋 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让本公司在东方银星拥有权益的股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
4、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法
规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时
向东方银星披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司/本人愿
意承担个别和连带的法律责任。
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
2、本公司已向东方银星及为本次交易提供专业服务的中介
机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
交易对方瑞闽投资、Fine
者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
Mark
3、本公司保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本
公司在东方银星拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向东
方银星披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司/本人/本企
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承诺方 承诺内容
业愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
2、本公司/本人已向东方银星及为本次交易提供专业服务的
中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
标的公司及全体董事、监 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
事、高级管理人员 签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和
文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法
规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时
向东方银星披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司/本人愿
意承担个别和连带的法律责任。
（二）关于拥有的标的资产完整权利的承诺
1、本公司保证已经依法对起帆投资履行了出资义务，不存
在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股
东所应当承担的义务及责任的行为。
2、截至本承诺出具日，本公司所持有的起帆投资的股权为
合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜
在纠纷；该等股权不存在委托持股、委托投票、信托持股、
职工持股会、一致行动等类似安排或协议；不存在质押等任
何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保
交易对方瑞闽投资 全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利
限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被
有关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让
的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、本公司确认起帆投资合法拥有正常经营所需的车辆、房
屋及无形资产等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的
资产及业务体系。
4、本公司保证上述状况持续至上述股权登记至东方银星名
下。
1、本公司保证已经依法对起帆投资履行了出资义务，不存
在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股
东所应当承担的义务及责任的行为。
2、截至本承诺出具日，本公司所持有的起帆投资的股权为
合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜
交易对方 Fine Mark 在纠纷；该等股权不存在委托持股、委托投票、信托持股、
职工持股会、一致行动等类似安排或协议；不存在冻结、查
封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在任何可
能导致上述股份被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、
征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他
行政或司法程序。
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承诺方 承诺内容
3、本公司确认起帆投资合法拥有正常经营所需的车辆、房
屋及无形资产等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的
资产及业务体系。
4、本公司承诺在起帆投资股权正式交割前解除质押状态，
确保上述股权顺利登记至东方银星名下。
（三）关于避免同业竞争的承诺
1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的企业（除东
方银星及其控制的企业外，下同）目前没有从事与东方银星
主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、
参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与东方
银星主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、在本公司/本人直接或间接持有东方银星股份期间及之后
三年，为避免本公司/本人及本公司/本人控制的企业与东方
银星及其下属公司的潜在同业竞争，本公司/本人及本公司
控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境
外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营
等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与东
方银星及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞
上市公司控股股东中庚集
争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或
团及实际控制人梁衍锋
间接投资任何与东方银星及其下属公司届时正在从事的业
务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、如本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来从任何第三
方获得的任何商业机会与东方银星及其下属公司主营业务
有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即
通知东方银星，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给
予东方银星及其下属公司
4、本公司/本人保证绝不利用对东方银星及其下属公司的了
解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与东方银星及
其下属公司相竞争的业务或项目
5、本公司/本人保证将赔偿东方银星及其下属公司因本公司
违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
1、本次交易完成后，本公司/本人将严格按照法律、法规以
及规范性文件的要求以及东方银星公司章程的有关规定，行
使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以
及董事会对有关涉及本公司/本人事项的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他
企业与东方银星之间将尽量减少关联交易，避免资金占用，
上市公司控股股东中庚集 在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原
团及实际控制人梁衍锋 则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范
性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通
过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权
益。
3、本承诺一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义
务。如出现因本公司/本人违反上述承诺与保证而导致东方
银星、起帆投资或其他股东权益受到损害的情况，本公司/
本人将依法承担相应的赔偿责任。
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承诺方 承诺内容
（五）关于不存在内幕交易的承诺及不存在重大违法违规的说明
1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查
上市公司及其董事、监事、 的情形。
高级管理人员；上市公司控 2、本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌重大
股股东中庚集团及实际控 资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司
制人梁衍锋；标的公司；交 法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监
易对方瑞闽投资、Fine Mark 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本
公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任
何上市公司的重大资产重组的情形。
（六）关于合法合规的承诺
1、本公司/本人最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关
上市公司及其董事、监事、 的重大民事诉讼或仲裁。
高级管理人员；上市公司控 2、本公司/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
股股东中庚集团及实际控
所纪律处分的情况。
制人梁衍锋；标的公司；交
3、本公司/本人最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见
易对方瑞闽投资、Fine Mark 的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。
十三、首次披露本次交易信息前公司股价无异常波动的说明
公司因本次重大资产重组事项申请停牌前 20 个交易日的区间段为自 2018
年 1 月 5 日至 2018 年 2 月 2 日，该区间段内本公司股票（股票代码：600753）、
上证指数（000001.SH）以及证监会批发零售指数（883023.WI）的累积涨跌幅情
况如下：
东方银星收盘股价 上证指数收盘点 批发零售指数收盘
日期
（元/股） 位（点） 点位（点）
2018 年 1 月 5 日
31.58 3,391.75 2,419.50
（停牌前 20 个交易日的前一日）
2018 年 2 月 2 日
28.90 3,462.08 2,276.63
（停牌前 1 个交易日）
波动幅度 -8.49% 2.07% -5.90%
本次停牌前一交易日（2018 年 2 月 2 日）公司股票收盘价格为 28.90 元/股；
停牌前 20 个交易日的前一日（2018 年 1 月 5 日）公司股票收盘价格为 31.58 元/
股；该 20 个交易日公司股票价格累计跌幅为 8.49%，同期上证指数（000001.SH）
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累计涨幅 2.07%，同期证监会批发零售行业指数（代码：883023.WI）累计跌幅
为 5.90%。东方银星 股价在上述期间内下跌幅度为 8.49%，扣除上证指数
（000001.SH）上涨 2.07%因素后，下跌幅度为 10.56%；扣除批发零售指数
（883023.WI）下跌 5.90%因素后，下跌幅度为 2.59%。东方银星在本次停牌前
20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
十四、待补充披露的信息提示
本公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将
在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书。
十五、股票停复牌安排
因筹划本次交易相关重大事项，本公司股票自 2018 年 2 月 5 日起停牌。2018
年 5 月 4 日召开的本公司第六届董事会第四十一次会议审议通过本预案及相关议
案。2018 年 7 月 12 日召开的本公司第六届董事会第四十三次会议审议通过本预
案（修订稿）及相关议案。后续公司将根据本次重大资产购买的进展情况，按照
中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，应特别关注下列风险：
一、本次交易的相关风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司董事会的批准、
公司股东大会批准、相关发改委关于上市公司收购标的资产的备案、相关商务部
门关于上市公司收购标的资产的备案等。上述批准或核准均为本次交易的前提条
件，重组方案能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被股东大会否决的风险
标的资产经审计、评估后，本次交易将提交公司股东大会审议，股东大会批
准为本次交易的前提条件。公司控股股东为中庚集团，持股比例 32%，公司第二
大股东豫商集团及其一致行动人上海杰宇资产管理有限公司持有上市公司股份
的比例为 31%，双方持股比例相近。本次交易系关联交易，控股股东中庚集团在
股东大会须回避表决。截至目前，第二大股东豫商集团并未明确同意本次重组方
案，公司及控股股东正与豫商集团积极协商，争取在股东大会召开前取得其对本
次重大资产重组的同意意见，届时若未能取得豫商集团的同意意见，则重组方案
存在被股东大会否决，导致本次重组失败的风险。
（三）此次购买标的资产构成重组上市而导致重组终止的风险
与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本预案中引用的标的公司
2017 年度财务数据未经审计，可能与最终经审计的财务数据存在一定差异。若
起帆投资 2017 年度资产总额、资产净额、营业收入、净利润科目最终审计数存
在一项占东方银星 2016 年度相应科目的比例达到 100%，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条第三款本次交易构成重组上市。若经审计后本次交易
构成重组上市，则后续可能存在因标的资产不满足《首次公开发行股票并上市管
14
理办法》发行条件导致重组终止的风险。
（四）交易被终止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚需满足多
项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在本
次交易过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕消息传播的可能性，
但仍不排除有关机构或个人利用关于本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在
因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被
暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易
的条件，此外监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需
根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善
交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易过程中，如果标的资产出现重大不利变化，交易基础丧失或
发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，
则本次交易存在终止的可能。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的其他事项。上
述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，本公司提请投资者关注相关风险。
（五）调整重组方案的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计等工作尚未完成，本预案披露
的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，因此本次重组方案可能存在因标的资
产增加或变更等原因而需要调整的风险。
（六）审计、评估尚未完成的风险
与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本预案中引用的标的资产未
经审计的财务数据、拟定价格可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在一定
差异。标的资产经审计的历史财务数据、评估结果以重组报告书中披露的为准，
提请投资者注意相关风险。
15
（七）法律及政策风险
本次交易中，东方银星是在中国境内 A 股市场上市的公司，标的公司是注
册于香港的公司，因此本次收购需符合中国大陆及香港地区关于境外并购、上市
公司收购的法规及政策，存在当地政府和相关监管机构出台不利于本次交易的相
关法律、政策或展开调查行动的风险。
二、拟购买资产的相关风险
（一）宏观经济波动的风险
起帆投资及其下属企业主营业务为房地产相关产业，其市场发展与国内外经
济环境变化联系较为密切，经济周期的变化直接影响行业的景气水平的发展。目
前，国际、国内宏观经济发展趋势仍然具有不确定性，也相应增加了目标公司未
来业绩的波动风险。
（二）标的资产资产增值风险
起帆投资及其下属企业主要资产为不动产，也是标的资产资产增值的主要部
分，由于房地产行业性质决定，该部分增值资产可能经历较长的时间周期才能变
现，在此周期内存在较多不确定因素可能影响未来年度标的资产的增值，也相应
增加了目标公司未来业绩的波动风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出
正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用
效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规
范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投
资风险，谨慎投资。
16
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
17
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
相关证券服务机构及人员声明 ................................................. 错误！未定义书签。
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
重大风险提示 ............................................................................................................. 14
目录 ............................................................................................................................. 18
释义 ............................................................................................................................. 21
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 23
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................................ 23
二、本次交易的决策过程 .................................................................................................................... 24
三、本次交易的具体方案 .................................................................................................................... 25
四、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................................ 26
五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................................ 26
六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................................ 26
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 29
一、上市公司概况 ................................................................................................................................ 29
二、发行人的设立及主要变更情况 .................................................................................................... 29
三、公司最近六十个月控制权变动情况 ............................................................................................ 31
四、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................................ 32
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 .................................................................................... 33
六、公司控股股东、实际控制人概况 ................................................................................................ 34
七、上市公司最近三年遵纪守法情况 ................................................................................................ 35
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 36
一、本次重大资产购买的交易对方基本情况 .................................................................................... 36
二、交易对方的历史沿革 .................................................................................................................... 36
三、股权控制关系结构图 .................................................................................................................... 37
四、最近三年主要业务发展状况 ........................................................................................................ 38
五、最近两年主要财务指标 ................................................................................................................ 38
18
六、主要对外投资情况 ........................................................................................................................ 38
七、交易对方与公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间是否存在关联关系 ........................... 38
八、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ................................................................. 39
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况 ............................................................................................................ 39
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况..................................................................... 39
第四节 标的公司基本情况 ....................................................................................... 40
一、起帆投资基本情况 ........................................................................................................................ 40
二、起帆投资历史沿革 ........................................................................................................................ 40
三、产权控制关系 ................................................................................................................................ 40
四、下属公司情况 ................................................................................................................................ 41
五、主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ..................... 43
六、主要财务数据 ................................................................................................................................ 46
七、主营业务发展情况 ........................................................................................................................ 46
八、其他重要情况说明 ........................................................................................................................ 50
第五节 本次交易资产预估作价及定价公允性 ....................................................... 52
一、本次交易标的资产预估作价及依据 ............................................................................................ 52
二、标的资产近期股权转让作价情况 ................................................................................................ 52
三、标的资产前次股权转让评估方法的说明 .................................................................................... 52
四、标的资产前次股权转让评估增值原因 ........................................................................................ 53
第六节 本次交易主要合同 ....................................................................................... 56
一、合同签署主体 ................................................................................................................................ 56
二、交易标的 ........................................................................................................................................ 56
三、交易对价及支付安排 .................................................................................................................... 56
四、资产交割条款 ................................................................................................................................ 57
五、过渡期损益安排 ............................................................................................................................ 57
六、相关费用和税费 ............................................................................................................................ 57
七、协议的生效与终止 ........................................................................................................................ 57
第七节 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 59
一、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................................................ 59
19
二、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................................................ 59
三、本次交易对公司盈利能力的影响 ................................................................................................ 59
第八节 风险因素 ....................................................................................................... 62
一、本次交易的相关风险 .................................................................................................................... 62
二、拟购买资产的相关风险 ................................................................................................................ 64
三、其他风险 ........................................................................................................................................ 64
第九节 其他重大事项 ............................................................................................... 66
一、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................................ 66
二、资金、资产占用及担保情况 ........................................................................................................ 67
三、上市公司最近十二个月内资产交易的情况 ................................................................................ 67
四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .................................................................................... 67
五、关于本次交易相关人员买卖股票的自查报告 ............................................................................ 68
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及股份减持计划 ..................... 68
七、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ............................................................. 69
八、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 错误！未定义书签。
第十节 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 73
第十一节 上市公司全体董事声明 ........................................................................... 74
20
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
东方银星、本公司、公
指 河南东方银星投资股份有限公司
司、上市公司
中庚集团、控股股东 指 中庚地产实业集团有限公司
起 帆 投 资 有 限 公 司 （ INITIAL POINT INVESTMENT
起帆投资、标的公司 指
LIMITED）
香 港 瑞 闽 投 资 有 限 公 司 （ HONGKONG RUIMING
瑞闽投资 指
INVESTMENT CO., LTD）
Fine Mark 指 Fine Mark Investment Ltd.
交易对方 指 瑞闽投资和 Fine Mark
交易标的、标的资产 指 交易对方持有的起帆投资有限公司 51%股权
城开实业 指 福州城开实业有限公司
城开置业 指 福州城开置业有限公司
悟融实业 指 Hongkong Wurong Enterprise Ltd.
周敏 指 香港瑞闽投资有限公司股东、实际控制人
冰熊集团 指 河南冰熊（集团）有限公司
银星集团 指 重庆银星智业（集团）有限公司
华宝信托有限责任公司、重庆赛尼置业发展有限公司、商
银星集团一致行动人 指
丘市 天祥商贸有限公司和许翠芹
重庆信托 指 重庆国际信托投资有限公司
同达志远 指 北京同达志远网络系统工程有限公司
天祥商贸 指 商丘市天祥商贸有限公司
晋中东鑫 指 晋中东鑫建材贸易有限公司
中庚置业 指 福建中庚置业有限公司
上实城开 指 上海实业城市开发集团有限公司
本次交易、本次重组、
指 东方银星支付现金购买起帆投资 51%股权
本次重大资产重组
独立财务顾问 指 五矿证券有限公司
本预案、本次重大资产 《河南东方银星投资股份有限公司重大资产购买暨关联
指
重组预案 交易预案》
《河南东方银星投资股份有限公司与香港瑞闽投资有限
《股份转让协议》 指 公司、Fine Mark Investment Ltd.关于起帆投资有限公司
51%股份之股份转让协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
21
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
报告期、最近两年 指 2016 年度、2017 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
22
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司收入规模和利润水平较低，新业务迟迟无法开拓
上市公司原先所从事的主要业务为建材贸易，经营模式简单，附加值低，2016
年度和 2017 年度，公司营业收入分别为 3,006.61 万元和 34,623.34 万元，净利润
分别为 262.29 万元和 1,897.50 万元，整体收入规模和利润水平较低。公司原先
制定的大宗商品贸易供应链管理+地产双主业发展战略尚未实现，房地产业务实
际处于停滞状态，原有贸易业务也受制于没有独立品牌产品、没有稳定的销售渠
道等限制，导致商业谈判无议价优势、营业成本居高难下，即使在收入增长的情
况下也难以带来有效的收益。长期以往，公司将无法给予股东有效的投资回报，
因此，注入优质资产是公司改变目前不利局面的必然选择。
2、起帆投资资产质量较好，已有地产领域相关投资，下属公司的地产项目
前景较好
起帆投资主要从事对外投资，目前旗下主要资产为城开实业，城开实业主要
从事土地开发整理业务，其控股子公司城开置业主要从事房地产开发业务。
城开实业以满足当地政府对城市规划发展的需求为目标，立足福州并致力于
土地一、二级开发，以实现战略性区域布局。通过以 PPP 模式与福州市马尾区
政府合作，对琅岐岛雁行江北岸片区综合整治开发的融资、投资，该片区整理土
地面积约 2,300.00 亩，涉及总投资 26 亿元，城开实业已发展成为具有较强实力
和较大增长潜力的区域性公司。
城开置业目前开发项目位于琅岐岛雁行江北岸，占地面积 580 余亩。在政府
的发展规划中，琅岐将开发建设成集休闲运动、中部生态、智慧创意、综合服务、
健康养生、会议度假、南部生态复合功能区于一体的琅岐国际旅游岛。城开置业
旗下房地产项目区位优势较为明显，城开中庚香海世界作为琅岐岛首发，将打造
23
集高端居住、特色商业、五星级酒店、学校教育等四大业态为核心，城市广场、
公园及景观等配套齐备的海岛度假生活大城，未来发展前景较好。
此次收购完成后，上市公司在通过了解起帆投资及其下属子公司的运营加深
产业地产开发经营领域的理解，逐步实现自身的战略发展布局。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司整体盈利水平和抗风险水平
本次交易标的起帆投资主营业务为地产类投资，起帆投资旗下投资的城开实
业及城开置业拥有优质地产类核心资产。虽然目前起帆投资尚未实现收益，但随
着下属企业优质地产类项目逐渐实现销售，起帆投资获得相应的投资收益，从而
能够提升上市公司整体盈利水平和抗风险水平，提高全体股东的投资回报。
2、逐步完善上市公司战略布局的需要
公司早先已制定的大宗商品贸易供应链管理+地产双主业发展战略，但由于
客观原因，报告期内公司暂时未开展地产业务，因此导致公司目前盈利能力较弱
的不利局面。本次交易收购的标的公司起帆投资主要从事地产相关领域的投资，
已有福州区域房地产项目投资，通过本次交易，上市公司一方面可以在未来获得
起帆投资的投资收益，另一方面也可以加深产业地产开发经营领域的理解，逐步
实现自身的战略发展布局。
二、本次交易的决策过程
（一）交易对方的决策程序
1、本次交易方案已经瑞闽投资、Fine Mark 内部决策程序审议通过；
2、本次交易方案已经起帆投资内部决策程序审议通过，悟融实业、Fine Mark、
瑞闽投资已出具声明，同意放弃优先购买权。
（二）上市公司的决策程序
2018 年 5 月 4 日，上市公司已召开第六届董事会第四十一次会议审议通过
本次重组预案及相关议案。
24
2018 年 7 月 12 日，由于增加交易对方，上市公司召开第六届董事会第四十
三次会议审议通过本次重组预案（修订稿）及相关议案。
（三）本次交易尚需履行的批准程序
1、本次交易的重组报告书出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次
重大资产重组相关事项；
2、相关发改委关于上市公司收购标的资产涉及的境外投资事项的备案；
3、相关商务部门关于上市公司收购标的资产涉及的境外投资事项的备案；
4、本次交易获得上市公司股东大会的审议通过；
5、获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如
需）。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易概要
本次交易为上市公司以支付现金方式收购瑞闽投资、Fine Mark 持有的起帆
投资 51%的股权，其中向瑞闽投资收购起帆投资 40%股权，向 Fine Mark 收购起
帆投资 11%股权。Fine Mark 系瑞闽投资的全资子公司。
（二）本次交易的作价及依据
经交易各方协商，本次交易收购标的即起帆投资 51%股权的拟定价格为
12,075.00 万元，其中支付给瑞闽投资 9,470 万元，支付给 Fine Mark2,605 万元。
该拟定价格是在综合考虑标的公司资产质量、盈利能力等多方面因素，并参考标
的公司近期股权转让价格确定。最终交易价格将在以上拟定价格基础上，参考评
估机构以 2017 年 12 月 31 日为基准日对交易标的出具的评估报告后由各方协商
确定，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易的支付方式
本次交易的支付方式为现金。本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支
付方式，不涉及募集配套资金事项。
25
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易，东方银星拟购买起帆投资 51%股权。根据东方银星和起帆投资
2017 年度的财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算的结果如下：
单位：万元
项目 东方银星 起帆投资 财务指标占比
资产总额 21,937.58 12,075.00[注 1] 55.04%
营业收入 34,623.34 0 0.00%
资产净额 16,155.55 12,075.00[注 1] 74.74%
注 1：标的公司的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》
中的相应规定进行取值并计算，起帆投资 51%股权的交易价格为 12,075.00 万元。
注 2：东方银星相关数据（2017 年度）业经审计，起帆投资相关数据（2017 年度）未
经审计。
根据上述测算，本次交易初步作价总额占上市公司 2017 年 12 月 31 日资产
总额、资产净额比例均超过 50%，且超过 5,000 万元，按照《重组管理办法》的
规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》
相关规定，本次交易无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易构成关联交易
上市公司控股股东中庚集团的全资子公司福建中庚置业有限公司持有本次
交易标的下属主要子公司城开实业 49%的股权，中庚集团通过全资子公司与本次
交易对方瑞闽投资、Fine Mark 可以施加重大影响的起帆投资共同投资城开实业，
构成关联关系。本次交易系上市公司与上市公司控股股东的关联方之间发生的交
易，按照谨慎性原则，构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易采用支付现金购买资产，不涉及发行股份。东方银星于 2017 年度
发生控制权变更，根据重大资产重组管理办法第十三条第三款，以起帆投资 2017
年度资产总额、资产净额、营业收入、净利润对比东方银星控制权变更前一年
（2016 年度）的相应科目，比重均未超过 100%，不构成重组上市。
单位：万元
26
东方银星 起帆投资
项目 孰 高 [ ④ =max 占比（⑤=④/①）
2016 年度/末① 2017 年度/末② 交易价格③
（②，③）]
资产总额 20,620.85 9,673.00 12,075.00 12,075.00 58.56%
营业收入 3,006.61 0.00 / 0.00 0.00%
资产净额 14,258.04 -1,119.47 12,075.00 12,075.00 84.69%
净利润 262.29 -0.25 / -0.25 -0.10%
注：东方银星 2016 年度财务数据已经审计，起帆投资 2017 年度财务数据未经审计。
七、其他重要事项
（一）此次交易的主要考虑及合理性
上市公司自 2017 年以来已制定了大宗商品贸易供应链管理+产业地产双主
业发展战略，并根据上述战略不断尝试业务转型。报告期内公司已尝试参与了福
州市国土资源局土地出让的公开拍卖，最终因竞拍价格高出公司对其估值而放弃
竞拍，地产业务尚未取得实质性进展。本次交易预估作价 12,075.00 万元，与直
接取得土地使用权开发房地产业务需缴纳的土地出让金相比金额较小，风险可控，
有助于公司通过地产领域的投资，加深对产业地产开发经营领域的理解，为公司
后续开展地产业务积累必要的经验，打开地产业务的开端，从而逐步实现自身的
战略发展布局。
综上，通过本次交易，上市公司一方面可以以风险较低的对价取得地产投资
类公司的股权，后续可以通过子公司分红获得投资收益，另一方面可以通过地产
领域的投资，加深对产业地产开发经营领域的理解，为公司后续开展地产业务积
累必要的经验，有助于公司快速切入地产类业务，从而逐步实现自身的战略发展
布局。因此，本次交易存在合理性。
（二）本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于
经营性资产的规定
截至目前，起帆投资股权结构如下：
27
经上市公司与 Fine Mark Investment Ltd.（以下简称“Fine Mark”）协商一
致，本次重组标的拟变更为起帆投资 51%的股权，交易作价 12,075.00 万元，其
中向瑞闽投资收购起帆投资 40%股权，作价 9,470 万元，向本次新增的交易对方
Fine Mark 收购起帆投资 11%股权，作价 2,605 万元，Fine Mark 系瑞闽投资的全
资子公司。本次交易完成后，公司取得起帆投资的控制权，不属于购买少数股权
的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于经营性资产的
规定。
28
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称：河南东方银星投资股份有限公司
英文名称：HENAN ORIENTAL SILVER STAR INVESTMENT CO.LTD
公司曾用名：冰熊股份->ST 冰熊->GST 冰熊->ST 冰熊
股票简称：东方银星
股票代码：600753
股票上市交易所：上海证券交易所
法定代表人：梁衍锋
统一社会信用代码：91410000169997985C
注册资本：128,000,000.00
成立日期：1996 年 10 月 11 日
注册地址：河南省商丘市睢阳区神火大道 99 号悦华大酒店 25 层
办公地址：上海市闵行区闵虹路 166 号城开中心 1 号楼 32 层
邮政编码：201102
联系电话：021-33887070
传真：021-33887073
经营范围：房地产项目投资；实业投资；化工产品（不含危险化学品）、建
筑材料、装饰材料、塑钢门窗、五金、机电产品（不含汽车）、金属材料（不含
稀有金属）的销售。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）
二、发行人的设立及主要变更情况
东方银星于 1996 年 6 月 7 日经河南省人民政府豫股批字（1996）6 号文批
准由冰熊集团作为独家发起人，在对河南省冷柜厂进行股份制改革的基础上以募
29
集方式设立，原名河南冰熊保鲜设备股份有限公司。
经中国证监会证监发字（1996）176 号文和证监发字（1996）177 号文批准，
公司于 1996 年 9 月 16 日首次向社会公开发行人民币普通股 2,000 万股，每股 5.18
元，并于同年 9 月 27 日在上交所上市交易，设立时公司总股本为 8,000 万股，
其中国有法人股 6,000 万股，社会公众股 2,000 万股。1998 年 3 月 11 日，根据
公司 1998 年度第一次临时股东大会的决议，公司实施了按 10 送 1 分配红利及以
10：5 的比例实施资本公积转增股本的方案。该次资本公积转增股本完成后，公
司总股本变更为 12,800 万股。1999 年 12 月 15 日冰熊集团将其持有的公司 3,584
万股国有法人股转让给同达志远。本次股份转让后，冰熊集团仍为公司第一大股
东，持股比例 47%，同达志远为公司第二大股东，持股比例为 28%。
2003 年 8 月 13 日，银星集团与重庆信托签署《信托合同》。2003 年 8 月
14 日，根据银星集团的委托，重庆信托与同达志远签订了《股份转让合同》，
同达志远将持有的公司 3,584 万股社会法人股（占公司总股本的 28%）转让给重
庆信托，并于 2003 年 11 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理了股权过户手续。2003 年 11 月 19 日，天祥商贸通过公开拍卖取得原由冰
熊集团持有的本公司股份 2,500 万股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理了股权过户手续。以上股权变更后，重庆信托代表银星集团持有公司
社会法人股 3,584 万股，占总股本 28%，银星集团成为公司第一大股东；冰熊集
团和天祥商贸分别为公司第二、三大股东。
2006 年 6 月，重庆信托将其代银星集团持有的公司社会法人股 3,584 万股过
户到银星集团名下。2006 年 7 月，公司实施了股权分置改革方案，股改完成后，
银星集团持有公司 3,201.71 万股，占 25.01%的股权，为公司第一大股东。2007
年 5 月，银星集团在公司股权分置改革中所做业绩承诺被触发，银星集团向公司
全体无限售条件流通股股东追送其持有的公司股权 256 万股，至此，银星集团持
有公司 2,945.71 万股，占公司总股本 23.01%。2007 年 8 月 4 日，经公司 2007
年度第二次临时股东大会审核通过，公司企业法人名称由“河南冰熊保鲜设备股
份有限公司”变更为“河南东方银星投资股份有限公司”，2007 年 9 月公司在
河南省工商局完成了此次工商变更。
根据 2015 年 8 月 4 日，2015 年 8 月 13 日，银星集团及其一致行动人与晋
30
中东鑫签署《股份转让协议》，转让完成后，晋中东鑫持有上市公司 38,399,799
股，占上市公司总股本的 29.9998%。2015 年 8 月 28 日，晋中东鑫通过上交所集
中竞价交易系统增持东方银星 200 股股份。增持后，晋中东鑫持有上市公司
38,399,999 股，占上市公司总股本 30%。
根据 2017 年 3 月 3 日，晋中东鑫与中庚集团签署的《股份转让协议》，转
让完成后，中庚集团持有上市公司 38,374,400 股，占公司总股本 29.98%。中庚
集团于 2017 年 3 月 17 日披露了其增持公司股份的计划，其拟通过上交所系统增
持公司股份，增持股份数量不超过 2,585,600 股，即不超过公司总股本的 2.02%。
截止 2017 年 5 月 31 日，中庚集团通过上交所系统累计完成全部增持计划。增持
完成后，中庚集团合计持有公司股份 40,960,015 股，占公司总股本的 32%。
截至 2018 年 3 月 31 日，东方银星前十名股东持股如下：
期末持股 比例
序号 股东名称
数量（股） （%）
1 中庚地产实业集团有限公司 40,960,015 32.00
2 豫商集团有限公司 28,823,378 22.52
3 上海杰宇资产管理有限公司 10,856,592 8.48
4 晋中东鑫日盛信息技术有限公司 2,585,699 2.02
中国金谷国际信托有限责任公司－金谷信惠 62 号证券投
5 2,037,447 1.59
资集合资金信托计划
6 国民信托有限公司－国民信托龙头 2 号集合资金信托计划 1,808,800 1.41
国民信托有限公司－国民信托三想梦想 7 号证券投资集合
7 1,700,000 1.33
资金信托计划
国民信托有限公司－国民信托三想梦想 9 号证券投资集合
8 1,580,000 1.23
资金信托计划
华润深国投信托有限公司－华润信托捷昀 23 号集合资金
9 1,458,101 1.14
信托计划
国民信托有限公司－国民信托龙头 7 号证券投资集合资金
10 1,181,539 0.92
信托计划
三、公司最近六十个月控制权变动情况
（一）2013 年 5 月至 2015 年 7 月上市公司实际控制权未发生变动
2013 年 5 月至 2015 年 7 月，上市公司控股权未发生变动。
截至 2015 年 8 月 3 日，银星集团及其一致行动人合计持有上市公司
38,399,872 股，占公司总股本比例 29.99%，为上市公司第一大股东，上市公司实
31
际控制人为银星集团法定代表人李大明。
（二）2015 年 8 月上市公司实际控制人发生变动
根据 2015 年 8 月 4 日、2015 年 8 月 13 日，银星集团及其一致行动人与晋
中东鑫签署《股份转让协议》，转让完成后，晋中东鑫持有上市公司 38,399,799
股，占上市公司总股本的 29.9998%。2015 年 8 月 28 日，晋中东鑫通过上交所集
中竞价交易系统增持东方银星 200 股股份。增持后，晋中东鑫持有上市公司
38,399,999 股，占上市公司总股本 30%，成为上市公司第一大股东，上市公司实
际控制人变更为柴春祥。
（三）2017 年 3 月上市公司实际控制权发生变动
根据 2017 年 3 月 3 日，晋中东鑫与中庚集团签署的《股份转让协议》，转
让完成后，中庚集团持有上市公司 38,374,400 股，占公司总股本 29.98%。中庚
集团于 2017 年 3 月 17 日披露了其增持公司股份的计划，其拟通过上交所系统增
持公司股份，增持股份数量不超过 2,585,600 股，即不超过公司总股本的 2.02%。
截止 2017 年 5 月 31 日，中庚集团通过上交所系统累计完成全部增持计划。增持
完成后，中庚集团合计持有公司股份 40,960,015 股，占公司总股本的 32%，成为
公司控股股东，上市公司实际控制人变更为梁衍锋。
四、最近三年重大资产重组情况
（一）2015 年筹划重大资产重组事项
2015 年 6 月 16 日，上市公司控股股东银星集团筹划的与上市公司有关的重
大事项对公司构成了重大资产重组，上市公司发布了《东方银星重大资产重组停
牌公告》，公司股票自 2015 年 6 月 16 日起预计停牌不超过一个月，停牌期间，
银星集团与北京赛伯乐金控投资管理有限公司签署了合作框架协议。2015 年 7
月 15 日，因在上市公司股票停牌期间资本市场出现剧烈震荡，重组相关各方基
于审慎原则，经过沟通后决定终止筹划本次重大资产重组。
（二）2016 年筹划重大资产重组事项
上市公司因筹划重大事项于 2016 年 5 月 3 日起停牌，并于 2016 年 5 月 17
32
日进入重大资产重组程序。自进入筹划本次重大资产重组程序以来，相关股东已
就公司战略转型达成一致意见，相关各方也积极推动本次重大资产重组事项，但
经过公司各方股东及董事会与拟收购方股东多次商讨、沟通，各方难以达成一致
意见。经公司慎重考虑，目前推进该重大资产重组事项的条件尚不成熟，与相关
方协商后，本着对投资者负责的态度，决定终止筹划本次重大资产重组事项。
最近三年内，上市公司未实际实施重大资产重组。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
2015 年，公司业务以建材贸易为主，由于公司没有建立独立的品牌和主营
产品，销售模式也以最终客户的零星采购为主，无法形成销售规模也无议价能力
优势；同时行业的帐款周期较长、回收难度较大，为了保证资金安全，公司只能
有选择性的进行一定的建材贸易业务，导致公司业务难以扩大。
2016 年，公司所从事的主要业务为建材贸易，经营模式简单，附加值低，
而房地产业务实际处于停滞状态。由于受公司没有独立品牌产品、没有稳定的销
售渠道等自身条件的限制，公司的销售模式以最终客户的零星采购为主，导致商
业谈判无议价优势、营业成本居高难下，即使在收入增长的情况下也难以带来有
效的收益。
2017 年，公司围绕大宗商品贸易业务稳定持续经营，大宗商品贸易业务主
要以煤炭、焦炭等煤化工产品为主，随着业务的不断扩张，未来将进一步扩充贸
易品种，做大做实大宗商品贸易业务。同时，由于客观原因，报告期内公司暂时
未开展地产业务，未来将积极整合内外部优质资源，通过分析研判寻找合适机会
开展产业地产领域的业务。未来公司将形成大宗商品贸易供应链管理+产业地产
开发经营的双主业发展模式。
（二）公司最近三年主要财务指标
1、主要会计数据
单位：元
科目 2017 年末/度 2016 年末/度 2015 年末/度
33
总资产 219,375,790.03 206,208,540.34 230,555,378.28
归属于上市公司股东
161,555,480.36 142,580,445.49 139,957,580.48
的净资产
营业收入 346,233,448.05 30,066,055.23 13,128,475.39
利润总额 25,497,590.06 3,828,811.66 50,110,515.23
归属于上市公司股东
18,975,034.87 2,622,865.01 38,613,414.15
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 10,160,188.32 -5,522,742.77 -4,560,260.54
的净利润
2、主要财务指标
主要财务指标 2017 年度 2016 年度 2015 年度
基本每股收益（元／股） 0.15 0.02 0.30
稀释每股收益（元／股） 0.15 0.02 0.30
扣除非经常性损益后的基本
0.08 -0.04 -0.04
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 12.48 1.86 32.00
扣除非经常性损益后的加权
6.68 -3.91 -3.78
平均净资产收益率（%）
六、公司控股股东、实际控制人概况
（一）公司控股股东概况
1、基本信息
中文名称 中庚地产实业集团有限公司
英文名称 Zhong geng Industry Group Co.,Ltd.
统一社会信用代码 91350000158178335R
法定代表人 梁衍锋
注册资本 130,000 万元人民币
实缴资本 130,000 万元人民币
成立日期 1998 年 5 月 21 日
注册地址 福州市鼓楼区五四路 149 号骏建大厦三层
企业类型 有限责任公司
经营期限 1998 年 5 月 21 日至 2028 年 5 月 21 日
联系地址 福州市鼓楼区东街 83 号青年广场 31 层
邮政编码 350001
34
公司电话 0591-28081990
公司传真 0591-28083502
互联网地址 http：//www.zhonggenggroup.com/
房地产开发，出售出租商品房及物业管理；针、纺织品，电子
计算机及配件，通信设备，化工产品，汽车、摩托车零部件，
经营范围
建筑材料的批发；信息服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、股东出资情况及股权结构
截至本预案披露日，上市公司控股股东中庚集团股东出资情况如下：
股 东 出资额（万元） 股权比例（%）
梁衍锋 91,000.00 70.00
梁秀华 26,000.00 20.00
朱元焕 13,000.00 10.00
合 计 130,000.00 100.00
截至本预案披露日，上市公司控股股东中庚集团的股权控制关系如下图所示：
梁衍锋 梁秀华 朱元焕
20%
70% 10%
中庚集团
（二）公司实际控制人概况
梁衍锋：男，1965 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于福
州建筑工程职业学校。1986 年 8 月至 1995 年 1 月，任福州住宅建筑工程公司技
术员；1995 年 1 月至 1998 年 3 月，任福建省直房地产公司工程处项目经理；1998
年 5 月至今，任中庚集团法定代表人及执行董事兼总经理。
七、上市公司最近三年遵纪守法情况
截至本预案签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚
或者刑事处罚。
35
第三节 交易对方基本情况
一、本次重大资产购买的交易对方基本情况
（一）瑞闽投资
瑞闽投资具体情况如下：
中文名称 香港瑞闽投资有限公司
英文名称 HongKong RuiMing Investment Co., Ltd
注册地址 14/F.Chunwo Commercial Centre, 25 Wing Wo Street, Central Hongkong
已发行股本 10,000.00 港元
成立日期 2013 年 7 月 5 日
法律地位 法人团体
（二）Fine Mark
Fine Mark 具体情况如下：
中文名称 /
英文名称 Fine Mark Investment Ltd.
注册地址 OMC Chambers P.O.Box 3152 Road Town, Tortola British Virgin Islands
已发行股本 8.00 港元
成立日期 2007 年 7 月 3 日
法律地位 法人团体
二、交易对方的历史沿革
（一）瑞闽投资
2013 年 7 月 5 日，瑞闽投资在香港注册设立，并获发香港公司注册处核发
的《公司注册证书》（编号：1932408），其总股本为 10,000.00 元港币，由周敏
认购，并由周敏持有 100%股权。截至本预案签署日，瑞闽投资的股权结构未再
发生变更。
（二）Fine Mark
2007 年 7 月 3 日，Fine Mark 在英属维尔群岛注册设立，并获发英属维尔群
36
岛公司注册处核发的《公司注册证书》（编号：1414413），其注册资本为 8 元
港币，由 Neo-China Investment Ltd.认购，并由其持有 100%股权。设立时 Fine Mark
股权结构如下：
股东名称 注册资本（港元） 所占比例
Neo-China Investment Ltd. 8.00 100.00%
合计 8.00 100.00%
2018 年 4 月 17 日，瑞闽投资与 Neo-China Investment Ltd.签署《股权转让协
议》，约定 Neo-China Investment Ltd.将 Fine Mark100%股权及部分未收回贷款合
计作价 17,675.00 万元转让给瑞闽投资，其中 Fine Mark100%股权作价 12,075.00
万元，未收回贷款作价 5,600 万元。此次股权转让完成后，Fine Mark 股权结构
如下：
股东名称 注册资本（港元） 所占比例
瑞闽投资 8.00 100.00%
合计 8.00 100.00%
三、股权控制关系结构图
截至本预案签署日，交易对方的股权结构图如下：
周敏
100%
HongKong RuiMing Investment Co., Ltd
100%
Fine Mark Investment Ltd.
周敏持有瑞闽投资 100%股权，系瑞闽投资和 Fine Mark 的实际控制人，周
敏的基本情况如下：
姓名 周敏
性别 男
国籍 中国
37
身份证号 35010219610305****
住所 福建省福州市鼓楼区红墙村****
是否取得其他国家和地区的居留权 否
四、最近三年主要业务发展状况
瑞闽投资和 Fine Mark 自设立以来，主要从事房地产投资业务。
五、最近两年主要财务指标
（一）瑞闽投资
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 4,603.73 4,603.83
净资产 4,603.73 4,603.83
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 0 0
利润总额 -0.10 2,849.67
净利润 -0.10 2,849.67
注：上述财务数据未经审计。
（二）Fine Mark
截至 2017 年末，Fine Mark 暂未进行财务核算编制财务报表。
六、主要对外投资情况
截至 2017 年 12 月 31 日，瑞闽投资持有起帆投资 40%股权和 Fine Mark100%
股权，Fine Mark 持有起帆投资 51%的股权，除此之外，瑞闽投资和 Fine Mark
不存在其他对外投资的情况。
七、交易对方与公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间是否
存在关联关系
截至本预案签署日，上市公司控股股东中庚集团的全资子公司福建中庚置业
有限公司持有本次交易标的下属主要子公司城开实业 49%的股权，中庚集团通过
38
全资子公司与本次交易对方瑞闽投资、Fine Mark 可以施加重大影响的起帆投资
共同投资城开实业，构成关联关系。其他持股 5%以上的股东与交易对方瑞闽投
资、Fine Mark 不存在关联关系。
八、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年未受到过
任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况，亦不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还
的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
39
第四节 标的公司基本情况
一、起帆投资基本情况
中文名称 起帆投资有限公司
英文名称 INITIAL POINT INVESTMENT LIMITED
SUITS 3005-3007, 30/F GREAT EAGLE CTR 23 HARBOUR RD
注册地址
WANCHAI HK
办公场所 福州市鼓楼区东街 83 号福建国际青年交流中心
已发行股本 10,000.00 股
成立日期 2013 年 7 月 29 日
法律地位 法人团体
营业范围 投资
二、起帆投资历史沿革
2013 年 7 月 5 日，起帆投资在香港注册设立，并获发香港公司注册处核发
的《公司注册证书》（编号：1944771），其总股本为 10,000.00 元港币，分别由
Fine Mark Investment Ltd.、瑞闽投资及悟融实业认购，起帆投资设立时的股权结
构如下：
序号 股东名称 股份数额（股） 出资比例（%）
1 Fine Mark Investment Ltd. 5,100.00 51.00
2 瑞闽投资 4,000.00 40.00
3 悟融实业 900.00 9.00
合 计 10,000.00 100.00
注：2018 年 4 月，Fine Mark Investment Ltd.的控股股东 Neo-China Investment Ltd.和瑞
闽投资签署了股权转让协议，以 17,675.00 万元作价向瑞闽投资转让了 Fine Mark Investment
Ltd.的 100%股权和部分未收回贷款。
截至本预案签署日，起帆投资的股权结构未再发生变更。
三、产权控制关系
截至本预案签署日，起帆投资的股权结构如下图所示：
40
起帆投资股东合法拥有起帆投资股权，权属清晰且真实、有效，不存在股权
纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在委托持股、委托投票、信托持股、职工持股
会、一致行动等类似安排或协议；不存在质押等任何担保权益。
根据《中外合资福州城开实业有限公司章程》，城开实业共有 5 名董事会成
员，起帆投资委派 3 名，公司重大决策事项须经三分之二以上董事通过后方为有
效，故起帆投资持有城开实业 51%股份并不构成控制。
四、下属公司情况
（一）城开实业
1、基本情况
企业名称 福州城开实业有限公司
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人 周敏
注册资本 20,000.00 万元
企业住所 福建省福州琅岐经济区通和路 1 号 208 室
办公场所 福州市鼓楼区东街 83 号福建国际青年交流中心
成立日期 2013 年 8 月 26 日
统一社会信用代码 91350105075036016D
在福州经济开发区划定范围内进行道路、给排水、供电、通讯等基
经营范围
础设施建设及基础设施配套服务（不含国家限制类、禁止类）；国
41
际经济信息咨询；建筑材料（不含钢材、砂石）、机电设备、通信
与通讯器材、电子产品、酒店用品、酒店设备的批发（以上经营范
围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
股权结构 起帆投资持有其 51.00%股权
2、最近两年主要财务数据
城开实业最近两年主要财务数据如下（单体报表）：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 29,275.30 121,118.92
负债总额 25,228.25 92,826.52
所有者权益总额 4,047.05 28,292.41
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - 25,666.87
营业利润 -1,381.96 19,536.68
净利润 -1,696.96 16,738.76
注 1：2016 年度财务数据已经审计，2017 年度财务数据未经审计；
注 2：城开实业采用 PPP 模式（具体为建设-移交）与政府合作，投资回报计算基数为
综合投资成本，故随着项目的进展及资金投入情况变化，投资回报波动较大。
3、最近三年主要业务发展情况
城开实业以满足当地政府对城市规划发展的需求为目标，立足福州并致力于
土地一、二级开发，以实现战略性区域布局，已发展成为具有较强实力和较大增
长潜力的区域性公司。
（二）城开置业
1、基本信息
企业名称 福州城开置业有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 梁衍锋
注册资本 10,000.00 万元
企业住所 福建省福州市琅岐镇新道路 408 号鸿鑫楼 30230 房（自贸试验区内）
办公场所 福州市鼓楼区东街 83 号福建国际青年交流中心
成立日期 2015 年 3 月 9 日
42
统一社会信用代码 91350105315644847F
房地产综合开发；建筑工程的设计及施工；酒店管理；对外贸易；
经营范围 自有房屋租赁；会议及展览服务；日用百货销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 城开实业持有其 100.00%股权
2、最近两年主要财务数据
城开置业最近两年主要财务数据如下（单体报表）：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 581,679.51 254,087.76
负债总额 580,449.18 249,885.18
所有者权益总额 1,230.33 4,202.58
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 -3,391.42 -2,767.33
净利润 -4,236.48 -2,769.37
注：2016 年度财务数据已经审计，2017 年度财务数据未经审计。
3、最近三年主要业务发展情况
城开置业为专业的房地产开发公司，2016 年 3 月获得由福州市城乡建设委
员会颁发的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》资质等级三级，目前开
发项目位于马尾新城琅岐岛西南部，占地面积 580 余亩，包括“香海新城 A 区”、
“香海新城 C 区”、“香山海湾城 A-07 地块”三个项目。
五、主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债、
或有负债情况
起帆投资主要从事投资业务，目前旗下主要资产为对城开实业的投资，主要
负债为向关联方借款，截至 2017 年 12 月 31 日，起帆投资长期股权投资账面价
值为 9,664.01 万元，其他应付款为 10,792.47 万元，主要资产权属清晰，无对外
担保、抵质押及或有负债情况。
城开实业、城开置业主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要
43
负债、或有负债情况如下：
（一）资产权属证书
截至本预案签署日，城开置业拥有 3 宗土地使用权，目前均已用于商业、住
宅地产建设，截至 2017 年末，城开置业存货账面价值为 281,891.95 万元，土地
使用权具体情况如下：
产权人 位置 使用权面（㎡） 用途 产权证
马尾区琅岐国际旅游 榕国用（2015）第
133,433.20 商业、住宅
度假区雁行江北岸 MD0001254 号
闽（2016）马尾区不动
城开置 香海新城 C 区 99,914.90 商业、住宅
产权第 0000176 号
业
其他商服用
琅岐国际旅游度假区 闽（2017）马尾区不动
154,345.90 地、城镇住宅
雁行江北岸 产权第 0001511 号
用地
（二）经营资质
截至本预案签署日，城开实业、城开置业获得的资质证书具体如下：
被许可人 名称 许可内容 证书编号 发证机构 到期情况
中华人民共和国
批准从事房地产 FZ-588900 福州市城乡 已通过 2017
城开置业 房地产开发企业
开发经营业务 00648000 建设委员会 年年检
资质证书（三级）
（三）主要负债情况
截至 2017 年末，城开实业负债总额为 25,228.25 万元，主要负债其他应付款
余额为 16,690.64 万元，主要系保证金、押金、往来款等。城开置业负债总额为
580,449.18 万元，主要负债长期借款、其他应付款、预收账款合计为 598,355.84
万元，主要系银行借款和预收的购房款、定金。
报告期内起帆投资、起帆投资下属子公司城开实业（起帆投资持股 51%）未
产生预收账款。起帆投资下属孙公司城开置业（城开实业持有城开置业 100%股
权）因“香海新城 A 区”、“香海新城 C 区”两个房地产项目预售产生预收账款。
报告期各期期末，城开置业预收账款分别为 113,686.90 万元、126,347.33 万元。
（四）产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制
城开实业持有的城开置业 100%股权已于 2017 年 9 月 12 日质押给中信信托
有限责任公司，为城开置业与中信信托有限责任公司在 2017 年 3 月 20 日至 2022
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年 3 月 20 日期间所签署的主合同而享有的一系列债权提供债权本金最高额
2,200,000,000.00 元的最高额权利质押担保，担保期限为 2017 年 3 月 20 日至 2022
年 9 月 12 日。
“香海新城 A 区”项目及相应土地使用权［榕国用（2015）第 MD0001254
号］已为城开置业与建行福州广达支行在 2015 年 8 月 11 日至 2018 年 8 月 11
日期间形成的债务提供最高额 604,785,600.00 元抵押担保，抵押土地使用权面积
133,433.20 平方 米。 截至 2017 年末 ，在 该最高 额抵 押担 保下 借款余 额为
229,970,000.00 元。
土地使用权［闽（2016）马尾区不动产权第 0000176 号］以及（马尾区琅岐
镇雁行江北岸规划道路 6 号“香海新城 C 区”项目）已为城开置业向中信信托
有限责任公司 1,000,000,000.00 元长期借款提供抵押担保，抵押土地使用权面积
99,914.9 平方米，担保期限为 2017 年 3 月 23 日至 2022 年 3 月 20 日。
土地使用权［闽（2017）马尾区不动产权第 0001511 号］已为城开置业向中
信信托有限责任公司 1,200,000,000.00 元长期借款提供抵押担保，抵押土地使用
权面积 154,345.9 平方米，担保期限为 2017 年 9 月 19 日至 2022 年 3 月 20 日。
截至 2017 年末，除上述抵押事项外，城开实业和城开置业无其他抵质押情
形。
（五）对外担保情况
截至 2017 年末，城开实业、城开置业无对外担保情况。
（六）涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍标的资
产权属转移的其他情况
截至本预案签署日，起帆投资及下属公司不存在冻结、查封或者其他任何被
采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合
同、承诺或安排，不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或者行政机关查
封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司
法程序。
（七）因涉及犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
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调查，受到行政处罚或刑事处罚的情况
截至本预案签署日，起帆投资及下属公司不存在影响持续经营的针对起帆投
资及下属公司的重大行政处罚、刑事处罚事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
六、主要财务数据
起帆投资最近两年主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 9,673.00 11,482.33
负债总额 10,792.47 11,539.76
所有者权益总额 -1,119.47 -57.42
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 -0.25 7,124.16
净利润 -0.25 7,124.16
注：2016 年度财务数据已经审计，2017 年度财务数据未经审计。
七、主营业务发展情况
（一）主营业务情况
起帆投资主营业务为对外投资，目前旗下主要资产为城开实业，城开实业主
要从事土地开发整理业务，其控股子公司城开置业主要从事房地产开发业务。
1、土地开发整理业务
城开实业由上实城开和中庚集团共同出资设立，具体承担琅岐岛雁行江北岸
片区综合整治开发的融资、投资，该片区需整理土地面积约 2,300.00 亩，涉及总
投资 26 亿元。
（1）项目基本情况
福州市马尾区政府计划对琅岐岛雁行江两岸片区进行综合开发建设，并采用
PPP 模式（即政府与投资人合作模式）进行合作，上海实业城市开发集团有限公
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司等单位组成的联合体通过公开招标后作为中标人进行投资建设，其中上实城开
作为联合体一致授权主办方负责投资、融资与建设管理，其他各单位分别负责市
政工程、水利工程和工程设计等。
（2）相关协议签订情况
2013 年 6 月 8 日，联合体委托上实城开与马尾区政府签订了《琅岐岛雁行
江两岸片区综合整治开发建设项目投资建设合作协议》。2015 年 1 月 30 日，双
方补充签订了《琅岐岛雁行江两岸片区综合整治开发建设项目投资建设合作协议
补充协议一》。
2014 年 1 月，城开实业与福州经济技术开发区土地发展中心（甲 1）、福州
市琅岐城市建设投资发展有限公司（甲 2）签订了《琅岐岛雁行江北岸片区综合
整治开发建设项目（子项目 1）投资建设合作合同》。
（3）业务模式与盈利模式
根据《投资建设合作合同》的约定，甲方（福州经济技术开发区土地发展中
心和福州市琅岐城市建设投资发展有限公司）作为马尾区政府指定的业主单位，
负责项目的立项、项目用地收储、征地、拆迁、安置、土地出让、基础设施建设
及各种报批手续的办理，投资款返还等各项工作；乙方（城开实业）负责项目的
投资，筹资及建设（建设方面是与中标联合体成员中的施工总包单位签署工程总
包合同并报甲方备案，全面负责建设施工）。项目竣工验收后，乙方将项目设施
移交给甲方，甲方按照合同约定向乙方支付本项目投资建设综合成本和投资回报。
基于以上合作模式，公司该项目的具体业务模式为：首先，项目立项主体为
政府指定单位，并由其负责前期报批工作；其次，城开实业对项目进行筹资，筹
资后支付给中标联合体内的建设单位，由建设单位具体负责建设工作；最后，待
项目竣工验收后，向政府指定单位收取投资建设综合成本和投资回报。
2、房地产开发业务
最近两年城开置业在开发项目包括“香海新城 A 区”、“香海新城 C 区”
及“香山海湾城 A-07 地块”三个项目，具体情况如下：
（1）“香海新城 A 区”项目
“香海新城 A 区”项目占地面积 13.34 万平方米，建筑面积 37.69 万平方米，
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包括 16 栋高层住宅、25 栋多层住宅及沿街商业、配套设施，该项目于 2015 年 6
月开工建设，预计总投资金额为 23.73 亿元。项目一期已于 2018 年 4 月完成竣
工验收备案，二期预计于 2019 年 2 月竣工验收。“香海新城 A 区”项目已取得
证书如下：
资质证书 证书编号
国有土地使用权证 榕国用（2015）第 MD0001254 号
建设用地规划许可证 35010520150003
建设工程规划许可证 350105201510029、350105201510028
建筑工程施工许可证 350105201506190301、350105201602190101
（2015）榕房许字第 0368 号、（2015）榕房许字第 0372 号、
（2015）榕房许字第 0373 号、（2015）榕房许字第 0394 号、
（2016）榕房许字第 0029 号、（2016）榕房许字第 0130 号、
预售许可证 （2016）榕房许字第 0171 号、（2017）榕房许字第 0012 号、
（2017）榕房许字第 0027 号、（2017）榕房许字第 0050 号、
（2016）榕房许字第 0058 号、（2017）榕房许字第 0033 号、
（2018）榕房许字第 0049 号
截至 2017 年 12 月 31 日，“香海新城 A 区”项目销售情况如下：
项目 性质 开盘时间 可售面积（㎡） 已售面积（㎡）
高层住宅 2015.09-2016.08 148,890.69 147,494.71
商墅 2015.09-2017.04 3,143.05 3,142.98
一期
沿街店面 2015.09-2017.04 9,287.29 5,581.02
地下车位 2016.12 30,461.13 12,613.84
高层住宅 2016.03-2017.07 128,208.12 123,007.75
二期 商墅 2016.08-2016.10 13,974.40 7,827.98
地下车位 2017.04 32,555.67 8,103.75
2、“香海新城 C 区”项目情况
“香海新城 C 区”项目占地面积 9.99 万平方米，建筑面积 29.03 万平方米，
包括 13 栋高层住宅、16 栋多层住宅及沿街商业、配套设施。该项目 2017 年 3
月开工建设，预计总投资金额为 16.27 亿元。项目一期预计于 2020 年 3 月竣工
验收，二期预计于 2020 年 5 月竣工验收。“香海新城 C 区”项目已取得证书如
下：
资质证书 证书编号
国有土地使用权证 闽（2016）马尾区不动产权第 0000176 号
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建设用地规划许可证 350105201600036
建设工程规划许可证 350105201710007、350105201710006
建筑工程施工许可证 350105201703080101、350105201703160101
（2017）榕房许字第 0074 号、（2017）榕房许字第 0066 号、
（2017）榕房许字第 0078 号、（2017）榕房许字第 0080 号、
预售许可证 （2017）榕房许字第 0116 号、（2017）榕房许字第 0121 号、
（2018）榕房许字第 0014 号、（2018）榕房许字第 0015 号、
（2018）榕房许字第 0117 号
截至 2017 年 12 月 31 日，“香海新城 C 区”项目具体开发销售情况如下：
项目 性质 开盘时间 可售面积（㎡） 已售面积（㎡）
高层住宅 2017.08-2017.12 118,552.17 114,041.22
商墅 2017.08-2017.12 1,752.42 162.20
一期
沿街店面 2017.08-2017.12 2,869.56 -
地下车位 未售 19,658.00 -
高层住宅 未售 63,622.60 -
多层住宅 未售 30,923.80 -
二期 商墅 未售 2,062.55 -
沿街店面 未售 4,116.46 -
地下车位 未售 11,740.06 -
3、“香山海湾城 A-07 地块”项目情况
“香山海湾城 A-07”地块项目占地面积 1.54 万平方米，建筑面积 39.81 万
平方米，包括 13 栋高层住宅、9 栋多层住宅、39 栋低层住宅及沿街商业、配套
设施。该项目 2018 年 1 月开工建设，预计总投资金额为 26.57 亿元，项目一期
预计于 2021 年 1 月竣工验收，二期预计于 2021 年 12 月竣工验收。
资质证书 证书编号
国有土地使用权证 闽（2017）马尾区不动产权第 0001511 号
建设用地规划许可证 350105201700001
建设工程规划许可证 350105201710014、350105201710015
建筑工程施工许可证 350105201708090101、350105201708220101
在政府的发展规划中，琅岐将开发建设成集休闲运动、中部生态、智慧创意、
综合服务、健康养生、会议度假、南部生态复合功能区于一体的琅岐国际旅游岛。
城开置业旗下三个房地产项目均位于琅岐岛雁行江北岸，区位优势较为明显，城
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开中庚香海世界作为琅岐岛首发，将打造集高端居住、特色商业、五星级酒店、
学校教育等四大业态为核心，城市广场、公园及景观等配套齐备的海岛度假生活
大城，未来发展前景较好。
八、其他重要情况说明
（一）最近三年进行的改制、股权转让、增资及资产评估情况
2018 年 4 月，瑞闽投资与 Fine Mark Investment Ltd.的控股股东 Neo-China
Investment Ltd.（上实城开子公司）签署了股权转让协议，Neo-China Investment Ltd.
将 Fine Mark Investment Ltd.100%股权作价 12,075.00 万元转让给瑞闽投资。根据
此次交易评估结果，截至 2017 年 10 月 31 日，Fine Mark Investment Ltd.净资产
评估值为 12,074.90 万元，通过对长期股权投资打开评估，起帆投资账面总资产
为 9,256.84 万元，总负债为 10,982.44 万元，净资产为-1,725.60 万元，净资产的
评估值为 23,687.40 万元，增值 25,413.00 万元，增值率 1,472.71%。
（二）许可及被许可使用资产情况
截至本预案签署日，起帆投资及其下属公司不存在许可及被许可使用资产情
况。
（三）本次交易是否为控股权的说明
上市公司本次拟以现金收购起帆投资 51%股权，即本次收购标的公司的控股
权。
（四）取得其他股东的同意或者符合起帆投资章程规定的转让前置条件情
况
截至本预案签署日，瑞闽投资持有起帆投资 40%股权，Fine Mark 持有起帆
投资 51%股权，悟融实业持有起帆投资 9%股权，本次股权转让已取得瑞闽投资、
Fine Mark、悟融实业的同意，符合起帆投资章程规定的转让前置条件。
（五）预案披露前 12 个月内所进行的重大资产收购出售事项，以及目前的
未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
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截至本预案签署日，12 个月内起帆投资未发生重大资产收购或出售事项，
目前无未决诉讼、非经营性资金占用及为关联方提供担保的情形。
（六）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的
情况
交易标的为起帆投资 51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等有关报批事项。
（七）拟转让股权是否符合转让条件
截止本预案披露日，本次交易所涉及的起帆投资 51%股权权属清晰，Fine
Mark 持有起帆投资 51%的股权因借款担保而被质押，Fine Mark 已承诺在双方签
署股权转让协议后尽快解除相应股权的质押，不影响股权的正常交割。除此之外，
标的公司不存在其他质押等权利负担或其他受限情形，亦不存在出资不实或影响
其合法存续的情况。
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第五节 本次交易资产预估作价及定价公允性
本次重大资产重组以 2017 年 12 月 31 日为基准日对标的资产起帆投资股东
全部权益的市场价值进行评估，截至本预案签署日，本次重大资产重组相关评估
工作尚未完成。本预案中以标的资产前次股权转让定价作为预估值，与最终经具
有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异。本次
标的资产最终作价将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告
为参考，交易双方协商确定，并将在重组报告书（草案）中披露。
一、本次交易标的资产预估作价及依据
本次标的资产起帆投资预估作价 12,075.00 万元，主要参考了起帆投资近期
转让的交易作价，并经交易双方协商确定。
二、标的资产近期股权转让作价情况
2018 年 4 月，瑞闽投资与 Fine Mark Investment Ltd.的控股股东 Neo-China
Investment Ltd.（上实城开子公司）签署了股权转让协议，Neo-China Investment Ltd.
将 Fine Mark Investment Ltd.100%股权及部分未收回贷款合计作价 17,675.00 万元
转让给瑞闽投资，其中 Fine Mark Investment Ltd.100%股权作价 12,075.00 万元，
未收回贷款作价 5,600 万元。根据此次交易评估结果，截至 2017 年 10 月 31 日，
Fine Mark Investment Ltd.净资产评估值为 12,074.90 万元，通过对长期股权投资
打开评估，起帆投资账面总资产为 9,256.84 万元，总负债为 10,982.44 万元，净
资产为-1,725.60 万元。采用资产基础法对起帆投资进行评估，其净资产的预估值
为 23,687.40 万元，增值 25,413.00 万元，增值率 1,472.71%。
三、标的资产前次股权转让评估方法的说明
根据《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场比较
法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
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市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
在起帆投资近期转让的交易中，银信资产评估有限公司于 2018 年 2 月 28
日出具《Neo-China Investment Ltd 拟出让 Fine Mark Investment Ltd 股权所涉及的
长期股权投资单位 Initial Point Investment Ltd 股东全部权益价值资产评估说明》
（报告编号：银信评报字（2017）沪第 1442-1 号），对于评估方法的选择为资
产基础法，其原因为“由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利
用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础
法。被评估单位未开展具体的经营业务，不适合市场法和收益法评估，本次评估
采用资产基础法。”
四、标的资产前次股权转让评估增值原因
起帆投资前次评估增值较高，主要系长期股权投资账面值 9,247.66 万元，评
估值 34,660.65 万元，评估增值 25,412.99 万元，增值率 274.80%。增值的主要原
因为对长期股权投资打开评估，导致长期股权投资评估增值。起帆投资下属公司
城开置业拥有“香海新城 A 区”、“香海新城 C 区”、“香山海湾城 A-07 地块”
三个房地产项目，本次委估资产涉及的福州市房地产项目，受到房地产市场调控
的影响，城开置业旗下三个房地产项目的备案均价为含税价 9,317 元/平方米（即
为限价销售单价），针对不同项目考虑未来发生的成本、费用后，“香海新城 A
区”评估增值率为 20.10%，“香海新城 C 区”评估增值率 8.96%，“香山海湾
城 A-07 地块”项目评估增值率为 10.10%。目前国内房地产市场发展情况良好，
起帆投资下属公司地产项目前景较好，因此评估结果较账面价值增值较大。
五、本次交易的原因和合理性
本次重组标的拟变更为起帆投资 51%股权，并放弃收购相关债权，根据标的
公司前次股权转让作价，此次重组预估交易价格为 12,075.00 万元。
此次交易标的公司起帆投资主营业务为对外投资，目前主要投资领域为地产
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投资，旗下资产主要为福州城开实业有限公司，其控股子公司为福州城开置业有
限公司。根据《中外合资福州城开实业有限公司章程》，城开实业共有 5 名董事
会成员，起帆投资委派 3 名，公司重大决策事项须经三分之二以上董事通过后方
为有效，起帆投资持有城开实业 51%股份但并不构成控制，故起帆投资以权益法
对长期股权投资—城开实业进行后续计量。因起帆投资注册资本较小，自身无其
他业务，同时城开置业房地产项目暂未交付，未产生营业收入，故起帆投资净利
润和净资产均为负。但随着城开置业旗下房地产项目逐步完工并交付，起帆投资
的净利润和净资产将实现快速增长。
城开实业以满足当地政府对城市规划发展的需求为目标，立足福州并致力于
土地一、二级开发，以实现战略性区域布局。通过以 PPP 模式与福州市马尾区
政府合作，对琅岐岛雁行江北岸片区综合整治开发的融资、投资，该片区整理土
地面积约 2,300.00 亩，涉及总投资 26 亿元，城开实业已发展成为具有较强实力
和较大增长潜力的区域性公司。
城开置业目前开发项目位于琅岐岛雁行江北岸，占地面积 580 余亩。在政府
的发展规划中，琅岐将开发建设成集休闲运动、中部生态、智慧创意、综合服务、
健康养生、会议度假、南部生态复合功能区于一体的琅岐国际旅游岛。城开置业
旗下房地产项目区位优势较为明显，城开中庚香海世界作为琅岐岛首发，将打造
集高端居住、特色商业、五星级酒店、学校教育等四大业态为核心，城市广场、
公园及景观等配套齐备的海岛度假生活大城，未来发展前景较好。
综上，起帆投资拥有优质的下属资产，并随着其投资的房地产项目的逐步完
工并交付后快速实现投资收益的大幅增长。通过本次交易，上市公司一方面可以
在未来获得起帆投资的投资收益，另一方面也可以加深产业地产开发经营领域的
理解，逐步实现自身的战略发展布局，具有合理性。
六、关于本次交易作价合理，不存在损害中小投资者利益的说明
本次重大资产重组以 2017 年 12 月 31 日为基准日对标的公司起帆投资股东
全部权益的市场价值进行评估，截至本预案签署日，本次重大资产重组相关评估
工作尚未完成。本次标的资产起帆投资预估作价 12,075.00 万元，主要参考了起
帆投资近期转让的交易作价，并经交易双方协商确定。
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2018 年 4 月，瑞闽投资与 Fine Mark Investment Ltd.的控股股东 Neo-China
Investment Ltd.（上实城开子公司）签署了股权转让协议，Neo-China Investment Ltd.
将 Fine Mark Investment Ltd.100%股权及部分未收回贷款合计作价 17,675.00 万元
转让给瑞闽投资，其中 Fine Mark Investment Ltd.100%股权作价 12,075.00 万元，
未收回贷款作价 5,600 万元（Fine Mark Investment Ltd.当时持有起帆投资 51%股
权）。根据前次交易评估结果，截至 2017 年 10 月 31 日，Fine Mark Investment Ltd.
净资产评估值为 12,074.90 万元，通过对长期股权投资打开评估，起帆投资账面
总资产为 9,256.84 万元，总负债为 10,982.44 万元，净资产为-1,725.60 万元。采
用资产基础法对起帆投资进行评估，其净资产的预估值为 23,687.40 万元，增值
25,413.00 万元，增值率 1,472.71%。起帆投资前次评估增值较高，主要系下属公
司城开置业拥有“香海新城 A 区”、“香海新城 C 区”、“香山海湾城 A-07 地
块”三个房地产项目前景较好，因此评估结果较账面价值增值较大。
综上，本次交易预估作价主要参考了起帆投资近期转让的交易作价，并经交
易双方协商确定，起帆投资前次股权转让基于未来收益角度和市场角度评估，评
估结论合理。后续待专业评估机构以 2017 年 12 月 31 日为基准日进行评估后，
交易双方签订确认最终价格的补充协议，故不存在损害中小投资者利益的情形。
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第六节 本次交易主要合同
2018 年 7 月 12 日，上市公司与交易对方瑞闽投资、Fine Mark 签署了《股
份转让协议》，主要内容如下：
一、合同签署主体
甲方：东方银星
乙方：瑞闽投资、Fine Mark
丙方：起帆投资
二、交易标的
本次交易标的为瑞闽投资、Fine Mark 持有起帆投资的 51%股权，其中东方
银星向瑞闽投资收购起帆投资 40%股份，向 Fine Mark 收购起帆投资 11%股份
三、交易对价及支付安排
（一）交易对价
本次交易标的资产预估作价 12,075.00 万元，其中东方银星向瑞闽投资收购
起帆投资 40%股份，转让价格为 9,470.00 万元；向 Fine Mark 收购起帆投资 11%
股份，转让价格 2,605.00 万元。该转让价格是各方在综合考虑目标公司资产质量、
盈利能力等多方面因素，并参考目标公司近期股份转让价格确定。最终交易价格
将在以上价格基础上，参考评估机构以 2017 年 12 月 31 日为基准日对交易标的
出具的评估报告后由各方协商确定。
（二）支付方式
本次交易的转让价款以现金方式支付。
（三）支付安排
在《股份转让协议》生效后 10 个工作日内，标的公司完成内部及外部审批
手续后，甲方向乙方合计支付交易价款的 50%，计人民币 6,037.50 万元；股份交
56
割完毕且修改股东名册办理变更登记完成后，甲方向乙方支付交易价款的 50%，
计人民币 6,037.50 万元。
四、资产交割条款
各方同意，乙方及起帆投资应在本协议生效之日起经三方约定的时间内完成
转让给东方银星并修改目标公司章程及股东名册，办理完毕目标公司股份过户。
鉴于 fine mark 持有的起帆投资 51%股份因贷款担保存在股权质押，因此各
方在本次股权正式交割前相互配合办理完毕本协议所涉及的股份质押登记解除
手续，保证本次交易标的股份顺利交割。
五、过渡期损益安排
在评估基准日（2017 年 12 月 31 日）至股份交割日期间（“过渡期”），
期间损益由乙方承担。
股份交割后，甲方可以适时提出对目标公司进行审计，确定过渡期内的损益。
该等审计应由甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。如甲方提
出对过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月 15 日（含）之前，则审计基
准日为上月月末；若交割日为当月 15 日（不含）之后，则审计基准日为当月月
末。
六、相关费用和税费
因本次交易而发生的相关全部费用（包括但不限于财务顾问费用、审计费用、
评估费用、律师费用、登记费用及信息披露费用等）由各方按照相关规定各自承
担。
因本次交易而发生的相关税负，依据国家有关税收征管的法律、法规，由纳
税义务人自行承担，但乙方由于本次交易所需要缴纳的一切税费，由乙方自行承
担，若根据届时法律法规，需要由甲方代扣代缴，则相关税费应当从交易价款中
予以扣除。
七、协议的生效与终止
57
（一）协议生效
各方同意，以下先决条件全部达成之后，《股份转让协议》方才生效：
（1）各方授权代表均签署本协议；
（2）甲乙双方完成标的公司股份转让涉及的其本身之全部董事会、股东会
（如需）等内部批准程序，并符合上海证券交易所上市规则等所有其它相关要求；
（3）本次交易的重组报告书出具后，甲方再次召开董事会审议通过本次重
大资产重组相关事项；
（4）完成发改委关于甲方收购标的资产涉及的境外投资事项的相关备案；
（5）完成商务部门关于甲方收购标的资产涉及的境外投资事项的相关备案；
（6）本次交易获得甲方股东大会的审议通过；
（7）获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意
（如需）。
（二）协议终止
本协议因以下原因解除：
（1）一方重大违约，守约方向违约方发出书面通知终止本协议的；
（2）一方依据本协议的约定解除本协议；
（3）甲乙双方协商一致解除本协议的。
因甲方违约《股份转让协议》解除后，甲方应当配合乙方将标的公司股份恢
复原状，乙方应在标的公司股份恢复原状后将已收到甲方支付的款项扣除甲方应
付违约金及赔偿金之后返还甲方。因乙方违约本协议解除后，甲方同意配合乙方
将标的公司股份恢复原状，乙方应在合同解除之日起 3 日内将甲方已支付的款项
全额退还甲方，并向甲方支付违约金及赔偿金。
58
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易，东方银星以现金方式作为支付对价，本次交易对上市公司的股权
结构不产生影响。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司围绕大宗商品贸易业务稳定持续经营，大宗商品贸易
业务主要以煤炭、焦炭等煤化工产品为主，随着业务的不断扩张，未来将进一步
扩充贸易品种，做大做实大宗商品贸易业务。同时，由于客观原因，报告期内公
司暂时未开展地产业务，未来将积极整合内外部优质资源，通过分析研判寻找合
适机会开展产业地产领域的业务。未来公司将形成大宗商品贸易供应链管理+产
业地产开发经营的双主业发展模式。
本次交易收购的标的公司起帆投资主要从事地产相关领域的投资，已有福州
区域房地产项目投资，通过本次交易，上市公司一方面可以在未来获得起帆投资
的投资收益，另一方面也可以加深产业地产开发经营领域的理解，逐步实现自身
的战略发展布局。
三、本次交易对公司盈利能力的影响
通过本次交易，上市公司的总资产规模将有所上升，起帆投资下属子公司后
续盈利后，有望贡献较高的分红收入，从而有助于上市公司获得投资收益，提升
盈利水平，提升整体抗风险能力。
因与本次交易相关审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能基于现有财务及
业务资料，同时基于国家宏观经济基本面和产业经营现状、公司运营状况没有重
大变动的前提下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。待本
次审计、评估工作完成后，将详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影
响。
59
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公
司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
为避免与上市公司之间的同业竞争，公司控股股东中庚集团、实际控制人梁
衍锋已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的企业（除东方银星及其控
制的企业外，下同）目前没有从事与东方银星主营业务相同或构成竞争的业务，
也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与
东方银星主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、在本公司/本人直接或间接持有东方银星股份期间及之后三年，为避免本
公司/本人及本公司/本人控制的企业与东方银星及其下属公司的潜在同业竞争，
本公司/本人及本公司/本人控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境
内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接
或间接地从事、参与或协助他人从事任何与东方银星及其下属公司届时正在从事
的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接
或间接投资任何与东方银星及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞
争关系的经济实体；
3、如本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商
业机会与东方银星及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人
及本公司/本人控制的企业将立即通知东方银星，在征得第三方允诺后，尽力将
该商业机会给予东方银星及其下属公司；
4、本公司/本人保证绝不利用对东方银星及其下属公司的了解和知悉的信息
协助第三方从事、参与或投资与东方银星及其下属公司相竞争的业务或项目；
5、本公司/本人保证将赔偿东方银星及其下属公司因本公司/本人违反本承诺
而遭受或产生的任何损失或开支。”
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
为充分保护上市公司的利益，规范关联交易，上市公司控股股东中庚集团及
60
实际控制人梁衍锋出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司/本人将严格按照法律、法规以及规范性文件
的要求以及东方银星公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使
董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，
履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与东方银星、
标的公司之间将尽量减少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法
规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交
易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因本
公司/本人违反上述承诺与保证而导致东方银星、起帆投资或其他股东权益受到
损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
六、本次交易对上市公司公司治理的影响
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及证监会、上交所相关法律法规的规定，建立健全有效的法人治理结构和独立完
善的公司管理制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》及相关工作细则，形成股东大会、董事会、监事会及管理层之间
权责明确、各尽职责、相互制衡、协调运作的合理结构，有效促进上市公司规范
运作和合规信批，切实保障上市公司及全体股东的权益。本次交易完成后，上市
公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，结合上市公司
的实际情况对《公司章程》、各议事规则及相关工作细则进行修订和完善，进一
步规范上市公司运作，确保上市公司的法人治理结构更加符合本次交易完成后的
实际情况，切实维护上市公司和全体股东的利益。
61
第八节 风险因素
一、本次交易的相关风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司董事会的批准、
公司股东大会批准、相关发改委关于上市公司收购标的资产的备案、相关商务部
门关于上市公司收购标的资产的备案等。上述批准或核准均为本次交易的前提条
件，重组方案能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被股东大会否决的风险
标的资产经审计、评估后，本次交易将提交公司股东大会审议，股东大会批
准为本次交易的前提条件。公司控股股东为中庚集团，持股比例 32%，公司第二
大股东豫商集团及其一致行动人上海杰宇资产管理有限公司持有上市公司股份
的比例为 31%，双方持股比例相近。本次交易系关联交易，控股股东中庚集团在
股东大会须回避表决。截至目前，第二大股东豫商集团并未明确同意本次重组方
案，公司及控股股东正与豫商集团积极协商，争取在股东大会召开前取得其对本
次重大资产重组的同意意见，届时若未能取得豫商集团的同意意见，则重组方案
存在被股东大会否决，导致本次重组失败的风险。
（三）此次购买标的资产构成重组上市而导致重组终止的风险
与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本预案中引用的标的公司
2017 年度财务数据未经审计，可能与最终经审计的财务数据存在一定差异。若
起帆投资 2017 年度资产总额、资产净额、营业收入、净利润科目最终审计数存
在一项占东方银星 2016 年度相应科目的比例达到 100%，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条第三款本次交易构成重组上市。若经审计后本次交易
构成重组上市，则后续可能存在因标的资产不满足《首次公开发行股票并上市管
理办法》发行条件导致重组终止的风险。
62
（四）交易被终止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚需满足多
项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在本
次交易过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕消息传播的可能性，
但仍不排除有关机构或个人利用关于本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在
因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被
暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易
的条件，此外监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需
根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善
交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易过程中，如果标的资产出现重大不利变化，交易基础丧失或
发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，
则本次交易存在终止的可能。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的其他事项。上
述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，本公司提请投资者关注相关风险。
（五）调整重组方案的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计等工作尚未完成，本预案披露
的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，因此本次重组方案可能存在因标的资
产增加或变更等原因而需要调整的风险。
（六）审计、评估尚未完成的风险
与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本预案中引用的标的资产未
经审计的财务数据、拟定价格可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在一定
差异。标的资产经审计的历史财务数据、评估结果以重组报告书中披露的为准，
提请投资者注意相关风险。
（七）法律及政策风险
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本次交易中，东方银星是在中国境内 A 股市场上市的公司，标的公司是注
册于香港的公司，因此本次收购需符合中国大陆及香港地区关于境外并购、上市
公司收购的法规及政策，存在当地政府和相关监管机构出台不利于本次交易的相
关法律、政策或展开调查行动的风险。
二、拟购买资产的相关风险
（一）宏观经济波动的风险
起帆投资及其下属企业主营业务为房地产相关产业，其市场发展与国内外经
济环境变化联系较为密切，经济周期的变化直接影响行业的景气水平的发展。目
前，国际、国内宏观经济发展趋势仍然具有不确定性，也相应增加了目标公司未
来业绩的波动风险。
（二）标的资产资产增值风险
起帆投资及其下属企业主要资产为不动产，也是标的资产资产增值的主要部
分，由于房地产行业性质决定，该部分增值资产可能经历较长的时间周期才能变
现，在此周期内存在较多不确定因素可能影响未来年度标的资产的增值，也相应
增加了目标公司未来业绩的波动风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出
正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用
效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规
范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投
资风险，谨慎投资。
（二）不可抗力引起的风险
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本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
65
第九节 其他重大事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易过程中，公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成重大资产重组，公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律
法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平
地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，并
在本预案披露后及时披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行上市公司审议和表决程序
本次交易过程中，公司将严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会
和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要
协议、重组报告书（草案）、各中介机构出具的相关报告等提交董事会和股东大
会审议表决，独立董事就相关事项发表独立意见。同时，本次交易构成关联交易，
公司将严格履行关联交易审议程序，保护上市公司及投资者合法权益。
（三）资产定价公平、公允、合理
上市公司已组织具有证券期货相关业务资格会计师事务所、评估机构对交易
标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立
董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财
务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性
及风险进行核查，并发表明确的意见。
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（四）网络投票安排
在审议本次交易方案的股东大会召开前，公司董事会将发布提示性公告提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投
票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护
中小股东行使投票权的权益。
二、资金、资产占用及担保情况
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或
其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情
形。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情
形，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
三、上市公司最近十二个月内资产交易的情况
上市公司最近十二个月内不存在资产交易。
四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，上市公司于 2018 年 2 月 5 日首次停牌。本次重大资产重
组事项公告首次披露前 20 个交易日即为 2018 年 1 月 8 日至 2018 年 2 月 2 日。
东方银星股票（股票代码：600753）在停牌前 20 个交易日期间股价涨跌幅情况，
以及同期上证指数、证监会批发零售行业指数的涨跌幅情况如下：
东方银星收盘股 上证指数收盘点 批发零售指数收
日期
价（元/股） 位（点） 盘点位（点）
2018 年 1 月 5 日
31.58 3,391.75 2,419.50
（停牌前 20 个交易日的前一日）
2018 年 2 月 2 日
28.90 3,462.08 2,276.63
（停牌前 1 个交易日）
波动幅度 -8.49% 2.07% -5.90%
本次停牌前一交易日（2018 年 2 月 2 日）公司股票收盘价格为 28.90 元/股；
停牌前 20 个交易日的前一日（2018 年 1 月 5 日）公司股票收盘价格为 31.58 元/
67
股；该 20 个交易日公司股票价格累计跌幅为 8.49%，同期上证指数（000001.SH）
累计涨幅 2.07%，同期证监会批发零售行业指数（代码：883023.WI）累计跌幅
为 5.90%。东方银星股价在上述期间内下跌幅度为 8.49%，扣除上证指数
（000001.SH）上涨 2.07%因素后，下跌幅度为 10.56%；扣除批发零售行业指数
（代码：883023.WI）下跌 5.90%因素后，下跌幅度为 2.59%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，东方
银星股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
五、关于本次交易相关人员买卖股票的自查报告
（一）本次交易的自查范围
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）等有关规定，公司就上市公司股票停牌前六个
月内（即 2017 年 8 月 5 日至 2018 年 2 月 5 日，以下简称“自查期间”）内是否
进行内幕交易的情况，上市公司进行了自查。
自查范围具体包括公司及董事、监事和高级管理人员和控股股东、交易对方
及其主要管理人员、相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，
以及上述自然人的直系亲属（指配偶、父母、成年子女）。
（二）股票买卖情况
根据上述自查范围内各方出具的自查报告及中国证券登记结算公司上海分
公司出具的查询证明，自查范围内的主体在自查期间不存在买卖公司股票的行为。
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
及股份减持计划
上市公司控股股东中庚集团、实际控制人梁衍锋对本次重组无异议。其中：
（一）上市公司控股股东中庚集团发表如下原则性意见与承诺
“原则上同意本次交易。截至目前，本公司无任何减持上市公司股份的计划。
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本公司承诺，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持本
公司直接或间接持有的上市公司股份。”
（二）上市公司实际控制人梁衍锋发表如下原则性意见与承诺
“原则上同意本次交易。截至目前，本公司无任何减持上市公司股份的计划。
本公司承诺，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持本
公司直接或间接持有的上市公司股份。”
七、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
截至本预案出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员均未持有东方银星
的股份。
八、公司和第一大股东与第二大股东豫商集团就本次交易的沟通
过程及结果
鉴于公司股权关系的历史原因，公司自 2017 年 5 月办公地址迁入上海后，
公司管理层多次积极组织第一大股东与第二大股东之间的沟通协调工作，股东双
方就公司未来发展也达成了一定的初步共识。现将公司本次重组与第二大股东豫
商集团沟通协调情况说明如下：
公司自 2018 年 2 月 5 日因重大事项申请停牌，并于 2 月 10 日进入重大资产
重组程序。公司董事会委托相关人员与豫商集团相关人员进行沟通，公司相关人
员就公司本次重组标的情况对其进行了初步介绍。豫商集团相关人员口头意见回
复：豫商集团作为上市公司重要股东只要对有利于上市公司发展的事项，其原则
上持支持态度。2018 年 3 月 21 日河南证券监督管理局（以下称河南证监局）相
关派出人员来公司就 2017 年年度报告审计工作进行现场督导，公司向河南证监
局就本次公司重组事项进展及股东关系沟通进展做了详细汇报。本次河南证监局
相关工作人员也对豫商集团进行了拜访，并与豫商集团就重要股东之间的关系问
题进行了指导性沟通。2018 年 3 月 30 日，公司发布变更重组标的公告，提交公
告后，公司董事会再次委托相关人员与豫商集团相关人员进行沟通，并就本次变
更标的的原因以及变更后标的基本情况进行了说明。2018 年 5 月 5 日，公司披
69
露本次重大资产重组预案，重组预案披露后，公司相关人员再次与豫商集团进行
电话沟通，并就本次重组预案内容进行说明，并提请第二大股东豫商集团对本次
重大重组事项给予合理的支持，在临时股东大会审议之时行使理性的投票权。
根据公司相关人员与豫商集团相关管理人员沟通结果，豫商集团表示对有利
于上市公司经营发展的事项原则上持支持态度。但由于本次重组事项尚处于审计
评估阶段，对于重组有关事宜尚未进入股东大会审议程序，豫商集团尚无法作出
明确的投票意见。
2018 年 5-6 月，公司有关人员再次与豫商集团进行沟通重组方案，2018 年 6
月 12 日，豫商集团正式回函，具体内容如下：
“贵公司本次公告之重大资产重组计划：拟以现金方式购买起帆投资有限公
司（以下简称“标的公司”）51%股份（以下简称“本次交易”），本公司作为东
方银星的重要股东，通过公告和与贵公司相关人员的沟通了解，对本次重大资产
重组过程有一定的了解，作为上市公司第二大股东，如果重大资产重组有利于上
市公司的发展，本公司将积极协助推进重组事宜，后续将根据本次重组计划的进
一步推进，在获取包括标的资产评估报告等更多信息后，本公司将进行综合评估，
在股东大会进行审议时合理行使股东投票权做出最终决策。”
综上，截至目前，豫商集团并未明确原则性同意本次重组方案。
九、关于本次重大资产重组停牌审慎，不存在损害投资者正常交
易权的说明
此次重大资产重组过程中，重要时间节点情况说明如下：
2018 年 2 月初，上市公司有关人员就收购宁波中凯润贸易有限公司（以下
简称“宁波中凯润”）部分股权事项与交易对方进行初步磋商，初步确认了收购
主体、交易对方、交易标的、支付方式等内容。宁波中凯润 2017 年度账面未经
审计营业收入较大，预计上市公司收购宁波中凯润部分股权构成重大事项，但不
确定是否达到重大资产重组的标准。鉴于本次交易存在较大影响，出于审慎考虑，
公司于 2018 年 2 月 5 日发布了《河南东方银星投资股份有限公司重大事项停牌
公告》（公告编号：2018-006）披露了公司因正在筹划重大事项，鉴于该事项存
70
在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异
常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2018 年 2 月 5 日起停牌。
经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，经公司申
请，自 2018 年 2 月 10 日起进入重大资产重组程序，并发布了《河南东方银星投
资股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-010），公司前
期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自 2018 年 2 月 5
日起，预计停牌不超过一个月。
公司积极组织独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问于 3 月 8 日进
场工作，以 2017 年 12 月 31 日为基准日对宁波中凯润进行审计、评估等工作。
本次重大资产重组原披露的重组标的系行业类型为供应链管理相关的标的公司。
通过中介机构对交易标的初步尽职调查及审计评估，根据 2017 年《企业会计准
则第 14 号—收入》对收入确认会计准则的最新修订，鉴于宁波中凯润当前的业
务特征，以净额法确认贸易收入更符合实际情况。本次构成重大资产重组的唯一
指标系宁波中凯润收入规模较大触发重大资产重组，但根据最新会计政策由总额
法调整为净额法，将导致该指标未达重大资产重组标准，本次交易不构成重大资
产重组。鉴于宁波中凯润业务及资源有助于公司未来发展，公司与宁波中凯润以
设立合资公司的形式进行合作，促进上市公司在煤炭、焦炭及钢材等大宗商品贸
易及供应链管理方面的长远发展。
2018 年 3 月 31 日，公司发布了《河南东方银星投资股份有限公司重大资产
重组暨变更重组标的的公告》（公告编号 2018-022），为进一步推进公司双主业发
展战略的实施，实现多元化发展，增加新的利润增长点，提升公司综合竞争实力，
更好的保护上市公司中小股东利益，公司继续推进重大资产重组事宜，并将重组
标的资产更改为起帆投资 40%的股权。
2018 年 5 月 5 日，公司披露了经董事会审议通过的《重大资产购买暨关联
交易预案》等相关文件。
综上，公司筹划本次重大资产重组停牌是严格按照《上市公司重大资产重组
管理办法》及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规
的规定进行停复牌处理，停牌是经过审慎研究并按有关规定进行决策的，不存在
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损害投资者正常交易权的情形。
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第十节 独立财务顾问意见
五矿证券有限公司作为东方银星本次重大资产购买的独立财务顾问，按照
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制
的信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、
评估机构等经过充分沟通后认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司及股东合法权
益的情形；
3、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司
的资产质量和盈利能力，增强上市公司的核心竞争力，不存在损害上市公司及股
东权益的情形；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次
交易相关议案，届时五矿证券将根据《重组管理办法》等相关规定，对本次重大
资产重组方案出具独立财务顾问报告。”
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第十一节 上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺：保证本预案内容的真实、准确、完整，并对
本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事将不以任何方式转让在上市公司拥有权益的股份。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财
务数据、经评估的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司及
董事会全体董事保证本预案及其摘要所引用相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
梁衍锋 蒋华明 陈君进
王焕青 倪建达 李晓茹
王 中 俞 辉 张继德
河南东方银星投资股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《河南东方银星投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易预
案（修订稿）》之盖章页）
河南东方银星投资股份有限公司
2018 年 7 月 12 日
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