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公司公告

东方银星:第六届监事会第十七次会议决议的公告2018-07-14  

						    证券代码:600753       证券简称:东方银星       编号: 2018-045

           河南东方银星投资股份有限公司
         第六届监事会第十七次会议决议的公告
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    河南东方银星投资股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“东
方银星”)于 2018 年 7 月 12 日以通讯表决的会议方式召开了第六届监事会第十
七次会议,应参加表决的监事三名,实际参加的监事三名,本次会议的召开符合
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《河南东方银星投资
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。会议审议如下
议案:


    一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
    根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和
规范性文件的有关规定,经公司自查,监事会认为公司具备实施重大资产购买的
实质条件。
    本议案需提交股东大会审议通过。
    表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。


    二、本次会议逐项审议通过了《关于调整东方银星重大资产购买方案的议案》
    公司于 2018 年 5 月 4 日召开第六届监事会第十六次会议,审议通过了《关
于东方银星重大资产购买方案的议案》及相关议案。根据各方平等友好协商,拟
对公司本次交易之交易标的、交易对方等进行调整。现公司拟对本次交易方案部
分内容进行调整,本次调整后的具体内容如下:
    (1)交易对方
    调整前:
    本次交易的交易对方为:香港瑞闽投资有限公司(以下简称“瑞闽投资”)
                                     1
       调整后:
    本次交易的交易对方为:瑞闽投资及 Fine Mark Investment Ltd. (以下简称
“Fine Mark”)
    表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    (2)交易标的
       调整前:
    本次交易的标的为:起帆投资有限公司(以下简称“起帆投资”)40%股权
       调整后:
    本次交易的标的为:起帆投资有限公司(以下简称“起帆投资”)51%股权
    表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    (3)交易方式
       调整前:
    本次交易的方式为:公司以现金方式购买瑞闽投资持有的起帆投资 40%股
权。
       调整后:
    本次交易的方式为:公司以现金方式购买瑞闽投资、Fine Mark 持有的起帆
投资 51%股权,其中向瑞闽投资收购起帆投资 40%股权,向 Fine Mark 收购起帆
投资 11%股权。Fine Mark 系瑞闽投资的全资子公司。
    表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    (4)交易对价
       调整前:
    截至目前,针对标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本次标的资产起帆
投资预估作价 13,850.00 万元(上述标的资产包含起帆投资 40%股权以及原股东
以资金拆解形式投入的债权 4,080 万元),主要参考了起帆投资近期转让的交易作
价,并经 交易双方协商确定。
       调整后:
    截至目前,针对标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本次标的资产起帆
投资预估作价 12,075.00 万元(仅为起帆投资 51%股权,放弃收购相关债权),
其中支付给瑞闽投资 9,470.00 万元,支付给 Fine Mark2,605.00 万元。交易对价

                                    2
主要参考了起帆投资近期转让的交易作价,并经交易双方协商确定。
    表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    本议案需提交股东大会审议通过。


    三、审议通过《关于<河南东方银星投资股份有限公司重大资产购买暨关联
交易预案(修订稿)>及其摘要的议案》
    公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年修订)、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组(2017 年修订)》等相关要求,编
制了《河南东方银星投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案(修订稿)》
及其摘要。具体内容详见公司于 2018 年 7 月 12 日刊登在上海证券交易所网站的
《河南东方银星投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案(修订稿)》及
其摘要。
    表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。


    四、 审议通过《关于本次调整重大资产购买方案构成重组方案重大调整的
议案》
    根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关
规定,公司本次重大资产购买方案的调整构成对本次重组方案的重大调整。
    表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。


    五、审议通过《关于公司重新签署本次重大资产购买相关交易协议的议案》
    为实施公司本次重大资产购买,明确交易双方的各项权利义务,公司正拟与
交易对方签署附条件生效的《股份转让协议》,公司将以支付现金的形式购买瑞
闽投资、Fine Mark 持有的起帆投资 51%股权。
    本议案需提交股东大会审议通过。
    表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。


    六、审议通过《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》

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    本公司控股股东中庚地产实业集团有限公司的全资子公司福建中庚置业有
限公司持有本次交易标的公司下属主要子公司福州城开实业有限公司 49%的股
权,中庚地产实业集团有限公司通过全资子公司与本次交易对方瑞闽投资、Fine
Mark 可以施加重大影响的起帆投资共同投资福州城开实业有限公司,构成关联
关系。本次交易系上市公司与上市公司控股股东的关联方之间发生的交易,按照
谨慎性原则,构成关联交易。
    本议案需提交股东大会审议通过。
    表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。


    七、审议通过《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
    经过对公司本次重大资产购买充分的论证和审慎分析,监事会认为,公司本
次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
的规定,具体如下:
    (1)本次重大资产购买的标的资产为瑞闽投资、Fine Mark 持有的起帆投资
51%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事
项;本次重大资产购买行为所涉及的相关报批事项已在《河南东方银星投资股份
有限公司重大资产购买暨关联交易预案(修订稿)》及其摘要中披露。
    (2)本次重大资产购买拟购买资产为企业股权,交易对方合法拥有交易标
的的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形,标的企业不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况。
    (3)本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
    (4)本次重大资产购买有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力,有
利于公司增强抗风险能力,并且不会影响公司的独立性,符合公司和全体股东的
利益。
    本议案需提交股东大会审议通过。
    表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。



                                     4
    八、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的说明的议案》
    公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年修订)等有关法
律法规、规范性文件的规定,就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序,
该等法定程序完备、合法、有效。公司本次重组涉及的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。
    本议案需提交股东大会审议通过。
    表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。


    九、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准的议
案》
    本公司因本次重大资产重组事项申请停牌前 20 个交易日的区间段为自 2018
年 1 月 8 日至 2018 年 2 月 2 日,该区间段内本公司股票(股票代码:600753)、
上证指数(000001.SH)以及证监会批发零售指数(883023.WI)的累积涨跌幅情
况如下:
                        公司收盘股价    上证指数收盘点位
        日期                                             批发零售指数收盘点位(点)
                          (元/股)         (点)
  2018 年 1 月 5 日
(停牌前 20 个交易日            31.58            3,391.75                 2,419.50
    的前一日)
  2018 年 2 月 2 日
                                28.90            3,462.08                 2,276.63
(停牌前 1 个交易日)
       波动幅度                -8.49%               2.07%                   -5.90%



    本次停牌前一交易日(2018 年 2 月 2 日)公司股票收盘价格为 28.90 元/股;
停牌前 20 个交易日的前一日(2018 年 1 月 5 日)公司股票收盘价格为 31.58 元/
股;该 20 个交易日公司股票价格累计跌幅为 8.49%,同期上证指数(000001.SH)
累计涨幅 2.07% ,同期证监会批发零售行业指数(代码:883023.WI)累计跌幅为
5.90%。公司股价在上述期间内下跌幅度为 8.49%,扣除上证指数(000001.SH)
上涨 2.07%因素后,下跌幅度为 10.56%;扣除批发零售指数(代码:883023.WI)

                                          5
下跌 5.90%因素后,下跌幅度为 2.59%。
    按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公司在本次停牌前 20 个交易日内累
计涨跌幅未超过 20%,无异常波动情况。
    经公司自查,监事会认为本次重大资产重组停牌前六个月内,公司控股股东、
实际控制人及其直系亲属,公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属,以及
其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票
内幕交易的情况。
    本议案需提交股东大会审议通过。
    表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。


    十、审议通过《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
    公司本次交易不会导致公司的股权结构发生变更,不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
    本议案需提交股东大会审议通过。
    表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。


    特此公告。


                                           河南东方银星投资股份有限公司
                                                                  监事会
                                                    二〇一八年七月十四日




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