东方银星:关于全资子公司上海星庚供应链管理有限公司收购国运恒久(大连)供应链管理有限公司30%股权的公告2018-08-10
证券代码:600753 证券简称:东方银星 编号: 2018-065
河南东方银星投资股份有限公司
关于全资子公司上海星庚供应链管理有限公司收购
国运恒久(大连)供应链管理有限公司 30%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
河南东方银星投资股份有限公司(以下简称 “公司”)全资子公司上
海星庚供应链管理有限公司(以下简称“上海星庚”)受让国运恒久(大
连)供应链管理有限公司(简称“国运恒久”,“标的公司”)30%股权
(对应认缴注册资本出资额600万元),因国运恒久原股东尚未实缴出
资,双方商定此次收购总价为0元。
本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组,本次交易实施不存在
重大法律障碍。
本次交易已经公司2018年8月9日召开的第六届董事会第四十五次会议
审议通过,无需提交股东会审议。
为满足公司发展战略转型升级,提升企业核心竞争力,增强公司盈利能力,
经公司2018年8月9日召开的第六届董事会第四十五次会议审议,公司董事会同意
全资子公司上海星庚收购国运恒久30%股权,现将有关情况公告如下:
一、本次交易概述
国运恒久(大连)供应链管理有限公司(以下简称“国运恒久”)注册资本2000
万元,其原股东李植、刘骏霖均未实缴出资。公司全资子公司上海星庚与国运恒
久股东之一刘骏霖签订了《股权转让协议》,上海星庚拟以总价人民币0元受让
其持有的国运恒久30%股权;同时李值将其持有的国运恒久注册资本11%的股权转
让给刘骏霖,转让价款为人民币0元。
本次股权转让完成后,李植认缴货币出资800万元,占国运恒久40%的股权;
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上海星庚认缴货币出资600万元,占国运恒久30%的股权;刘骏霖认缴货币出资600
万元,占国运恒久30%的股权。本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据上海证券交易所《股票
上市规则》及《公司章程》的规定,本次交易无需提交股东大会审议。
二、股权转让协议主体的基本情况
(一)交易对方基本情况
1. 自然人姓名:刘骏霖
2. 性别:男
3. 国籍:中国
4. 身份证号码:210804********3538
住所: 辽宁省营口市鲅鱼圈区泰山街192号
5. 最近三年的工作简历:
1998年—2001年:营口新达防腐保温工程有限公司 副总经理
2002年—2004年12月:辽宁新远电力有限责任公司 总经理
2005年1月—2010年6月:辽宁新远实业集团有限公司 总经理
2010年6月—今:辽宁新远实业集团有限公司 副董事长 总裁
2016年9月—今:新远国际实业发展股份有限公司 副董事长
2018年—今:北京国拓新远供应链管理有限公司 副董事长
6. 持有其它公司股权情况:
(1)辽宁新远实业集团有限公司,持股1500万元,50%;
(2)辽宁新远电力有限责任公司,持股178.8万元,17%;
(3)新远国际事业发展股份有限公司,持股15000万元,30%;
(4)营口新达防腐保温工程有限公司,持股247.5万元,23%;
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(5)营口经济技术开发区新远物业有限公司,持股7.35万元,15%。
截至目前,除国运恒久和上述公司外,刘骏霖不存在控制其他核心企业的情
况。刘骏霖与上海星庚不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的
1. 公司名称:国运恒久(大连)供应链管理有限公司
2. 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
3. 法定代表人:田炜
4. 注册资本:2000 万元人民币
5. 住 所:辽宁省大连市甘井子区小平岛路149号写字楼5层16号办公室
6. 成立日期:2018年05月24日
7. 营业期限:2018年05月24日至无固定期限
8. 经营范围:供应链管理;普通货物运输代理服务;国内一般贸易;农产品
销售;货物进出口、技术进出口;计算机、网络技术开发、技术咨询、技
术推广、技术转让、技术服务;电子商务平台服务;经营国内广告业务;
计算机、软件及辅助设备销售;企业管理咨询服务;市场营销策划;社会
经济咨询;互联网信息服务;计算机系统集成;接受金融机构委托从事金
融信息技术外包;接受金融机构委托从事金融业务流程外包;接受金融
机构委托从事金融知识流程外包;船舶管理服务;预包装食品销售;道路
货物运输;保险代理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动。)
9. 公司全资子公司上海星庚收购国运恒久30%股权。
上述交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他
情况。
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10. 主要财务指标:
截止2018年6月30日,标的公司未对外开展业务。
11. 完成收购前的股权结构
股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
李植 1,020 0 51%
刘骏霖 980 0 49%
12. 完成收购后的股权结构
股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
李植 800 0 40%
东方银星 600 0 30%
刘骏霖 600 0 30%
四、股权转让协议的主要内容
转让方:刘骏霖
身份证号码:210804********3538
住所:辽宁省营口市鲅鱼圈区泰山街192号;
受让方:上海星庚供应链管理有限公司
统一社会信用代码:91310112MA1GBM1U5X
住所:上海市闵行区闵虹路166弄1号楼3210室
第一条 股权转让及价款支付
1.1 转让方同意根据本协议约定的条件将目标股权转让给受让方。受让
方同意根据本协议约定的条件受让目标股权。
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1.2 转让价款
1.2.1 以实收资本为基础,双方协商确定的目标股权转让价款为:人民币零
元整(¥0.00)。
1.3 工商变更登记
本协议签订之日起10个工作日内,转让方与受让方应共同申请办理股权转让
工商登记变更手续(包括但不限于股权变更,更换董、监事成员等)。转让方应
积极提供办理股权转让工商登记变更手续所需的相关资料。若转让方超过2018
年9月30日未能提供办理股权转让工商登记变更手续所需的相关资料,延迟一天
则按受让方拟受让注册资本金额的10‰,向受让方支付违约金。获得股权变更登
记后公司营业执照之日为交割日。
1.4 转让价款的支付
工商登记机关完成股权变更登记之日起1个工作日内,受让方支付股权转让
价款人民币零元整(¥0.00)。
第二条 税费的承担
双方应当按照中国法律、法规的规定,各自缴纳其在本次交易项下应该承担
的税费。
第三条 劳动合同
受让方承诺自交割日起,国运恒久将继续履行依法与员工签订的劳动合同确
定的权利与义务。
五、本次交易对公司的影响
国运恒久的主营业务为供应链管理及相关平台开发,此次收购完成后,有利
于公司提升供应链业务的风险管理水平。
六、风险提示
本次交易完成后,标的公司在经营过程中可能面临市场竞争、经营管理整合
等风险,公司将会采取不同的对策和措施控制风险、化解风险。
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七、公告附件
1. 第六届董事会第四十五次会议决议
2. 股权转让协议
特此公告。
河南东方银星投资股份有限公司
董事会
二〇一八年八月十日
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