东方银星：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-05-08
河南东方银星投资股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议材料
河南东方银星投资股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议资料
股票代码：600753
股票简称：东方银星
召开时间：2019.5.10
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河南东方银星投资股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议材料
目录
第一部分 股东大会须知 ...................................................................... 3
第二部分 股东大会会议议程 .............................................................. 4
第三部分 会议审议事项 ...................................................................... 5
议案一《关于公司 2019 年日常关联交易预计的议案》 ............... 5
议案二《关于公司 2019 年对外担保预计的议案》 ....................... 9
议案三《关于公司变更名称及注册地址暨修订<公司章程>的议案》
......................................................................................................... 11
议案四《关于公司续聘会计师事务所的议案》 ........................... 12
议案五《关于第七届独立董事、董事及监事津贴的议案》 ....... 13
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第一部分 股东大会须知
为充分尊重河南东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”）广大股东，
维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《公司股东大
会议事规则》等有关规定，制定本次股东大会须知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的
有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以五人为限，超过五人时，取持股数
多的前五名，发言按持股数多少安排先后顺序。
五、股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份
额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。
六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。
七、与会股东应听从大会工作人员的安排，共同维护好股东大会秩序和安全。
为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
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董事会
2019 年 5 月 7 日
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第二部分 2019 年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间：2019 年 5 月 10 日下午 14:00-17:00
二、现场会议地点：上海市闵行区闵虹路 166 号城开中心 1 号楼 32 层会议
室
三、现场会议主持人：董事长
四、现场会议记录：董事会秘书
五、大会议程：
(一)与会人员签到（13:30—13:55）
（二）宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数，以及其
他参会人员
（三）宣读大会须知
（四）审议大会各项议案：
1、《关于公司 2019 年日常关联交易预计的议案》
2、《关于公司 2019 年对外担保预计的议案》
3、《关于公司变更名称及注册地址暨修订<公司章程>的议案》
4、《关于公司续聘会计师事务所的议案》
5、《关于第七届独立董事、董事及监事津贴的议案》
（五）现场股东及股东代表发言并对大会议案进行投票表决
（六）休会，收集表决票并计票
（七）宣布表决结果
（八）见证律师宣读法律意见书
（九）宣读股东大会决议，签署会议决议等相关文件
（十）监事会主席发言
（十一）董事长发言
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第三部分 会议审议事项
议案一《关于公司 2019 年日常关联交易预计的议案》
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019 年 4 月 19 日，公司第七届董事会第五次会议认真审议并以 6 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于公司 2019 年日常关联交易预计的议
案》，一致同意提交股东大会进行审议。关联董事梁衍锋先生、李雪先生、包文
先生回避了本次表决，独立董事对本事项发表了独立意见。
此项交易关联股东中庚地产实业集团有限公司（以下简称“中庚集团”）在
本次召开的 2019 年第一次临时股东大会（以下简称“大会”）审议该议案时须回
避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。
本次交易事项获得独立董事事前认可并提交公司第七届董事会第五次会议
审议，独立董事同意并发表了独立意见：
公司主要从事大宗贸易供应链业务，公司与关联方是基于正常开展日常经营
活动的需要而持续发生的关联交易。公司通过该项关联交易，促进公司贸易业务
发展，增强公司主营业务能力，增加公司营业收入，为股东创造盈利，使公司获
得更高的利润，以达到增强公司盈利能力，提高公司股东权益之目的，该关联交
易对公司及全体股东均是公平有利的。该项关联交易参照市场价格，遵循了公平、
公正、公开、合理的定价原则，定价公允，不会对公司财务状况、经营成果产生
不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。
独立董事一致同意上述议案。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
为保证公司日常经营业务持续、正常进行，公司合理预计了 2019 年度日常
关联交易总金额。具体情况如下：
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本年年初至 上年实 占同类
本年度预 占同类 披露日与关 际发生 业务比 预计金额与
关联交 例（％） 实际发生金
关联人 计金额 业务比 联人累计已 金额（万
易类别 额差异较大
（万元） 例（%） 发生的交易 元）
金额（万元） 的原因
向关联
人购买 伟天化工 65,000 15 3,328 15,176 8
原材料
向关联
人销售 伟天化工 65,000 15 12,789 14,965 8
原材料
向关联
人销售 中庚汇 15,000 5 0 7494 4 根据实际业
建材 务需求调整
小计 145,000 / 16,117 37,635 /
向关联
方租赁
龙城置业 444 / 92 132 /
办公场
地
小计 444 / 92 132 /
合计 145,444 / 16,209 37,767 /
二、关联方介绍和关联关系
（一）徐州伟天化工有限公司
1、基本情况
徐州伟天化工有限公司（简称“伟天化工”）于 2007 年 4 月 2 日设立，注册
地为徐州市铜山区利国镇马元村，法定代表人为 KENNEY LIN，注册资本为 21000
万人民币，经营范围为危险化学品（粗苯、煤焦油、煤气、硫磺、甲醇、氧【压
缩的】、氮【压缩的】、氧【液化的】、氮【液化的】、杂醇油）的生产。生产焦炭，
销售自产产品；仓储服务，进出口业务。
2、与公司关联关系
中庚集团持有伟天化工 15%股权，在伟天化工董事会五名董事席位中派出
一名董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年版）第十章有关关联
交易和关联人的明确界定，公司与伟天化工的业务不构成关联交易。经与公司年
度审计机构沟通，按照财政部出具的《企业会计准则 36 号文》有关解释，中庚
集团虽对伟天化工不构成控制，但对伟天化工构成重大影响，以审慎性原则，本
次交易认定为关联交易。
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（二）中庚汇建设发展有限公司
1、关联方基本情况
中庚汇建设发展有限公司（简称“中庚汇”）于 2001 年 10 月 8 日设立，注
册地为福建省福州市马尾区琅岐镇新道路 408 号鸿鑫楼 20735 室（自贸试验区内），
法定代表人为刘清，注册资本为 10166.8 万人民币。经营范围为房屋建筑工程施
工总承包一级；市政公用工程施工总承包二级；地基与基础工程专业承包二级；
建筑装修装饰工程专业承包二级；消防设施工程专业承包二级；钢结构工程专业
承包二级；环保工程专业承包二级；城市园林绿化二级；建材批发、零售、代购
代销。
2、与公司关联关系
本公司董事长梁衍锋先生担任中庚汇董事，本次交易构成关联交易。
（三）上海城开集团龙城置业有限公司
1、关联方基本情况
上海城开集团龙城置业有限公司（简称“龙城置业”）成立于 2010 年 11 月
30 日，法人代表为梁衍锋，注册资本为 210000 万元人民币。经营范围为在上海
市闵行区梅陇南方商务区地块内从事商办楼的开发、建设、经营，物业管理，酒
店管理，礼仪服务，企业形象策划，旅游信息咨询，停车场库经营，会务服务，
展览展示服务，体育用品、日用百货的销售；食品销售，餐饮服务，旅馆，美容
美发服务，高危险性体育项目，健身服务，保健按摩服务，足浴。
2、与公司关联关系
本公司董事长梁衍锋先生担任龙城置业董事长，城开置业与公司受同一控股
股东控制，本次交易构成关联交易。
三、定价依据
公司向关联方采购商品，出售商品以及向关联人租赁办公室均是为了满足日
常经营的需要，有利于降低公司采购成本、增强公司竞争力，提高生产经营保障
程度。关联交易的定价均以市场价格为基础，公允合理，不存在损害公司和其他
股东利益的情况。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交
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易过程中，完成独立决策，不受关联方控制，对公司当期以及未来财务状况、经
营成果无不利影响。公司不会对关联方形成较大的依赖，关联交易不会对公司的
持续经营能力产生不良影响。
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议案二《关于公司 2019 年对外担保预计的议案》
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
根据子公司 2019 年度日常生产经营及业务发展对资金的需求情况，预计全
资子公司宁波星庚供应链管理有限公司（简称“宁波星庚”）资金缺口为 2 亿元，
资金缺口均需要外部融资解决。经与各金融机构洽谈，金融机构认为，宁波星庚
是轻资产公司，东方银星作为母公司需要为其的融资提供担保。金融机构尤为看
重东方银星主板上市公司的形象与信誉，认为东方银星提供的担保对发放贷款的
还本付息有较强的保障作用。
基于以上情况,公司拟为宁波星庚申请金融机构综合授信提供连带责任保证
的担保，担保总额最高为 2 亿元。
截至披露日公司尚未实际发生对外担保事项，本次担保均无反担保。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本信息
宁波星庚于 2017 年 06 月 06 日设立，注册地址为浙江省宁波保税区高新商
用房 A1-204-3 室，注册资本为 4,000.00 万元人民币，法定代表人为石春兰，经
营范围为供应链管理；普通货物仓储服务；焦炭、矿产品、钢材、有色金属、建
筑材料、化工原料及产品(除危险化学品)、塑料原料及制品、电子及电器产品、
机械设备及配件、燃料油(除轻质燃料油)的批发、零售；煤炭(无储存)的批发；
自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技
术除外；自主选择经营其他一般经营项目。
（二）被担保人财务情况
宁波星庚不存在影响偿债能力的重大或有事项，截止 2019 年 3 月 31 日的财
务情况如下：
项目名称 数额（万元）
资产总额 23651
负债总额 16421
其中：银行贷款总额 0
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流动负债总额 16421
资产净额 7230
营业收入 18997
净利润 356
资产负债率（%） 69.43
三、担保协议的主要内容
本担保事项尚未签订具体担保协议，2019 年度公司将根据宁波星庚的申请，
在上述担保额度内根据资金需求予以安排。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，本公司未实际发生对外担保金额，不存在任何逾期担保
的情况。
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议案三《关于公司变更名称及注册地址暨修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司未来发展需要，公司拟对公司名称及注册地址进行变更，依据《公
司法》等有关规定，公司名称及注册地址变更后，对《公司章程》进行相应修订，
参见下表：
修订前 修订后
第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
中文全称：河南东方银星投资股份 中文全称：福建东方银星投资股份
有限公司 英文全称：HENAN ORIENTAL 有限公司 英文全称：FUJIAN ORIENTAL
SILVER STAR INVESTMENT CO.LTD。 SILVER STAR INVESTMENT CO.LTD。
第五条 公司住所： 第五条 公司住所：
河南省商丘市淮阳区神火大道 99 福州市长乐区文武砂镇壶江路 2 号
号悦华大酒店 25 层，邮政编码：476005。 中国东南大数据产业园 1 号研发楼
306,邮政编码：350207。
除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。本议案经股东大会审议通过
后授权董事会办理相关工商变更登记和备案事宜。
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议案四《关于公司续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中审众环”）作为公司 2018
年度审计机构，对公司生产经营和财务状况有清晰的认识，同时具有较高的专业
水平。为进一步加强对公司财务的审计监督以及根据董事会审计委员会的意见及
建议，公司拟续聘中审众环为公司 2019 年度财务审计机构，聘期一年，其财务
审计费用人民币 30 万元，内部控制审计费用人民币 10 万元。
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议案五《关于第七届独立董事、董事及监事津贴的议案》
各位股东及股东代表：
公司独立董事、董事及监事自任职以来勤勉尽责，持续保证公司规范运作
及董事会科学决策。根据公司实际情况现拟定独立董事、非执行董事及监事津贴
方案公布如下：独立董事、非执行董事、非职工监事津贴均为：6 万元/年。
上述津贴总额中不包括董、监事为履行职责而聘请中介机构的费用，公司
董事、监事为履行职责而发生的交通费、食宿费等由公司实报实销；任期内，董
事、监事发生变动的，按照实际工作时间计算津贴数额。
以上议案均已通过公司 2019 年 4 月 19 日以通讯表决的会议方式召开的第七
届董事会第五次会议审议。
请各位股东进行审议。
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