国泰君安证券股份有限公司

           关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司

                 2017 年度持续督导现场检查报告


    上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“锦江股份”、“公司”）于 2016
年 7 月向上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司、弘毅（上海）股权投资基金
中心（有限合伙）、上海国盛集团投资有限公司、中国长城资产管理公司、华安
未来资产管理（上海）有限公司、上海国际集团资产管理有限公司非公开发行了
人民币普通股股票 15,341.87 万股。本次非公开发行实际募集资金净额为
4,506,283,900.07 元，已于 2016 年 7 月 27 日存入公司募集资金专用账户中。国
泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“国泰君安”)作为锦江股份本次
非公开发行的持续督导机构，持续督导的期间为本次非公开发行结束至 2017 年
12 月 31 日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》等相关规定，本保荐机构就 2017 年度持续督导现场检查
情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    2017 年 12 月 27 日至 2017 年 12 月 29 日，本保荐机构对锦江股份 2017 年
度持续督导期间（以下简称“检查期”）的有关情况进行了现场检查。现场检查工
作的主要内容包括三会运作情况、信息披露情况、募集资金使用情况、经营情况
等。现场检查主要通过调阅相关资料、访谈等手段进行。在现场检查过程中，公
司积极配合本保荐机构的检查工作，提供了相应资料和证据。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

    项目组查阅了锦江股份的公司章程、股东大会、董事会、监事会的议事规则
以及其他内控制度；查阅了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，
核对相关公告；与公司相关高级管理人员等进行沟通。
    1、公司治理情况

    公司已按照《公司法》、《证券法》以及公司章程的要求，建立了由股东大会、
董事会、监事会等组成的治理机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《独立董事制度》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》、《投
资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易制度》等制度。

    经核查，公司已依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书制度。公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。
公司“三会”和高级管理人员的职责及制衡机制能够有效运作，公司建立的决策程
序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。

    2、内部控制情况

    公司建立健全了一系列的内部控制制度，所制订的内部管理与控制制度涵盖
了财务管理、销售业务、采购业务、对外投资、关联交易、行政管理等整个经营
过程，确保各项工作都有章可循，形成了较为完善的管理体系。在检查期内，公
司能够遵守既定制度，日常运作和重大事项的决策程序合法合规。

    3、三会运作情况

    检查期内，公司三会运作规范，会议的通知、召开、审议、表决等事项均履
行了必要的程序，符合相关议事规则的规定。会议资料保存完整，三会决议的实
际执行情况良好。

    （二）信息披露情况

    项目组查阅了锦江股份信息披露相关制度、公司公告以及对应的支持性文件。

    经核查，公司在检查期内信息披露文件的内容和格式合规，信息披露档案资
料完格。公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，不存在应予以
披露而未披露的事项。

    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    项目组查阅了公司相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司与关
联方往来的账务情况，并与财务人员进行沟通。
    经检查，锦江股份在检查期内未发生可能对业务、资产、人员、机构和财务
的独立性产生重大不利影响的事项，不存在控股股东、实际控制人及其关联方违
规占用上市公司资金及其他资源的情况。

    （四）募集资金使用情况

    1、非公开发行股票及募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锦江国际酒店发展股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1090 号）核准，锦江股份以非公开发
行股票的方式向上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司、弘毅（上海）股权投
资基金中心（有限合伙）、上海国盛集团投资有限公司、中国长城资产管理公司、
华安未来资产管理（上海）有限公司、上海国际集团资产管理有限公司发行了人
民币普通股股票 15,341.87 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 29.45 元。公
司本次募集资金总额为 4,518,180,715.00 元，扣除发行费用 11,896,814.93 元，共
计募集资金净额为人民币 4,506,283,900.07 元，。上述募集资金于 2016 年 7 月 27
日到位，立信计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金情况进行了审验，并出具
了信会师报字（2016）第 115583 号《验资报告》。

    2、募集资金管理情况

    为规范公司募集资金管理，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等有关法律、法规的规定，公司修订了《募集资金管理办法》，并于 2014
年 7 月 2 日经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过。

    根据公司募集资金管理制度，公司对募集资金采用专户存储制度。公司本次
非公开发行 A 股股票相应募集资金存储账户信息如下：
       户名                      银行名称                      账号
上海锦江国际酒店发   中国建设银行股份有限公司上海浦东
                                                        31050161364000002005
展股份有限公司       分行（简称“建行浦东分行”）
时尚之旅酒店管理有   中国工商银行股份有限公司外滩支行
                                                        1001262129206518672
限公司               （简称“工行外滩支行”）

    2016 年 8 月 5 日，公司、中国建设银行股份有限公司上海浦东分行和国泰
君安共同签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和
义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》
一致，不存在重大差异。2016 年 8 月 12 日，公司与时尚之旅酒店管理有限公司、
工行外滩支行、国泰君安共同签订了《募集资金四方监管协议》。上述监管协议
明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储
三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至 2017 年 11 月 16 日，上述
监管协议均履行正常。

    3、募集资金的实际使用情况

    公司在非公开发行股票完成当年，上述募集资金已全部按照公司第八届董事
会第五次会议、第十次会议决议和 2015 年第四次临时股东大会决议决定以及中
国证监会核准的用途进行使用，具体为 430,000.00 万元用于偿还银行借款，
20,628.39 万元用于偿还锦江国际集团财务有限责任公司借款。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    项目组查阅了公司相关制度、董事会、监事会、股东大会决议和信息披露文
件，查阅了公司的关联交易协议等，对相关人员进行了访谈。

    经检查，公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进
行了规范。 2017 年度公司发生的关联交易、对外担保和对外投资等事项履行了
必要的程序，不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

    （六）2017 年度经营情况

    项目组查阅了锦江股份相关财务资料，与公司高级管理人员进行沟通，了解
公司经营业绩情况和近期行业及市场变化情况。

    经检查，公司业务运转正常，主要业务的经营模式未发生变化。截至本报告
出具日，公司 2017 年度经营状况良好，营业收入、营业利润等主要财务指标保
持增长。公司主要业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化，公司的
核心竞争力未发生重大变化。

    三、提请公司注意的事项及建议

    2017 年度，公司严格遵守公司治理制度，信息披露状况和公司运作状况良
好，不存在需要特别提请注意的事项。

    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关
规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    经核查，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所
相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场检查工作中，公司能够及时向保荐机构提供现场检查所需文件、
材料及相关信息，积极配合保荐机构的现场检查，并为保荐机构的现场检查提供
了必要的条件和便利。其他中介机构对本保荐机构的工作也予以了积极配合，提
供了相应资料和证据，保持了良好的沟通。

    六、本次现场检查的结论

    通过现场检查，本保荐机构认为：检查期内，锦江股份在公司治理、内部控
制、“三会”运作、信息披露、独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、
对外担保、重大对外投资、经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等相关规定的重大事项。




    (以下无正文)
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2017 年度持续
督导现场检查报告》之签字页）




保荐代表人：

                杨志杰             徐玉龙




                                                                       国泰君安证券股份有限公司

                                                                                   年   月   日