证券代码：600754/900934 证券简称：锦江股份/锦江B股 公告编号：2019-017
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
关于修订公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八
届董事会第六十四次会议于 2019 年 4 月 29 日下午在公司会议室召开，会议应到
董事 9 名，实到董事 9 名。会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议
案》。
根据中国证券监督管理委员会于 2018 年 9 月 30 日发布的修订后的《上市公
司治理准则》（证监会公告[2018]29 号）、2019 年 4 月 17 日发布的《上市公司章
程指引》（2019 年修订），以及上海市国资委《关于鼓励和支持本市国有企业科技
创新的若干措施》的要求，现结合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》的要求和公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，
具体如下：
新增条款 新增条款内容
公司建立鼓励创新发展的容错机制，在符合法律法规和内控制度的前提下，改革创
新发展创新项目未能实现预期目标，且未牟取私利、忠实和勤勉尽责的，经履行相
第一章第十三条 关程序后，对相关人员在业绩考核评价和经济责任审计时不作负面评价，依法免除
相关责任。公司董事、首席执行官及其他高级管理人员参与经审批的改革发展创新
项目适用上述容错机制。
（原《公司章程》第十三条及之后条款、引用条款的序号依次顺延，此处不再列示。）
修改条款 原条款内容 修改后条款内容
公司注册名称：上海锦江国际酒店发展股份 公司注册名称：上海锦江国际酒店股份有限
有限公司 公司
第四条
Shanghai Jin Jiang International Hotels Shanghai Jin Jiang International Hotels
Development Co., Ltd. Co., Ltd.
本章程所称其他高级管理人员是指公司的首 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
席运营官、首席财务官、首席投资官、首席 首席运营官、首席财务官、首席投资官、首
第十一条 信息官、副总裁、董事会秘书长、董事会秘 席信息官、首席法务官、副总裁、董事会秘
书、财务负责人，以及董事会确定的其他人 书长、董事会秘书、财务负责人，以及董事
员。 会确定的其他人员。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 的股份：
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 (一)减少公司注册资本；
的股份： (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(一)减少公司注册资本； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
原第二十 (二)与持有本公司股票的其他公司合并； 励；
四条 (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 股票的公司债券；
的活动。 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
原第二十 一进行： 交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
五条 (一)证券交易所集中竞价交易方式； 的其他方式进行。
(二)要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
修改条款 原条款内容 修改后条款内容
(三)中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因第(三)项、第(五)项、第(六)
公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的，可以依照本章
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
会决议。公司依照第二十四条规定收购本公 以上董事出席的董事会会议决议。公司依照
司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收 第二十五条规定收购本公司股份后，属于第
购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四) (一)项情形的，应当自收购之日起十日内注
原第二十
项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当
六条
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本 在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额 第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有
的百分之五；用于收购的资金应当从公司的 的本公司股份数不得超过本公司已发行股
税后利润中支出；所收购的股份应当一年内 份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
转让给职工。 者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人
民共和国证券法》的规定履行信息披露义
务。
公司积极建立健全投资者关系管理工作制
公司积极建立健全投资者关系管理工作制
原第三十 度，通过多种方式主动加强与股东的沟通和
度，通过多种方式主动加强与股东的沟通和
三条 交流，保障股东对公司重大事项的知情、参
交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者
第一款 与决策和监督等权利。公司董事会秘书具体
关系管理工作。
负责公司投资者关系管理工作。
原第三十 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 公司股东大会、董事会决议应当依法合规，
五条 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 不得剥夺或者限制股东的法定权利。
修改条款 原条款内容 修改后条款内容
效。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 效。
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
之日起六十日内，请求人民法院撤销。 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司还将依据实际需要或法律规定提供
原第四十 公司还将依据实际需要或法律规定提供网络
网络投票的方式为股东参加股东大会提供
五条 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
便利。经公司以合理方式验证股东身份的股
第二款 经公司以合理方式验证股东身份的股东，通
东通过上述方式参加股东大会的，视为出
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
席。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
的详细资料 ，至少包括以下内容:
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
的详细资料 ，至少包括以下内容:
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
控制人是否存在关联关系；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控
原第五十 (三)披露持有本公司股份数量；
制人是否存在关联关系；
七条 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门
(三)披露持有本公司股份数量；
的处罚和证券交易所惩戒。
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的
董事候选人应当在股东大会通知公告前作
处罚和证券交易所惩戒。
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
的候选人资料真实、准确、完整，并保证当
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
选后切实履行董事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
修改条款 原条款内容 修改后条款内容
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
原第六十 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东大会对董事会的授权原
九条 等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
则，授权内容应明确具体，股东大会不得将
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应
法定由股东大会行使的职权授予董事会行
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
使。股东大会议事规则应作为章程的附件，
批准。
由董事会拟定，股东大会批准。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
原第七十
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
四条
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 签名册及代理出席的委托书、网络投票表决
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
不少于十年。 十年。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
公司应在保证股东大会合法、有效的前提
原第八十 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
下，提供网络形式的投票平台，为股东参加
一条 投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
股东大会提供便利。
控股股东控股比例在百分之三十以上时，股 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
东大会在董事、监事选举或更换两名以上(含 比例在百分之三十以上时，股东大会在董
原第八十
两名)董事、监事候选人时采用累积投票制 事、监事选举或更换两名以上(含两名)董
三条
度。具体办法为：股东在选举董事时可投的 事、监事候选人时采用累积投票制度。具体
第六款
总票数等于该股东所持有的股份数额乘以候 办法为：股东在选举董事时可投的总票数等
选董事人数，股东可以将其总票数集中投给 于该股东所持有的股份数额乘以候选董事
修改条款 原条款内容 修改后条款内容
一个董事候选人，也可以分散投给数个董事 人数，股东可以将其总票数集中投给一个董
候选人。董事候选人按得票多少依次决定其 事候选人，也可以分散投给数个董事候选
是否当选。选举监事办法与选举董事办法相 人。董事候选人按得票多少依次决定其是否
同。 当选。选举监事办法与选举董事办法相同。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 同一表决权只能选择现场或网络表决方式
原第八十
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第
六条
以第一次投票结果为准。 一次投票结果为准。
原第八十 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 通过网络投票的上市公司股东或其代理人，
八条 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 有权通过网络投票系统查验自己的投票结
第三款 己的投票结果。 果。
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
原第八十 通过。 过。
九条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东大会现场及网
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
关各方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
原第九十 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届
七条 事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 满前由股东大会解除其职务。任期三年，董
第一款 以前，股东大会不能无故解除其职务。 事任期届满，可连选连任。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会
的决议违反法律法规或者本章程、股东大会
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
原第一百 决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
零四条 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
的，应当承担赔偿责任。
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
修改条款 原条款内容 修改后条款内容
原第一百 公司设董事会，对股东大会负责。公司应当
公司设董事会，对股东大会负责。
零六条 为董事正常履职提供必要的条件。
董事会应当设立审计与风控委员会，并可以
根据需要，设立战略投资、提名、薪酬与考
核等专门委员会，专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，专
原第一百 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立 门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
零七条 执行委员会及战略、审计、提名、薪酬与考 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
第二款 核等专门委员会，专门委员会对董事会负责。 与风控、提名、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任主任委员，审计与风控委员
会的主任委员为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作细则，规范专门委员会
的运作。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程
程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会
序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期
原第一百 期间行使董事会部分职权的，应规定明确的
间行使董事会部分职权的，应规定明确的授
一十条 授权原则和具体内容，不得将法定由董事会
权原则和授权内容。董事会议事规则应作为
第二款 行使的职权授予董事长、首席执行官等行
公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会
使。董事会议事规则应作为公司章程的附
批准。
件，由董事会拟定，股东大会批准。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务（公司有两位或两位以上副董事长的， 行职务（公司有两位或两位以上副董事长
原第一百
由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 的，由半数以上董事共同推举的副董事长履
一十四条
务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务 行职务）；副董事长不能履行职务或者不履
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
职务。 事履行职务。
修改条款 原条款内容 修改后条款内容
董事会设董事长助理一名，由董事会聘任，
协助董事长处理董事会日常事务。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为
书面通知；于会议召开五日以前通知全体董
事。
原第一百 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书 两名及以上独立董事认为资料不完整或者
一十七条 面通知；于会议召开五日以前通知全体董事。 论证不充分的，可以联名书面向董事会提出
延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情
况。
董事会会议，应由董事本人出席，董事因故
董事会会议，应由董事本人出席，董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，
席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事
委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
原第一百 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
或盖章，独立董事不得委托非独立董事代为
二十二条 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
投票。代为出席会议的董事应当在授权范围
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
内行使董事的权利。董事未出席董事会会
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
上的投票权。
会议上的投票权。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
原第一百 议记录，会议记录应当真实、准确、完整，
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
二十三条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当
名。
在会议记录上签名。
公司首席执行官及其他高级管理人员为公
原第一百
公司首席执行官及其他高级管理人员为公司 司高级管理人员。高级管理人员的聘任，应
二十五条
高级管理人员。 当严格依照有关法律法规和公司章程的规
第三款
定进行。公司控股股东、实际控制人及其关
修改条款 原条款内容 修改后条款内容
联方不得干预高级管理人员的正常选聘程
序，不得越过股东大会、董事会直接任免高
级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
原第一百
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
二十七条
级管理人员。 管理人员。
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务、投资者关系工
原第一百 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董 作等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人
三十四条 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有
第一款 料管理，办理信息披露事务等事宜。 关文件，了解公司的财务和经营等情况。董
事会及其他高级管理人员应当支持董事会
秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事
会秘书的正常履职行为。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
上述议案需提请股东大会审议通过。
特此公告。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
2019 年 4 月 30 日