海通证券股份有限公司
关于厦门国贸集团股份有限公司关联交易的核查意见
    海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）作为厦门国
贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”或“公司”）2015 年度公开发行可
转换公司债券的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、
上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司
持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对厦门国贸与厦门金
圆投资集团有限公司（以下简称“金圆集团”）签订《日常经营性关联交易协议
书》并根据实际需要开展业务事项（以下简称“本次交易”）进行了审慎核查，具
体核查情况如下：

一、本次交易概况

    2017 年 8 月 23 日召开的公司第八届董事会 2017 年度第九次会议审议通过了
《关于与厦门金圆投资集团有限公司进行日常经营性关联交易的议案》，同意公司
在不超过人民币 7.5 亿元的额度范围内与金圆集团及其下属企业进行日常经营性
关联交易，授权公司管理层根据实际情况确定具体关联交易金额，并授权公司总
裁及各控股子公司法定代表人签署相关交易文件，授权有效期截至 2018 年 3 月 1
日。

    因公司董事长许晓曦先生此前担任金圆集团董事长职务，金圆集团与公司的
关系符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（三）项，10.1.5 条第（二）、
（三）项，以及 10.1.6 条第（二）项所规定的情形，公司与金圆集团构成关联关
系。

二、关联方介绍与关联关系

（一）关联方基本情况

    关联方：厦门金圆投资集团有限公司


                                       1
    法定代表人：檀庄龙

    注册资本：1,753,862.344734 万元

    主营业务：对金融、工业、文化、服务、信息等行业的投资与运营；产业投
资、股权投资的管理与运营；土地综合开发与运营、房地产开发经营；其他法律、
法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（法
律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后
方能营业。）

    住所：厦门市思明区展鸿路 82 号厦门国际金融中心 46 层 4610-4620 单元

    截至 2016 年 12 月 31 日，金圆集团总资产 3,149,425.16 万元，归属母公司股
东的净资产 1,997,055.39 万元；2016 年，实现营业收入 281,161.50 万元，归属母
公司股东的净利润 61,484.96 万元（经审计）。截至 2017 年 3 月 30 日，总资产
3,151,397.13 万元，归属母公司股东的净资产 2,012,843.75 万元；2017 年 1-3 月，
实现营业收入 69,907.17 万元，归属母公司股东的净利润 15,764.08 万元（未经审
计）。

（二）关联关系介绍

    因公司董事长许晓曦先生此前担任金圆集团董事长职务，金圆集团与公司的
关系符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（三）项，10.1.5 条第（二）、
（三）项，以及 10.1.6 条第（二）项所规定的情形，公司与金圆集团构成关联关
系，时间自 2017 年 3 月 2 日起至 2018 年 3 月 1 日止。

三、本次交易主要内容及定价政策

（一）本次交易主要内容

    2017年8月23日召开的公司第八届董事会2017年度第九次会议审议通过了《关
于与厦门金圆投资集团有限公司进行日常经营性关联交易的议案》，预计本次日
常经营性关联交易情况如下：

                                                                 单位：万元

                                        2
   关联交易类别         关联交易内容           关联交易对象    2017 年预计金额


向关联人销售商品、   供应链服务、地产业   金圆集团及其下属企
                                                                          38,000
提供劳务             务、金融服务等       业


向关联人采购商品、   供应链服务、地产业   金圆集团及其下属企
                                                                          37,000
接受劳务             务、金融服务等       业


       合计                  -                      -                     75,000


    注：以上为预计情况，董事会授权管理层在总额度内根据实际情况确定具体
关联交易金额。

（二）本次交易定价政策

    根据本次关联交易议案，公司在不超过人民币 7.5 亿元的额度范围内与金圆
集团及其下属企业进行日常经营性关联交易，授权公司管理层根据实际情况确定
具体关联交易金额。

四、本次交易的目的以及对上市公司的影响

    上述关联交易为公司正常生产经营的需要，公司与关联方之间的交易遵循了
市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了
交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，不会损害公司利益。此外，由于
关联交易金额占比较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立
性不会因此受到影响。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

     1、董事会表决情况和关联董事回避情况
     2017年8月23日召开的公司第八届董事会2017年度第九次会议审议通过了
《关于与厦门金圆投资集团有限公司进行日常经营性关联交易的议案》，同意公
司在不超过人民币7.5亿元的额度范围内与金圆集团及其下属企业进行日常经营
性关联交易，授权公司管理层根据实际情况确定具体关联交易金额，并授权公司


                                          3
及各控股子公司法定代表人签署相关交易文件，授权有效期截至2018年3月1日。

    公司董事会审议上述议案时，关联董事许晓曦先生进行回避，议案获其余八
位非关联董事全票表决通过。

   2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    独立董事事前认可意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交
了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为上述关联交易符合《公司法》、
《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司因业务发展需要而进
行的，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司
及中小股东利益的情形，因此同意将上述议案提交董事会审议。

   独立董事独立意见：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律
法规和《公司章程》的规定。在审议该议案时，关联董事许晓曦先生已按规定回
避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因
此同意公司第八届董事会2017年度第九次会议关于上述关联交易作出的决议。

    3、董事会审计委员会审核意见

   上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》
的规定，是公司因业务发展需要而进行的，交易定价原则为按市场价格定价，符
合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

六、保荐机构的意见

   海通证券作为公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》等相关规定，履行对公司的持续督导职责，对公司
上述关联交易持续督导事项进行了核查，认为：公司本次日常关联交易事项是其
日常经营所需，决策程序合法有效，未损害其他股东的利益。海通证券对公司本
次审议的日常性关联交易事项无异议。

   （本页以下无正文）



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