浪潮软件股份有限公司
                   2017 年度独立董事述职报告


    作为浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按
照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与
行为指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，
在 2017 年的工作中，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议
董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。
现将 2017 年度担任独立董事的履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
   公司现任第七届董事会独立董事成员为盛希泰先生、潘爱玲女士。
   （一）个人工作履历及专业背景
   盛希泰，男，1968 年 8 月出生，中共党员，会计学硕士，北京洪泰同创投资
管理有限公司创始合伙人、董事、总经理。
   潘爱玲，女，1965 年 5 月出生，中共党员，经济学博士，山东大学管理学院
教授。
   （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为浪潮软件的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会会议情况
    报告期内，公司董事会共举行 9 次会议。以上会议我们均按时出席，未有缺
席的情况发生。报告期内，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，
未提出异议。公司董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履
行了相关程序，合法有效。
    （二）出席股东大会的情况
    报告期内，公司共召开 1 次股东大会。公司两位独立董事出席了 2016 年度
股东大会。
    （三）出席董事会辖下专业委员会的情况
    2017 年，盛希泰先生、潘爱玲女士作为公司提名委员会的委员及公司审计
委员会委员，均参加了 2017 年度的审计委员会会议及公司提名委员会会议。依
据审计委员会工作制度，参加审计委员会并对公司 2017 年年报及关联交易等进
行审议，出具审计意见并指导相关工作。依据提名委员会工作制度，参加提名委
员会并对公司第八届董事会董事候选人的资格进行审查并发表意见并对所审议
的议案表示赞成。我们在上述董事会专业委员会中，均能以独立董事的身份，依
法履行职责。
    （四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
    2017 年度，公司积极配合独立董事开展工作。我们通过参加董事会、股东
大会的机会对公司进行现场检查，深入了解公司的生产经营情况和财务状况,就
公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况,与董事、监事、高级管理人员共
同探索未来发展之路。我们也通过电话等方式，与公司其他董事、高管人员及相
关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传
媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司
的运行动态。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    公司的关联交易大多是日常生产经营管理过程中发生的,独立董事根据 《上
市公司治理准则》、 上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》
等规章的要求，对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否合理、
是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。经查核，
公司的日常关联交易符合市场准则，没有发生侵占公司股东利益的情况；公司的
关联往来均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，按照有关的合同或协议
操作，没有损害到公司的利益。
    （二）对外担保及资金占用情况
    2017 年 12 月 1 日，经公司第八届董事第六次会议通过，公司为全资子公司
青岛浪潮教育科技有限责任公司（以下简称“青岛教育”）提供人民币 1,484.74
万元连带责任保证担保。青岛教育是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可
以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要
组成部分，相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证
担保是正常的商业行为，其决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
    （三）募集资金的使用情况
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金使用
管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募
集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，公司已按照相关法律法规
及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。
    （四）高级管理人员提名及薪酬情况
    2017 年 4 月，我们对董事会提名陈东风先生、迟延坤先生、路生伟先生、
姜振华先生、赵绍祥先生、申宝伟先生为公司高级管理人员候选人的议案进行了
审核，发表同意的独立意见。公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽职，相关薪
酬发放程序符合有关法律及《公司章程》、规章制度等规定。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    公司本年度未发布业绩预告和业绩快报。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    经公司第七届董事会第二十四次会议和 2016 年度股东大会审议通过，公司
继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计服务机构。
我们认为该事务所具备证券审计资质条件,出具的各项报告能真实、准确地反映
公司 2017 年度财务状况和经营成果。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司实现归属于上市公司股
东的净利润 123,688,696.16 元，母公司 2017 年度实现净利润 34,553,547.61
元。截至 2017 年 12 月 31 日母公司累计可供股东分配的利润为 322,431,389.86
元。
    根据《公司法》及公司章程规定，公司拟以总股本 324,098,753 股为基数, 每
10 股派发现金红利 1.15 元（含税），共计分配 37,271,356.60 元, 剩余未分配
利润 285,160,033.26 元结转以后年度。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    2017 年度公司及公司股东严格遵守相关法律、法规，未出现违反相关承诺
的情形。
    （九）信息披露的执行情况
    公司认真按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露规则》等相
关规定，对达到披露要求的公司重大事项均进行了及时披露，维护了公司及全体
股东的合法权益。
    （十）内部控制的执行情况
   报告期内，公司严格按照要求不断完善内部控制制度，逐步落实内控制度的
规范执行，完成了公司《2017 年度内部控制自我评价报告》。在审阅了该报告后，
我们认为:《2017 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制制度
的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到
有效执行。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2017 年度，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》和相关工作细
则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，
对讨论决策的重大事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。2017
年公司共召开董事会 9 次，审计委员会 3 次、提名委员会 1 次。 我们认为，公
司董事会及其专门委员会的运作依法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，
决策科学高效，董事会及专门委员会运作切实有效。
    四、总体评价和建议
    2017 年度，全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和
公司章程规定的职责，积极参与了公司所有重大事项的审议，发挥自己的专长，
积极为公司发展建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了
公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。公司董事会和管理层对独立董事工
作给予了高度重视和积极有效的配合与支持，保证了我们的知情权、参与权和决
策权，为我们独立履行职责提供了良好的条件。


    特此报告。


                                               独立董事：盛希泰、潘爱玲
                                                 二〇一八年三月二十六日