浪潮软件股份有限公司
2017 年度股东大会
会议材料
2018 年 4 月 27 日 中国 济南
浪潮软件股份有限公司
2017 年度股东大会
会 议 议 程
现场会议召开时间：2018 年 4 月 27 日下午 14:00
现场会议地点：济南市高新区浪潮路 1036 号 S06 楼南三层 309 会议室
会议由公司董事长王柏华先生主持，会议议程安排如下：
议程 内容 报告人
1 会议开始，介绍会议出席情况 王柏华
2 推选监票人 王柏华
3 宣读股东大会须知 王亚飞
4 审议以下议案：
4-1 公司 2017 年年度报告全文及摘要 路生伟
4-2 公司 2017 年度董事会工作报告 王亚飞
4-3 公司 2017 年度监事会工作报告 王亚飞
4-4 公司 2017 年度财务决算报告 路生伟
4-5 公司 2017 年度利润分配预案 王亚飞
关于续聘 2018 年度财务审计机构、2018 年度内部控制审计机构、
4-6 王亚飞
支付会计师事务所 2017 年度报酬的议案
4-7 关于预计 2018 年度日常关联交易的议案 王亚飞
4-8 关于独立董事津贴的议案 王亚飞
4-9 关于使用闲置资金进行短期理财的议案 王亚飞
4-10 关于银行授信额度申请授权的议案 王亚飞
4-11 关于与浪潮集团有限公司续签关联交易框架协议的议案 王亚飞
4-12 未来三年股东回报规划（2018-2020） 王亚飞
4-13 关于修订公司章程的议案 王亚飞
5 股东投票、监票人统计选票 王柏华
6 监票人公布表决结果
7 宣读股东大会决议 王亚飞
8 律师宣读法律意见书 律师
9 会议结束 王柏华
浪潮软件股份有限公司
2017 年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《上市公司股东
大会规范意见》及相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求
发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。为提高工作效率，各位股东发言请围
绕本次议案进行。如果对公司业务有其他问题，我们将会后详细解答。登记发言
的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时先安排持股数多的前 10 位股东，发言顺
序亦按持股数多的在先。
五、每一股东发言不得超过两次，每次发言一般不超过 3 分钟。股东发言时，
应当首先报告其所持股份份额。
六、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东
的问题。全部回答问题的时间控制在 10 分钟。
七、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议
案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选
或不选均视为废票，请广大股东注意。
八、根据《公司章程》，公司董事会推选监事 1 人和股东代表 1 人为本次股
东大会的监票人。
九、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
十、根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果
需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。投票表决完毕后，进行现场投票和
网络投票的数据处理，本次股东大会决议包含现场投票与网络投票表决结果。
议案一：
浪潮软件股份有限公司
关于 2017 年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
公司依据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，编制了 2017 年度报告
全文及摘要，请见附件。
请审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十七日
议案二：
浪潮软件股份有限公司
关于 2017 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2017 年，我国在线政务服务平台、政务信息资源共享体系建设步伐进一步加
快，实施“互联网+政务服务”推动政府职能加快向服务型转变。在此背景下，
公司立足智慧政府方案和服务供应商定位，坚持创新驱动，积极打造“互联网+
政务服务”整体解决方案，聚焦关键行业客户，深耕省级市场同时向地市客户延
伸，着力加强方案整合能力和地方营盘建设，持续丰富、完善行业信息化整体解
决方案，不断向云计算、大数据应用和服务转型。公司在加大市场拓展的同时，
加强了本地交付中心建设，提高人员本地化程度，加强本地运维服务能力建设，
进一步提升了客户满意度。公司持续加大对云计算、互联网、移动互联、大数据
等新一代技术手段的研发投入，持续提升了公司核心技术水平，同时加快推动募
集资金项目的研发和建设，通过打造政府行业云平台，加强技术复用，提升了公
司“互联网+政务服务”、警务云等核心产品的市场竞争力。
下面就公司董事会 2017 年度工作情况报告如下：
2017 年公司董事会共召开了九次会议，具体内容如下：
决议刊登 决议刊登的
会议届次 召开日期 决议内容 的信息披 信息披露日
露报纸 期
1、公司 2016 年年度报告全文及摘要
2、公司 2016 年度财务决算报告
3、公司 2016 年度董事会工作报告
4、公司 2016 年度内部控制自我评价报告
5、公司 2016 年度利润分配预案
6、关于续聘 2017 年度财务审计机构、2017 年度内部控制 《中国证
审计机构、支付会计师事务所 2016 年度报酬的议案 券报》
第七届董 7、关于预计 2017 年度关联交易的议案 《上海证
事会第二 2017 年 3 月 8、《独立董事述职报告》 券报》 2017 年 3 月
十四次会 23 日 9、关于独立董事津贴的议案 《证券时 25 日
议 10、关于使用闲置资金进行短期理财的议案 报》
11、关于使用闲置资金进行国债逆回购投资的议案 《证券日
12、关于银行授信额度申请授权的议案 报》
13、通过《公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》
14、关于董事会换届选举的议案
15、关于提名独立董事候选人的议案
16、关于召开 2016 年度股东大会的通知的议案
《中国证
券报》
第七届董 《上海证
事会第二 2017 年 3 月 1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 券报》 2017 年 3 月
十五次会 30 日 2、关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案 《证券时 31 日
议 报》
《证券日
报》
1、选举王柏华先生为公司董事长
《中国证
2、选举王静莲女士为公司副董事长
券报》
3、经董事长提名，聘任陈东风先生为公司首席执行官（兼）
《上海证
第八届董 4、经董事长提名，聘任陈东风先生为公司总经理（兼）
2017 年 4 月 券报》 2017 年 4 月
事会第一 5、经总经理提名，聘任迟延坤先生（兼）、姜振华先生、
19 日 《证券时 20 日
次会议 赵绍祥先生为公司副总经理
报》
6、经总经理提名，聘任路生伟先生为公司财务总监
《证券日
7、经董事长提名，聘任申宝伟先生为公司董事会秘书
报》
8、审议通过关于选举董事会专门委员会的议案
第八届董
2017 年 4 月
事会第二 1、公司 2017 年第一季度报告全文及正文
26 日
次会议
《中国证
券报》
《上海证
第八届董
2017 年 5 月 券报》 2017 年 5 月
事会第三 1、关于公司与关联方共同出资设立财务公司的议案
9日 《证券时 10 日
次会议
报》
《证券日
报》
《中国证
券报》
1、公司 2017 年半年度报告全文及摘要 《上海证
第八届董
2017 年 8 月 2、公司 2017 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专 券报》 2017 年 8 月
事会第四
29 日 项报告 《证券时 31 日
次会议
3、关于公司会计政策变更的议案 报》
《证券日
报》
第八届董
2017 年 10
事会第五 1、公司 2017 年第三季度报告全文及正文
月 26 日
次会议
1、关于全资子公司与关联方开展融资性售后回租业务的 《中国证
议案 券报》
2、关于为全资子公司与关联方开展融资性售后回租业务 《上海证
第八届董
2017 年 12 提供担保的议案 券报》 2017 年 12
事会第六
月2日 3、关于申宝伟先生辞去公司董事会秘书的议案 《证券时 月2日
次会议
4、关于聘任王亚飞先生为公司董事会秘书的议案 报》
5、审议通过了关于拟注销股票期权激励计划部分期权的 《证券日
议案 报》
《中国证
券报》
《上海证
第八届董
2017 年 12 券报》 2017 年 12
事会第七 1、关于增补 2017 年日常关联交易的议案
月 30 日 《证券时 月 30 日
次会议
报》
《证券日
报》
1、 董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司股东大会作出的各项决议，董事会均已遵照执行。
2、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职
情况汇总报告
公司董事会下设审计委员会，由 3 人组成，其中独立董事 2 人，主任委员为
会计专业的独立董事担任，审计委员会根据公司章程和有关实施细则赋予的职权
积极开展工作，履行职责。按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 2 号》（2015 年修订）、中国证券监督管理委员会公告〔2011〕41
号和《关于做好上市公司 2017 年年度报告工作的通知》的相关要求，董事会审
计委员会在 2017 年度审计工作中做了大量的工作，现总结如下：
A、与会计师事务所协商，确定审计工作时间安排。
在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会与会计师事务所经过协商，确
定了公司 2017 年度审计工作时间安排，并由公司财务负责人向独立董事提交
2017 年度审计工作时间安排及其他相关材料。
B、审阅公司编制的财务会计报表，并发表书面意见。
在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会审阅了公司编制的 2017 年度财
务会计报表，通过对比公司 2016 年度报告的各项财务数据,认为：（1）公司年审
前提供的 2017 年度财务会计报表严格按照企业会计准则进行编制，未发现存在
重大错误和遗漏；（2）公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、
期货从业资格；（3）公司和会计师事务所制定的 2017 年度审计工作的时间、进
程安排合理。
C、在会计师事务所正式进场后，审计委员会履行督促职责。
在会计师事务所正式进场前及结束现场审计工作后，审计委员会分别召开三
次审计沟通会，要求会计师事务所严格按照审计工作时间安排，并将有关审计工
作进展情况报告给审计委员会，会计师事务所也及时反馈给审计委员会。
D、会计师事务所出具初步审计意见后，审计委员会审阅财务会计报表，并形
成书面意见。
认为：（1）会计师事务所对公司 2017 年度审计工作严格按照审计业务相关规
范进行；（2）在审计过程中，会计师事务所和审计委员会进行了有效的沟通，充
分听取了审计委员会委员的意见。
E、审计委员会对有关事项的决议意见。
审计委员会召开了专门会议对公司 2017 年年报的有关事项进行了讨论，并形
成了有关总结报告，同时决议如下：（1）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《浪潮软件股份有限公司 2017 年度审计报告》是实事求是、客观公正的，
同意提交董事会审核；（2）同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年财务审计机构，并提交公司董事会审议。
3、 董事会下设的提名委员会的履职情况汇总报告
公司董事会下设提名委员会，由 3 人组成，其中独立董事 2 人，主任委员为
独立董事担任，委员会根据公司章程和有关实施细则赋予的职权积极开展工作，
履行职责。报告期内，公司完成第八届董事会换届，委员会负责对提名的董事人
选、任职资格和程序进行严格审核，并将提名函提交董事会，意见如下：经提名
委员会慎重考察，我们认为王柏华先生、陈东风先生、王静莲女士、迟延坤先生、
潘爱玲女士、盛希泰先生符合《公司法》、《上交所股票上市规则》和《公司章程》
等有关规定中对上市公司董事任职资格的要求，适宜担任浪潮软件股份有限公司
董事职务。同意推荐王柏华先生、陈东风先生、王静莲女士、迟延坤先生、潘爱
玲女士、盛希泰先生为浪潮软件股份有限公司董事候选人，提请公司七届二十四
次董事会审议。
4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告
公司董事会下设薪酬与考核委员会，由 3 人组成，其中独立董事 2 人，主任
委员为独立董事担任，委员会根据公司章程和有关实施细则赋予的职权积极开展
工作，履行职责。委员会负责对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员进
行考核，审查了公司董事、监事和高级管理人员的薪酬政策与方案。公司董事会
薪酬与考核委员会对公司在 2017 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人
员报酬进行了审核，意见如下：公司董事、监事和高级管理人员发放的薪酬符合
公司薪酬体系的规定，独立董事津贴的发放符合股东大会通过的标准，公司 2017
年年报所披露的报酬与实际发放情况相符。
5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
报告期内，公司根据已建立的《内幕信息及知情人管理制度》和《外部信息
使用人管理制度》，进一步规范了公司信息使用人、知情人的管理，强化了信息
使用人、知情人的保密义务及保密措施，更好的保护公司及股东的权益。
6、公司建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案
公司已根据《公司法》、《证券法》、财政部等五部委发布的《企业内部控
制基本规范》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规及
规章的要求，全面推行内控控制体系建设：
（1）加强内控规范的宣传培训，组织公司董事、监事、高级管理人员以及全
体员工参加内控相关制度的学习，树立风险防范意识，培育良好企业精神和内部
控制文化，加强内控规范意识，提高内部控制的执行效力。
（2）对照内控要求，梳理内控相关制度，对重要业务流程进行梳理、检查，
结合实际情况对内部控制制度进行修订和补充，巩固内控基础，提高内控制度的
可执行性。
（3）加强对内部控制的检查监督力度，对内控制度的实施效果进行客观的评
价，指导内部控制的持续规范和改进。
7、董事会对于内部控制责任的声明
本公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。经评
估，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本公司内部控制制
度在完整性、合理性方面不存在重大缺陷，实际执行过程中未出现重大偏差。
8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
2011 年，公司第六届董事会第四次会议审议通过了新修订的《内幕信息知
情人登记管理制度》。在日常工作中严格按照内幕信息知情人登记制度的有关规
定对内幕信息知情人进行登记备案，防止泄露信息，保证信息披露的公平。本报
告期内，公司未发生内幕信息泄露的情况。
9、现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及
相关法律法规的规定和山东证监局相关通知要求，公司于 2012 年 8 月 23 日召开
的第六届董事会第十次会议、2012 年 12 月 29 日召开的 2012 年第二次临时股东
大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，结合公司的实际情况，对公
司的利润分配政策进行了修订，进一步完善了利润分配的形式、决策程序，明确
了利润分配特别是现金分配的条件、期间间隔和比例，以及利润分配政策的调整
机制等，同时还制定了《利润分配管理制度》和《未来三年股东回报规划
（2012-2014 年）》。
2015 年，公司根据有关规定的要求，制定了《未来三年股东回报计划
（2015-2017）》，上述规范文件均已通过公司股东大会审批。
根据《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等相关规定，中国证
监会对股东回报规划的制定、公司不同发展阶段的现金分红政策、现金分红相对
于股票股利在利润分配方式中的优先顺序等提出了进一步的要求，公司已对《章
程》中与利润分配政策相关的条款进行修订并经股东大会审议通过。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司实现归属于上市公司股
东的净利润 123,688,696.16 元，母公司 2017 年度实现净利润 34,553,547.61
元。截至 2017 年 12 月 31 日母公司累计可供股东分配的利润为 322,431,389.86
元。
根据《公司法》及公司章程规定，公司拟以总股本 324,098,753 股为基数, 每
10 股派发现金红利 1.15 元（含税），共计分配 37,271,356.60 元, 剩余未分配
利润 285,160,033.26 元结转以后年度。
请审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十七日
议案三：
浪潮软件股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
各位股东：
2017 年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》等的规定，本着对全体
股东负责的态度，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情
况和公司董事及高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法
权益。监事会认为，公司董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，
未发生损害股东利益的行为。现将公司监事会 2017 年的工作情况报告如下：
一、2017 年度监事会具体工作情况
2017 年，公司监事会共召开了 9 次监事会会议，公司监事列席了各次董事会
会议和股东大会,参与公司重大决策、决定的研究，检查公司依法运作情况。
决议刊登的信
会议届次 召开日期 决议内容
息披露日期
1、公司 2016 年度监事会工作报告
2、公司 2016 年年度报告全文及摘要
3、公司 2016 年度内部控制自我评价报告
4、公司 2016 年度财务决算报告
5、公司 2016 年度利润分配预案
第七届监事
2017 年 3 月 6、关于预计公司 2017 年度日常关联交易的议案 2017 年 3 月 25
会第十九次
23 日 7、关于使用闲置资金进行短期理财的议案 日
会议
8、关于使用闲置资金进行国债逆回购投资的议案
9、关于银行授信额度申请授权的议案
10、公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告
11、关于监事会换届选举的议案
第七届监事
2017 年 3 月 30 1、 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 2017 年 3 月 31
会第二十次
日 2、 关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案 日
会议
第八届监事
2017 年 4 月 2017 年 4 月 20
会第一次会 1、关于选举李保政先生为公司第八届监事会主席的议案
19 日 日
议
第八届监事
2017 年 4 月
会第二次会 1、公司 2017 年第一季度报告全文及正文 -
26 日
议
第八届监事
2017 年 5 月 9 2017 年 5 月 10
会第三次会 1、关于公司与关联方共同出资设立财务公司的议案
日 日
议
1、 公司 2017 年半年度报告全文及摘要
第八届监事
2017 年 8 月 2、 公司 2017 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专 2017 年 8 月 31
会第四次会
29 日 项报告 日
议
3、 关于公司会计政策变更的议案
第八届监事
2017 年 10 月
会第五次会 1、公司 2017 年第三季度报告全文及正文
26 日
议
第八届监事
2017 年 12 月 1、关于全资子公司与关联方开展融资性售后回租业务的议 2017 年 12 月 2
会第六次会
1日 案 日
议
第八届监事
2017 年 12 月 2017 年 12 月
会第七次会 1、关于增补公司 2017 年日常关联交易的议案
29 日 30 日
议
二、监事会对公司 2017 年度有关事项的审查意见
(一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章
程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决
议等决策程序均符合法律法规的规定。报告期内，公司进一步健全了内部控制制
度。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规和公司
章程的行为，也没有损害公司利益的行为。
(二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务结构和财务状况及有关业务进行了认真、细致的检
查，认为：本年度公司的资产负债表、现金流量表、利润表及利润分配预案均如
实地反映了公司的财务状况及经营成果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司 2017 年度财务状况进行了审计，其所出具的标准无保留意见审计报告，真
实反映了公司 2017 年度财务状况和经营成果。公司 2017 年度的财务结构合理，
财务状况良好。
(三) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理
办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资
金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，公司已按照相关法律法规及公
司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。
(四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无收购资产、出售资产事项，无内幕交易和损害部分股东的
权益或造成公司资产流失的现象发生。
(五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易决策程序合规，交易价格合理，信息披露充
分，无损害公司和股东利益的行为。
(六) 监事会对公司内部控制的独立意见
监事会认为公司已建立了较为健全的内部控制体系，公司现有的内部控制制
度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在企业管理各个过程、各个关
键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制和防范作用，并在生产经
营等公司运营的各个环节中得到了持续和严格的执行。
三、2018 年度监事会工作
2018 年，监事会全体成员将继续严格按照《公司章程》的规定，督促、促
进公司治理结构的规范进程，支持公司董事、经理和其他高级管理人员依法开展
工作；充分发挥监督、检查职责，为认真维护公司及各位股东的合法权益，促进
公司的健康发展，尽心尽责。
请审议。
浪潮软件股份有限公司监事会
二〇一八年四月二十七日
议案四：
浪潮软件股份有限公司
2017 年度财务决算报告
各位股东：
2017 年，我国在线政务服务平台、政务信息资源共享体系建设步伐进一步
加快，实施“互联网+政务服务”推动政府职能加快向服务型转变。在此背景下，
公司立足智慧政府方案和服务供应商定位，坚持创新驱动，积极打造“互联网+
政务服务”整体解决方案，聚焦关键行业客户，深耕省级市场同时向地市客户延
伸，着力加强方案整合能力和地方营盘建设，持续丰富、完善行业信息化整体解
决方案，不断向云计算、大数据应用和服务转型。
报告期内，公司打造的“互联网+政务服务”一体化解决方案在全国 29 个省
份、众多副省级及省会城市、地市、区县得到良好应用，有力配合了各地简政放
权、放管结合、优化服务工作。在行业电子政务领域，公司深耕公安、教育、市
场监管等领域。烟草信息化业务是公司的传统业务，公司通过推进省级卷烟营销
平台在全国的应用，进一步巩固在烟草商业市场的优势地位, 目前卷烟营销平台
已实现所有省份覆盖并向地市市场拓展。
报告期内，浪潮软件营业收入达到 13.02 亿元，较去年下降 4.84%。净利润
12,368.87 万元，较去年同期增长 7.11%。
现将2017年度决算情况汇报如下：
一、 损益情况
单位：万元
合并 母公司
项 目
本年数 上年数 本年数 上年数
一、营业收入 130,215.25 136,840.63 128,272.66 133,861.30
减：营业成本 68,947.33 85,964.69 70,241.42 91,015.93
税金及附加 622.35 778.35 378.33 414.76
销售费用 12,984.99 12,241.68 12,984.99 12,245.28
管理费用 44,692.55 33,499.37 43,018.22 26,860.54
财务费用 -72.60 -340.78 -71.47 -335.24
资产减值损失 1,333.17 1,820.63 1,064.37 1,627.34
加：公允价值变动收
益(损失以“-”号填列) 33.85 12.03 33.85 12.03
投资收益(损失
以“-”号填列) 9,783.16 8,580.17 2,232.78 1,307.18
资产处置收益（损
失以“－”号填列） 0.72 3.30 0.36 3.15
其他收益 1,141.06 784.84
二、营业利润(亏损以“-”
号填列) 12,666.25 11,472.19 3,708.63 3,355.04
加：营业外收入 9.63 1,249.43 9.63 924.23
减：营业外支出 5.91 57.34 5.67 57.17
三、利润总额(亏损总额“-”
号填列) 12,669.98 12,664.29 3,712.59 4,222.11
减：所得税费用 360.96 1,329.96 257.24 895.32
四、净利润(净亏损以“-”
号填列) 12,309.01 11,334.33 3,455.35 3,326.79
归属于母公司所有者的
净利润 12,368.87 11,547.89 3,455.35 3,326.79
少数股东损益 -59.86 -213.56
五、每股收益
(一)基本每股收益 0.38 0.36 0.11 0.10
(二)稀释每股收益 0.38 0.36 0.11 0.10
2017年度，浪潮软件每股收益为0.38元，稀释每股收益为0.38元，比去年同
期增长5.56%；加权净资产收益率为5.90%，比去年同期下降0.4个百分点；每股
净资产6.64元，比去年同期增加0.32元。
二、 资产负债情况
截至 2017 年 12 月 31 日，浪潮软件资产总计为 28.94 亿元，比去年同期下
降 6.39%，主要原因系募投项目增加研发投入及存货项目完工结算所致；负债总
计 7.43 亿元，比去年同期下降 29.01%，主要系结算以前年度货款及政府拨款项
目验收确认收益所致；归属于母公司所有者权益合计 21.51 亿元，比去年同期增
长 5.13%。浪潮软件资产负债率为 25.67%，流动比率为 2.63，速动比率 1.66。
三、现金流量情况
2017 年度，浪潮软件当期经营现金净流量-1,930.00 万元，现金净流量为
-6,699.22 万元。当期每股经营现金净流量为-0.06 元，较上期下降 118.3%，主
要原因为本期偿还以前年度货款和募投项目增加研发投入所致。
请审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十七日
议案五：
浪潮软件股份有限公司
关于 2017 年度利润分配的预案
各位股东：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司实现归属于上市公司股
东的净利润 123,688,696.16 元，母公司 2017 年度实现净利润 34,553,547.61
元。截至 2017 年 12 月 31 日母公司累计可供股东分配的利润为 322,431,389.86
元。
根据《公司法》及公司章程规定，公司拟以总股本 324,098,753 股为基数, 每
10 股派发现金红利 1.15 元（含税），共计分配 37,271,356.60 元, 剩余未分配
利润 285,160,033.26 元结转以后年度。
请审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十七日
议案六：
浪潮软件股份有限公司
关于续聘 2018 年度财务审计机构、2018 年度内部控制审计
机构、支付会计师事务所 2017 年度报酬的议案
各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟：
（1）继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018 年度的财
务审计机构，聘期一年；
（2）继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018 年度的内
部控制审计机构，聘期一年；
（3）申请支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年度财务审计费用
共计人民币 45 万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入
财务审计费用。
（4）申请支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年度内部控制审计
费用共计人民币 20 万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不
计入财务审计费用。
请审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十七日
议案七：
浪潮软件股份有限公司
关于预计 2018 年度日常关联交易的议案
各位股东:
一、 预计 2018 年全年日常关联交易的基本情况
关联 按产品或 2018 年预计 2017 年实际
交易 劳务进一 关联人 （万元） （万元）
类别 步划分 单项 合计 单项
浪潮通用软件有限公司 300.00 26.44
浪潮天元通信信息系统有限公司 500.00 296.10
浪潮软件集团有限公司 3,500.00 2,874.38
浪潮（北京）电子信息产业有限公司 2,084.16
15,000.00
浪潮电子信息产业股份有限公司 8,222.76
18,000.00
济南浪潮系统软件有限公司 1,000.00 38.14
山东浪潮金融软件信息有限公司 - 63.40
山东浪潮云海云计算产业投资有限公 1,000.00
采购 系统集成 司
商品 及计算机 浪潮世科（山东）信息技术有限公司 500.00 457.46
浪潮集团有限公司 500.00 61,000.00 33.16
和原 网络存储
料 设备等 云南能投浪潮科技有限公司 1,200.00 1,286.66
浪潮金融信息技术服务有限公司 8,681.45
15,000.00
浪潮思科网络科技有限公司 1,200.00 42.59
山东浪潮云网信息系统有限公司 300.00 33.95
海南浪潮云计算科技有限公司 - 14.01
山东浪潮云服务信息科技有限公司 - 6.84
内蒙古浪潮信息科技有限公司 1,200.00 5.66
山东中印服务外包专修学院 - 9.71
北京市天元网络技术股份有限公司 - 42.50
济南浪潮数据技术有限公司 1,800.00 788.88
浪潮电子信息产业股份有限公司 4,500.00 4,028.39
浪潮集团有限公司 3,500.00 2,884.30
浪潮软件集团有限公司 20,525.42
22,000.00
浪潮天元通信信息系统有限公司 800.00 566.04
山东浪潮云海云计算产业投资有限公 1,000.00
销售 司
产品 软件及系 浪潮通用软件有限公司 300.00
或商 统集成 山东浪潮云服务信息科技有限公司 - 33,000.00 -
品
济南浪潮铭达信息科技有限公司 300.00 130.08
济南浪潮网络科技发展有限公司 - -
济南浪潮光电科技园投资有限公司 - 194.60
湖南浪潮云投科技有限公司 - 123.44
内蒙古浪潮信息科技有限公司 - 138.01
焦作浪潮云计算有限公司 - 166.62
云南能投浪潮科技有限公司 600.00 585.74
房租水电 浪潮集团有限公司 500.00 403.55
费等
租 平台费等 浪潮电子信息产业股份有限公司 100.00 29.97
赁、水
网络费等 山东浪潮云服务信息科技有限公司 800.00 5,300.00 675.05
电费
房租水电 济南浪潮铭达信息科技有限公司 800.00 535.13
等支
出
费等
平台费等 北京市天元网络技术股份有限公司 100.00 56.28
托管费 上海浪潮云计算服务有限公司 3,000.00 231.29
关联交易类别 2018 年预计金额 2017 年实际
按产品或劳务进一 关联人 （万元） （万元）
步划分 单项 总计 单项
浪潮世科（山东）信息技术有限公司 80.00 67.12
浪潮金融信息技术有限公司 200.00 133.70
浪潮软件集团有限公司 300.00 223.81
房屋租赁收入 浪潮集团有限公司 50.00 1,485.00 15.29
浪潮通用软件有限公司 450.00 379.94
山东茗筑世家置业有限公司 5.00 2.20
浪潮天元通信信息系统有限公司 400.00 296.34
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1）浪潮集团有限公司（简称“浪潮集团”）：注册资本 82,121.86 万元人民
币，法定代表人孙丕恕，主营范围为：商用密码产品的开发、生产、销售（有效
期限以许可证为准）；计算机及软件、电子及通信设备（不含无线电发射设备）
的生产、销售；许可证范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机
应用、出租及计算机人员培训服务；智能化工程设计、施工（凭资质证书经营）；
集成电路、半导体发光材料、管芯器件及照明应用产品的设计、开发、生产、销
售、安装施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）浪潮电子信息产业股份有限公司（简称“浪潮信息”）：注册资本为
12,8925.2171 万元人民币，法定代表人张磊，为浪潮集团控股子公司。公司经营
范围主要为：计算机及软件、电子产品及其他通信设备（不含无线电发射设备）、
商业机具、电子工业用控制设备、空调数控装置、电子计时器、电控玩具、教学
用具的开发、生产、销售；技术信息服务、计算机租赁业务；电器设备的安装与
维修及技术服务；批准范围内的自营进出口业务，房屋租赁。
（3）浪潮（北京）电子信息产业有限公司（简称“浪潮北京”）：注册资本
为 5,250 万元人民币，法定代表人王恩东，为浪潮信息控股子公司。公司经营范
围主要为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；生产
计算机软、硬件；销售计算机软、硬件、日用品、医疗器材（不含二、三类）、
五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、工艺品、电子元
器件、机械电器设备、汽车配件、建筑材料。
（4）浪潮软件集团有限公司：注册资本为 200,000 万元人民币，法定代表
人王柏华，公司主营范围为：许可证批准范围内的增值电信业务（有效期限以许
可证为准)。计算机软硬件及外部设备、无线数据终端、智能电视、一体机、数
字机顶盒产品、卫星电视广播地面接收设备、直播卫星专用卫星电视广播地面接
收设备、自助终端产品、网络产品、通讯设备（不含无线电发射器材）、电子设
备、税控收款机、商业收款机的技术开发、生产、销售、技术咨询及服务、人员
培训、技术转让；网络工程安装；系统集成；机械电子设备、汽车配件、建筑材
料的批发与零售；房屋租赁、物业管理、设备经营租赁；许可范围内的进出口业
务；智能化工程设计、施工。
（5）浪潮天元通信信息系统有限公司：注册资本为 5,000 万元人民币，法
定代表人肖雪，公司主营范围为：提供计算机信息系统及通信技术开发、生产、
销售、集成、培训、技术咨询;提供计算机网络及通信工程技术咨询、技术培训。
（6）济南浪潮系统软件有限公司：注册资本为 500 万元人民币，法定代表
人谈绍兴，公司主营范围为：计算机软、硬件的开发、销售。
（7）山东浪潮云海云计算产业投资有限公司：注册资本 45,000 万元人民币
元，法定代表人王洪添，公司主营范围为：云计算产业创业投资、产业投资，投
资咨询(不含证券、期货投资咨询)；计算机软硬件产品的研发、生产与销售。
（8）山东浪潮金融软件信息有限公司：注册资本为 5,000 万元人民币，法
定代表人孙成通，公司主营范围为：金融软件服务；计算机软硬件的研发、生产、
销售、技术咨询、技术服务、技术转让。
（9）浪潮通用软件有限公司：注册资本 30,000 万元人民币，法定代表人王
兴山，公司经营范围为：计算机软件和系统产品的开发；承接软件工程、控制系
统工程，组织培训及技术服务；文化办公机械、控制设备、机房设备、电子产品
的生产、销售；信息服务。
（10）浪潮世科（山东）信息技术有限公司（简称“浪潮世科”）：注册资本
为 231.73 万美元，法定代表人 JIN JOE XIAOZHOU，公司主营范围为：电子信
息技术研究、开发；生产计算机软硬件、电子通信产品（限制性项目除外）；计
算机系统集成；销售本公司生产的产品；对销售的自产产品提供技术培训、技术
咨询、技术服务、技术转让。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
（11）济南浪潮铭达信息科技有限公司（简称“浪潮铭达”）：注册资本为
20,000 万元，法定代表人李光锋，公司主营范围为：计算机软硬件的开发、生产、
销售；系统集成；以自有资产投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财等金融业务）；房地产开发经营；物业管理；自有房屋租赁。
（12）山东茗筑世家置业有限公司（简称“茗筑世家”）：注册资本为 10,000
万元，法定代表人杨星，主营范围为：房地产开发及物业管理；高新技术产业及
房地产投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（13）济南浪潮网络科技发展有限公司：注册资本 25,000 万元人民币，法
定代表人孙丕恕，公司主营范围为：计算机及软件、电子及非专控通信设备的销
售；智能建筑信息系统集成及其技术开发、智能小区系统集成及相关的服务及咨
询；货物进出口及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法
规限制的项目取得许可后方可经营)。
（14）云南能投浪潮科技有限公司：注册资本 10,000 万人民币，法定代表
人郑昕，公司主营范围为：计算机软硬件设计、开发及销售；计算机系统集成；
云计算平台、云计算应用、云计算服务。
（15）山东浪潮云服务信息科技有限公司：注册资本 9,769 万元人民币，法
定代表人王方，公司主营范围为：云计算技术开发、技术服务、技术咨询、技术
服务；计算机软硬件开发；信息系统集成服务、网络技术的开发、技术咨询；计
算机网络系统工程服务；销售：计算机软硬件。
（16）济南浪潮光电科技园投资有限公司：注册资本 5,000 万元人民币，法
定代表人辛卫华，公司主营范围为：科技园区建设；房地产开发、销售；房屋租
赁；物业管理；高新技术产业投资；计算机及软件的生产、销售。
（17）湖南浪潮云投科技有限公司：注册资本 1,000 万元人民币，法定代表
人韩成轩，公司主营范围为：软件开发及销售；计算机、电子工业专用设备的制
造与销售；信息系统设计服务；集成实施服务；运行维护服务；办公用计算机系
统服务；生产用计算机系统服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务。
（18）内蒙古浪潮信息科技有限公司：注册资本 2,500 万元人民币，法定代
表人宫明祥，公司主营范围为：法律法规禁止的项目不得经营，应经审批的项目
未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的可自经营。
（19）焦作浪潮云计算有限公司：注册资本 2,000 万元人民币，法定代表人
魏传英，公司主营范围为：计算机软硬件的研发、销售、服务。
（20）北京市天元网络技术股份有限公司：注册资本 6,675 万元人民币，法
定代表人肖雪，公司主营范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务、技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、五
金交电、电子产品、文化用品、建筑材料、装饰材料、开发后的产品；维修计算
机、仪器仪表；计算机系统集成；租赁机械设备、计算机;数据处理；企业管理
咨询；投资、投资管理;出租办公用房；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（21）山东浪潮云网信息系统有限公司：注册资本 1,000 万元人民币，法定
代表人高广营，公司主营范围为：计算机软硬件产品开发、生产、销售及相关技
术咨询、技术服务、技术转让；对高新技术行业进行投资；技术进出口。
（22）济南浪潮数据技术有限公司：注册资本 11,600 万人民币元，法定代
表人李凯声，公司主营范围为：数据技术开发、技术服务；信息系统集成服务，
数据处理，信息系统软件及设备的研发、销售和服务;计算机网络系统工程技术
咨询及技术服务。
（23）浪潮金融信息技术服务有限公司：注册资本 20,000 万元人民币，法
定代表人孙成通，公司主营范围为：接受金融机构委托从事信息技术外包服务；
信息系统集成服务；金融软件及计算机网络技术开发；研发、生产、租赁、维修
计算机设备、电子元器件、自动柜员机、自助终端设备；安防设施的设计、安装
和维护；销售公司开发及自产产品；从事自动柜员机及其技术、服务器、存储、
云计算、大数据产品的进出口、批发业务。
（24）海南浪潮云计算科技有限公司：注册资本 5,000 万元人民币，法定代
表人秦陈，公司主营范围为：计算机系统集成、软件开发零售、电脑及周边设备、
网络产品零售、金融自动设备、建筑智能化、安防监控、运维服务。
（25）浪潮思科网络科技有限公司：注册资本为 10,000 万美元，法定代表
人孙丕恕，公司主营范围为：在信息技术和通讯领域的技术开发、技术转让、技
术咨询和技术服务、技术培训、技术代理；计算机软件和硬件、电子设备和通讯
产品的开发、制造和销售以及相关技术服务的提供；系统集成；自用和代理各类
商品和技术的进出口，但国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（26）上海浪潮云计算服务有限公司：注册资本为 10,600 万元人民币，法
定代表人王洪添，公司主营范围为：在云计算、信息、网络科技专业领域内从事
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，网络工程（工程
类项目凭许可资质经营），计算机软硬件的销售。
（27）山东中印服务外包专修学院：注册资本为 2,000 万元人民币，法定代
表人邵长臣，公司主营范围为：软件开发，网络技术，计算机金融、培训。
2、与本公司的关联关系
序号 关联单位名称 关联关系
1 浪潮集团有限公司 最终控制方
2 浪潮电子信息产业股份有限公司 与本公司同一实际控制人
3 浪潮（北京）电子信息产业有限公司 与本公司同一实际控制人
4 浪潮软件集团有限公司 母公司
5 浪潮天元通信信息系统有限公司 与本公司同一实际控制人
6 济南浪潮系统软件有限公司 与本公司同一实际控制人
7 山东浪潮金融软件信息有限公司 与本公司同一实际控制人
8 浪潮通用软件有限公司 与本公司同一实际控制人
9 浪潮世科（山东）信息技术有限公司 与本公司同一实际控制人
10 济南浪潮铭达信息科技有限公司 与本公司同一实际控制人
11 山东茗筑世家置业有限公司 与本公司同一实际控制人
12 济南浪潮网络科技发展有限公司 与本公司同一实际控制人
13 云南能投浪潮科技有限公司 与本公司同一实际控制人
14 山东浪潮云服务信息科技有限公司 与本公司同一实际控制人
15 济南浪潮光电科技园投资有限公司 与本公司同一实际控制人
16 湖南浪潮云投科技有限公司 与本公司同一实际控制人
17 内蒙古浪潮信息科技有限公司 与本公司同一实际控制人
18 焦作浪潮云计算有限公司 与本公司同一实际控制人
19 北京市天元网络技术股份有限公司 与本公司同一实际控制人
20 山东浪潮云网信息系统有限公司 与本公司同一实际控制人
21 济南浪潮数据技术有限公司 与本公司同一实际控制人
本公司实际控制人对其有
22 浪潮金融信息技术服务有限公司
重大影响
23 海南浪潮云计算科技有限公司 与本公司同一实际控制人
24 浪潮思科网络科技有限公司 与本公司同一实际控制人
25 上海浪潮云计算服务有限公司 与本公司同一实际控制人
本公司实际控制人对其有
26 山东中印服务外包专修学院
重大影响
27 山东浪潮云海云计算产业投资有限公司 与本公司同一实际控制人
3、履约能力分析
公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需
要，充分利用有关关联方经多年积累已然形成的资源和优势，实现优势互补和资
源共享，双方在购销行为中主要采用按照合同约定的方式付款，不存在上述关联
方长期占用公司资金并形成坏帐的可能性。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方之间发生的一方向另一方购买或销售其生产和代理的产
品，相互提供技术服务和支持等关联交易为公司日常经营活动中发生的，各项交
易均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。
为明确和规范与有关关联方之间的关联交易行为，公司第八届董事会第八次
会议于 2018 年 3 月 26 日审议通过了《关于与浪潮集团有限公司续签关联交易框
架协议的议案》，该协议约定公司与浪潮集团及其下属控股子公司之间发生的关
联交易须遵循公允的条件，杜绝了关联交易可能发生的价格不公正或条件不公平
的情形。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
1、关于交易的必要性、持续性的说明：本公司作为一家以从事软件和系统
集成业务为主的上市公司，与关联方浪潮集团等存在着历史渊源关系，所发生的
日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，利用各自经多年积累已然形
成的资源和优势，利用各自在技术和市场等方面的优势，相互支持，共同合作，
实现优势互补和资源共享，提升核心竞争能力，公司与上述关联方的合作是确切
必要性的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与其公平、互惠的合
作。
2、公司选择与上述关联方进行交易，除如上所述主要原因外，还有一部分
是基于客户特殊需求和统一招投标制度而发生的。公司的软件业务及产品和关联
方的硬件产品配套实施，在同等价格性能条件下，有着更好的兼容性。公司与关
联方长期、良好的合作能够降低营运成本，促进主业发展，提高自身效益和实现
资产增值。
3、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，占公司
购销货物总额不高，不会影响公司的独立性，不会造成对公司利益的损害，更不
会形成对关联方的依赖。
五、关联交易协议签署情况及审议程序
2018 年 3 月 26 日公司第八届董事会第八次会议审议通过关于与浪潮集团有
限公司续签关联交易框架协议的议案，关联董事回避了表决。独立董事事前认可
并发表了独立意见。公司独立董事认为：公司与关联方之间的日常关联交易是公
司因正常的业务需要而进行的，签署该关联协议，有利于明确和规范与关联方的
交易行为，符合有关规定，不会损害公司与全体股东的权益。该协议尚需 2017
年度股东大会的批准。
公司与浪潮集团的《合作协议》，其主要内容为：
1、特别约定：双方签定的合作协议适用于双方之间、双方与对方之下属控
股子公司以及双方各下属控股子公司之间发生的交易行为。
2、合作的范围：一方向另一方购买或销售其生产和代理的产品，相互提供
技术服务和支持等；双方根据业务需要，可适当调整合作范围。
3、定价原则：按照市场公开、公平、公正的市场交易的价格，按下列原则
及顺序收取费用，并按期进行结算：
（1）国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格及标准；
（2）市场一般通行的价格；当地市场价格应由双方协商后确定，商定当地
市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品或技术服务的第三方当时所收取市
价以及乙方（视具体情形而定）以公开招标的方式所能获得的最低报价；
（3）若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据成本加
上合理平均利润而构成的价格）。
4、结算方式
（1）对于购买或销售产品的情形，购方应根据实际发生数量，按具体商务
合同结算货款。
（2）对于提供技术服务或支持的情形，被服务方按照不同类型服务的通行
做法，向服务方进行结算。
5、期限
公司与浪潮集团合作期限定为三年，追溯自 2018 年 1 月 1 日起计算。
请审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十七日
议案八：
浪潮软件股份有限公司
关于独立董事津贴的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规
定，结合本地区及本公司实际情况，第八届独立董事津贴标准为每人每年 5 万元
（税前）。独立董事出席董事会、股东大会时的差旅费及按《公司法》、《公司章
程》等有关规定履行职权所需的费用均由本公司承担。。
请审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十七日
议案九：
浪潮软件股份有限公司
关于使用闲置资金进行短期理财的议案
各位股东：
一、概述
为充分利用公司闲置资金，提高资金使用效率和资金收益水平，公司提请董
事会授权管理层：在保证流动性和资金安全的前提下，使用不超过6亿元资金购
买中短期低风险银行理财产品，以获得高于银行活期存款利息的收益，资金来源
仅限于公司的闲置自有资金，在上述额度内，用于购买理财产品的资金可以滚动
使用，理财取得的收益可进行再投资，再投资的金额不包含在初始投资6亿元以
内。授权期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
二、需履行的审批程序
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，上述授权公司管理层购买银行
理财产品事项尚需提交公司股东大会审议批准。
三、风险控制措施
1、公司总经理为公司购买银行理财产品事项的负责人，公司成立专门的理
财工作小组负责具体操作事宜。理财工作小组主要由财务部、审计部、证券部的
专业人员组成，通过制定科学的理财方案，并实时关注和分析理财产品投向及其
进展，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，从而最大限度
地控制投资风险、保证资金的安全。
2、岗位分离操作。投资决策、买卖操作、资金管理岗位分离，相互制衡。
3、公司将对理财资金建立完整的会计账目，安排专门财务人员对理财资金
进行专户管理，并及时对理财资金进行对账。
4、监督、检查和汇报。独立董事、监事会和内部审计部门可对理财资金的
使用情况进行监督、核查，并有权聘请独立的外部审计机构进行专项审计。
5、公司将在定期报告中对购买银行理财事项及其收益情况进行披露，接受
公众投资者的监督。
四、对公司的影响
利用闲置自有资金购买安全性、流动性较高的中短期低风险银行理财产品，
风险较小，有利于提高公司资金使用效率和公司价值，增加投资收益，为公司股
东谋取更多投资回报，且不会影响公司主营业务发展。如公司有新的投资项目，
将及时收回，不会影响公司的进一步发展。
请审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十七日
议案十：
浪潮软件股份有限公司
关于银行授信额度申请授权的议案
各位股东：
为适应公司业务发展需要，拟申请对公司董事长进行银行业务相关授权：
（1）公司申请银行授信额度审批，单笔金额不超过 10 亿元人民币（或同等
外币折算金额），授信内容以具体的银行信贷业务为准；
（2）公司申请办理各项银行信贷业务审批，单笔金额不超过 3 亿元人民币
（或同等外币折算金额）。
请审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十七日
议案十一：
关于与浪潮集团有限公司续签关联交易
框架协议的议案
各位股东：
一、关联交易基本情况
公司与浪潮集团有限公司（以下简称“浪潮集团”）就相互之间提供产品
和服务的日常关联交易于前期签订的《浪潮集团有限公司与浪潮软件股份有
限公司合作协议》（以下简称“合作协议”）期限已满。公司与浪潮集团经友
好协商，本着平等、互利的基础，决定续签《合作协议》，自该协议生效之日
起三年内相互提供相关产品和技术服务。
独立董事对本次关联交易予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：
（1）董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《浪潮软件股
份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；（2）公司和实际控制人
浪潮集团有限公司续签《合作协议》，依照公平竞争、等价有偿的市场原则提
供相关产品或服务，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
同意此项关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司名称：浪潮集团有限公司
类型：有限责任公司
住所：济南市高新区浪潮路 1036 号
法人代表：孙丕恕
注册资本：人民币 82,121.86 万元
经营范围：商用密码产品的开发、生产、销售（有效期限以许可证为准）；
计算机及软件、电子及通信设备（不含无线电发射设备）的生产、销售；许
可证范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及
计算机人员培训服务；智能化工程设计、施工（凭资质证书经营）；集成电路、
半导体发光材料、管芯器件及照明应用产品的设计、开发、生产、销售、安
装施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）与公司的关联关系
浪潮集团为公司的实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条第（一）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力
浪潮集团及其下属子公司、公司及下属子公司生产经营正常有序，前期
同类关联交易正常执行，均具备较强的履约能力。
三、关联交易协议的主要内容和定价政策
（一）合作的范围
一方向另一方购买或销售其生产和代理的产品，相互提供服务和支持等；
双方根据业务需要，可适当调整合作范围。
（二）定价原则
按照市场公开、公平、公正的市场交易的价格，按下列原则及顺序收取
费用，并按期进行结算：
1、国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格及标准；
2、市场一般通行的价格；当地市场价格应由甲乙双方协商后确定，商定
当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品或技术服务的第三方当时
所收取市价以及乙方（视具体情形而定）以公开招标的方式所能获得的最低
报价；
3、若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据成本加
上合理平均利润而构成的价格）。
（三）结算方式
1、对于购买或销售产品的情形，购方应根据实际发生数量，按具体商务
合同结算货款。
2、对于提供技术服务或支持的情形，被服务方按照不同类型服务的通行
做法，向服务方进行结算。
（四）期限
合作期限定为三年，追溯自 2018 年 1 月 1 日起计算。
（五）本协议特别约定
本协议将适用于双方之间、双方与对方之下属控股子公司以及双方各下属控
股子公司之间发生的合作事项。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，可充分利
用浪潮集团拥有的资源和优势，进一步降低公司生产经营成本，并实现优势互补
和资源合理配置；公司与上述单位发生日常关联交易时，经过严格的审批程序并
参考市场价格确定交易价格，以合同形式约定相关条款，将使关联交易的风险得
到良好的控制。 双方遵循市场化原则，按国家统一规定或市场价格结算，交易
定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正的原则，不
存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形；不会影响本公司的独立性，
公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易。
请审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十七日
议案十二：
浪潮软件股份有限公司
未来三年股东回报规划（2018-200）
各位股东：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件要求，为进一步细化
公司章程的相关条款，明确公司对股东投资的合理的回报，同时便于公司股东对
公司的监督，公司董事会制订了《未来三年分红回报规划（2018-2020年》（以
下简称“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股
东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而
对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制订原则
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发
展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分
考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关
系，从而对利润分配作出的制度性安排。
三、公司未来三年（2018-2020年）的具体股东分红回报规划
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。公司原则上每年进行一次年度股利分配，公司董事会在有关法规允许
情况下根据公司的盈利状况可以提议进行中期现金分红。
2、公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在满足公司正常的资金
需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采用现金方式分配股利，具体
分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展需要拟定，并由股东大会审议决
定；为保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。在确保以足额现金利润
分配的前提下，公司可根据发展需要，通过资本公积金转增股本或分配股票股利
的方式回报投资者。
3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的
意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司接受
所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
4、公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开
后的2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、股东分红回报规划制定周期及相关决策机制
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股
东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划；
如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分红
政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得
与公司章程的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。
五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
请审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十七日
议案十三：
浪潮软件股份有限公司
关于修订公司章程的议案
各位股东：
根据中证中小投资者服务中心建议，拟对《公司章程》部分条款修订如下：
原第七十八条为：
“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
现修订第七十八条为：
“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容不变。
请审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十七日
