长江传媒:对外担保公告2018-04-25
证券代码:600757 证券简称:长江传媒 编号:临 2018-017
长江出版传媒股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1.被担保人名称:湖北省新华书店(集团)有限公司(以下简
称“省新华集团”)。
2.本次担保数量及累计为其担保数量:长江出版传媒股份有限
公司(以下简称“公司”或“长江传媒”)为其全资子公司省新华集
团向高等教育出版社有限公司(以下简称“高教社”)提供最高额限
度为3500万元的连带责任保证;截至本公告日,本公司及控股子公司
为省新华集团所作的担保金额总计为15亿元 (均为银行授信提供的
连带责任担保,不含本次担保额)。
3.本次是否有反担保:无。
4.对外担保累计数量:截至本公告日,本公司及控股子公司对
外担保金额总计为45亿元(均为银行授信业务)。本公司无逾期担保。
5.对外担保逾期的累计数量:零。
6.是否需要提交股东大会审议:本公司上述担保事项是超过公
司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保,根据《公司章程》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本公司上述对外担保事项
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需由公司董事会提交公司股东大会审议,且应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过批准后实施。
一、担保情况概述
2018年4月24日,公司第五届董事会第八十七次会议审议通过了
《关于为全资子公司湖北省新华书店(集团)有限公司提供担保的议
案》。本公司全资子公司省新华集团拟与高教社签署《销售协议》,为
保障省新华集团履行《销售协议》,保证高教社对省新华集团债权的
实现,公司为省新华集团向高教社提供最高额连带责任保证,公司对
高教社提供最高额连带保证责任的最高额限度为3500万元。保证期间
为主债权按照主合同约定的货款支付期限届满日之日起三年。
上述担保事项是超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的
担保,根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规
定,本公司上述对外担保事项需由公司董事会提交公司股东大会审
议,且应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过批准后
实施。
二、被担保方基本情况
被担保人的名称:湖北省新华书店(集团)有限公司
成立日期:2009年12月29日
注册地点:湖北省武汉市硚口区发展大道33号
法定代表人:邱从军
注册资本:5亿元人民币
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主营业务:公开发行的国内版图书、期刊及电子出版物(有限期
至2020年4月21日);文化教育咨询与其他教育辅导服务、文化艺术培
训、广告设计与制作、数据分析及其他服务、网络技术工程、室内外
设计、装饰装修、物业管理及房屋租赁、物资储存代运咨询服务、为
印刷物资的展销和技术交流提供服务、纸张加工、道路普通货运、货
物进出口、技术进出口(国家禁止或限制进出口的货物和技术除外);
教育软件与硬件研发、销售与服务;图书加工服务(不含出版)、图
书管理信息系统销售与服务;教育装备产品、玩具、教具、儿童生活
用品、各类家具、电器、厨房设备、环保设备、办公与教学设备仪器、
净饮水设备、空气净化设备、农副产品、百货、五金、交电、通讯产
品、电子产品、电子计算机及配件、计算机软件、文化办公用品、工
艺美术品、音像器材、眼镜(验光、配镜)、体育器材、健身器材、服
装鞋帽、首饰钟表、家纺布艺、包装材料、建筑材料、金属材料、橡
塑制品、仪器仪表、化工原料及产品(不含危险化学品)、汽车及汽
车零配件、摩托车与电动车整车及配件、纸张、印刷机械及配件、印
刷器材、装帧材料、造纸材料、生物有机肥、有色金属及矿产、煤炭、
焦炭、钢材、润滑油、木材及其制品、轮椅、血压计批发与零售。(涉
及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
与上市公司存在的关系:本公司持有省新华集团100%股权。
截止2017年12月31日,省新华集团资产总额371,101万元,负债
总额179,340万元,净资产191,761万元,资产负债率48.33%。2017
年度营业收入402,191万元、利润总额33,776万元、净利润33,607万
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元。
三、担保合同主要内容
甲方、保证人:长江出版传媒股份有限公司
乙方、债权人:高等教育出版社有限公司
丙方、债务人:湖北省新华书店(集团)有限公司
(一)、保证方式
甲方提供最高额连带责任保证,即丙方不能按《销售协议》及其
修订和补充协议的约定足额向乙方支付货款时,无论是否收到乙方的
催款通知,甲方为丙方的全部欠款向乙方承担最高额连带责任保证义
务。
(二)、主合同及主债权
本保证的主合同为《销售协议》及《销售协议》的修订或补充协
议(以下称“主合同”)。主债权为主合同项下丙方对乙方的全部欠款。
(三)、被担保债权最高额限度、保证范围及期间
甲方提供最高额连带保证责任的最高额限度为 叁仟伍佰元万
元。
该最高债权额为本金余额的最高限额,仅为主债权本金的最高限
额,在本金不超过上述限额的前提下,本条约定范围内的所有款项,
甲方均承担担保责任。
保证范围为主债权本金及其利息、违约金、损害赔偿金,以及乙
方为实现主债权而发生的费用,包括但不限于诉讼费、保全费、公证
费、执行费、律师费、差旅费、评估费。
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保证期间为主债权按照主合同约定的货款支付期限届满日之日
起三年。如货款支付期限为分期支付的不同期限,则全部主债权的保
证期间为最后一期支付期限届满日之日起三年。
(四)、保证责任的发生
如果丙方在主合同约定的任何货款支付期限到期时未按约定向
乙方足额支付货款,乙方有权要求甲方承担保证责任。主债务在本保
证之外还存在其他物的担保或保证的,不影响乙方对于本保证权利的
行使,甲方不得以此抗辩乙方。
(五)、保证债务诉讼时效
如丙方未按主合同约定支付货款,乙方在保证期间届满日前要求
甲方承担保证责任的,从乙方提出要求之日起(甲方承诺还款的,则
以还款期限届满之日起),保证债务开始起算诉讼时效。
四、累计对外担保及逾期担保情况
截至本公告日,本公司及控股子公司对外担保金额总计 45 亿元
(含对控股子公司提供的担保,不包括本次担保金额),其中对控股
子公司的担保金额为 45 亿元(均为银行授信业务),占本公司最近一
期经审计净资产的 73.9%。本公司无逾期担保。
五、独立董事意见
长江传媒为保障省新华集团履行《销售协议》,对高教社提供最
高额连带责任保证,系省新华集团的生产经营需要。被担保的省新华
集团为长江传媒全资子公司,经营正常,因此,提供担保的风险是可
控的。此项担保有利于省新华集团推动其生产经营业务的开展,符合
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长江传媒整体发展的需要,符合中国证监会证监发[2005]120 号文件
的规定,批准程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。
六、备查文件
1.公司第五届董事会第八十七次会议决议;
2.公司独立董事关于公司为全资子公司湖北省新华书店(集团)
有限公司提供担保的独立意见;
3. 长江出版传媒股份有限公司与高等教育出版社有限公司、湖
北省新华书店(集团)有限公司拟签署的《最高额连带责任保证合同》。
特此公告
长江出版传媒股份有限公司
董 事 会
2018 年 4 月 25 日
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