长江出版传媒股份有限公司
             董事会审计委员会工作细则
     （2018 年 10 月 29 日经第五届董事会第九十二次会议审议通过）


                           第一章   总则

    第一条   为强化长江出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)

董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的

有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以

下简称“《公司法》”)《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公

司董事会审计委员会运作指引》及《长江出版传媒股份有限公司章程》

(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，公司特设立董事会审计委员

会，并制定本工作细则。

    第二条   董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”)是董事会

下设的专门工作机构，审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作。

    第三条   审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会

的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司

内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完

整的财务报告。

    第四条   公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人

员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管

理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给

予配合。

    第五条   审计委员会日常办事机构为公司审计部，负责日常工作
联络和会议组织等工作。



                  第二章     审计委员会的人员组成

    第六条     审计委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事占

多数，审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的

专业知识和商业经验。

    第七条     审计委员会委员(以下简称“委员”)由董事长、二分之

一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举

产生。

    第八条     审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员

担任，并由董事会任命。负责主持委员会工作。主任委员(召集人) 须

具备会计或财务管理相关的专业经验。

    第九条     公司组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取

履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

    第十条     公司董事会对审计委员会成员的独立性和履职情况进

行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

    第十一条     审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，

可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委

员资格，并由委员会根据本工作细则规定补足委员人数。



                    第三章     审计委员会的职责

    第十二条     审计委员会的主要职责包括以下方面：
   (一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审

计机构；

   (二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协

调；

   (三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

   (四）监督及评估公司的内部控制；

   (五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

    第十三条   审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责主

要包括以下方面：

   （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计

机构提供非审计服务对其独立性的影响；

   （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

   （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

   （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方

法及在审计中发现的重大事项；

   （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

   审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机

构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

    第十四条   审计委员会监督及评估内部审计工作的职责主要包

括以下方面：

   （一）审阅公司年度内部审计工作计划；

   （二）督促公司内部审计计划的实施；
    （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促

重大问题的整改；

    （四）指导内部审计部门的有效运作。

    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交

给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报

送审计委员会。

    第十五条     审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的

职责主要包括以下方面：

    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准

确性提出意见；

    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大

会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、

导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重

大错报的可能性；

    （四）监督财务报告问题的整改情况。

    第十六条     审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责主要

包括以下方面：

    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

    （二）审阅内部控制自我评价报告；

    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计

机构沟通发现的问题与改进方法；
    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

    第十七条     审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与

外部审计机构的沟通的职责包括：

    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工

作的配合。

    第十八条     审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事

项向董事会报告，并提出建议。

    第十九条   审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业

意见，有关费用由公司承担。

    第二十条   公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成

审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。



                    第四章   审计委员会的会议

    第二十一条     审计委员会会议分为定期会议和临时会议。会议召

开前 5 天须通知全体委员，会议由审计委员会召集人召集和主持。

    审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董

事委员代为履行职责。

    第二十二条     审计委员会每年至少召开四次定期会议。

    审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会

委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会

议。
    第二十三条     审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方

可举行。

    第二十四条     审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体

委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，

相关事项由董事会直接审议。

    第二十五条     审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表

达明确的意见；表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。委员

因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托

其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。

每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席

会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

    审计委员会会议以现场召开为原则。在保障委员充分表达意见的

前提下，审计委员会会议也可以通过通讯方式召开，或者采取现场与

通讯方式同时进行的方式召开。通讯方式包括视频会议、电话会议、

书面会议等形式。

    第二十六条     审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代

表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席

委员会会议并提供必要信息。

    第二十七条     审计委员会会议制作会议记录。出席会议的委员在

委员会会议记录上签字。会议记录由负责日常工作的人员或机构妥善

保存。

    第二十八条     审计委员会会议通过的审议意见，以书面形式提交
公司董事会。

    第二十九条     出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密

义务，不得擅自泄露相关信息。

    第三十条     审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，

须予以回避。

    第三十一条    审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案须符合有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。



                       第五章    信息披露

    第三十二条    公司对外披露审计委员会的人员情况,包括人员的

构成、专业背景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

    第三十三条    公司在披露年度报告的同时对外披露审计委员会

年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开

情况。

    第三十四条    审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海

证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露

该等事项及其整改情况。

    第三十五条    审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提

出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

    第三十六条    公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证

券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会

就公司重大事项出具的专项意见。
                       第六章   附 则

    第三十七条   本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施。

    第三十八条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公

司章程的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法

程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程

的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

    第三十九条   本工作细则由董事会负责解释。