长江传媒：股东大会议事规则（2018年11月修订）2018-11-21
长江出版传媒股份有限公司 股东大会议事规则
长江出版传媒股份有限公司
股东大会议事规则
（2018 年 11 月 20 日由公司第五届董事会第九十三次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，长江出
版传媒股份有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《长江出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本
规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围
内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临
时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召
开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会湖
北监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司
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章程》和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股
东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知
董事会，同时向中国证监会湖北监管局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时，向中国证监会湖北监管局和上海证券交易所提交有关证明材
料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由公司承担。
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第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规
定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。公司在计算起始时限时不包括会议召开当日。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东
大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该
事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、
对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审
计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前公布资
产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
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决。
(一) 提名
（1）公司董事会以及单独或合并持有公司发行在外有表决权股
份总数的 10%以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人。独
立董事由公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司发行在外有表
决权股份总数的 1%以上的股东提名。
（2）公司监事会以及单独或合并持有公司发行在外有表决权股
份总数的 10%以上的股东有权提名由股东代表出任的监事候选人。
（3）提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得
多于拟选人数。
（4）提名由股东代表出任的董事、监事候选人的提案，应当列
明候选人简历、兼职等个人情况、以及与公司或其控股股东及实际控
制人是否存在关联关系、披露持有公司股份数量、是否受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒等详细资料，保证股
东在投票时对候选人有足够的了解。
（5）在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，
同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证
当选后履行法定职责；提名人应同意出具承诺，承诺其提供的董事、
监事候选人资料真实、完整。
（6）提名人有责任对所提名的董事、监事人选进行审核，包括
审核被提名人是否具有法律、法规以及《公司章程》规定的任职资格；
是否具有不适宜担任公司董事（含独立董事）、监事情形；是否按《公
司章程》的规定作出了承诺及其拟公开披露的个人资料是否真实、准
确、完整；是否符合法律、法规以及《公司章程》的规定等。
（7）董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
（二）选举
（1） 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制，
并按得票多少顺序确定当选的董事、监事。如增、补选董事、监事为
一人时可不采取累积投票制。
（2） 若提名由股东代表出任的董事、监事候选人人数高于拟选
举的董事、监事席位数时，实行差额选举。
(三) 由职工代表出任的监事人数为 2 人，由公司职工代表大会
民主选举或由其他民主形式产生后，直接进入公司监事会，并由公司
监事会予以公告。监事会应当向股东公告由职工代表出任的董事、监
事的简历和基本情况。
(四) 罢免董事、监事的程序比照上述第(一)(二)(三)款规定执
行。
(五) 违反本条第(一)(二)(三)(四)款规定而作出的选举、更换、
罢免董事、监事的决议无效。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)特别说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不多于 7 个工作日；股权登记日一旦确认，不得变
更；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交
易所惩戒。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
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第四章 股东大会的召开
第二十一条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股
东大会召集人指定的其他地点。
公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照
法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、
便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会召开期间，可设立股东大会秘书处，由董事会秘书
具体负责会议组织、股东大会文件的准备等有关方面的事宜。
公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的
股东（或代理人）额外的经济利益。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十二条 股东大会进行的步骤：
（一）会议主持人宣布股东大会会议开始；
（二）会议主持人向大会报告出席股东代表人数，所代表股份占
总股本的比率；
（三）会议主持人主持选举计票人、监票人；
（四）逐个审议股东大会提案并给予参会股东时间对大会提案进
行讨论；
（五）会议主持人宣布休会；
（六）进行表决；
（七）会议工作人员在监票人及见证律师的监视下对表决进行
收集并进行票数统计；
（八）会议继续，由会议主持人代表宣读表决结果；
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（九）会议主持人宣读股东大会决议；
（十）律师宣读所出具的股东大会法律意见书；
（十一）会议主持人宣布股东大会会议结束。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱
会场秩序经劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。
第二十四条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以
委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，公司和召集人不得以任何理由拒绝其参加股
东大会。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法人和法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位及法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
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(一)代理人的姓名等自然人情况；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第二十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十八条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况
之一的，其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂
改、身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》
规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显
不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其
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他明显违反法律、法规和《公司章程》相关规定的。
第二十九条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人
合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规
定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或
其代理人承担相应的法律后果。
第三十条 公司召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大
会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，
具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或
要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事
项。
第三十二条 召集人和律师应当依据中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第三十三条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十五条 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之
一的，可以在预定的时间之后宣布开会：
（一）董事、监事，公司聘请的见证律师及法律、法规或公司章
程规定的相关人员未到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。
第三十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。
第三十七条 董事、监事、高级管理人员应就股东的质询作出解
释和说明。有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向
质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的
共同利益；
（三）其他重要事由。
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十九条 会议在主持人的主持下，按列入议程提案顺序逐项
进行，对列入议程的提案，主持人可根据实际情况，采取先报告、集
中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐
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项审议、逐项表决的方式。股东大会应当给每个提案有合理的讨论和
审议时间。
第四十条 股东大会统一安排大会发言时间，在进行大会各议题
报告、大会表决和律师见证及其他议程时，不进行大会发言。
第四十一条 股东要求在大会上发言，应于会议召开前向大会秘
书处提出并进行登记，由会议秘书处统一安排，主持人点名后按顺序
发言。发言顺序按持股数多者在先的原则进行。
第四十二条 在大会进行过程中，股东临时决定发言或就有关问
题提出质询时，应先举手示意，介绍自己的股东身份、代表的单位、
持股数量等情况，应经会议主持人许可后，方可提出问题或发言。
第四十三条 股东大会发言时间不超过二十分钟，分组发言不超
过十五分钟。
第四十四条 大会秘书处应当安排专人记录大会发言和分组发
言，并将发言记录及时报送大会主持人。
第四十五条 对于股东提出的问题、质询和建议，由会议主持人
本人或指定有关人员在大会过程中的适当时间逐一或择要予以回答、
解释和说明。
第四十六条 在大会发言和分组发言完成以后，主持人应当就大
会上述发言进行概要总结，并就发言过程中没有当即回答或说明的问
题择要进行回答和说明。
第四十七条 会议主持人可根据会议召开的实际情况，决定是否
暂时休会。
第四十八条 会议主持人决定休会时，应当说明复会的时间。休
会与复会的间隔时间不得超过五个工作日。一次股东大会的休会次数
不得超过三次。
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第五章 股东大会的表决
第四十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回
避表决，其他知情股东有权要求其回避，其所持有表决权的股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
因违反股东大会纪律被主持人责令退场的股东，或中途自行退场
而未填写表决票的股东所持有的股份数，不计入出席本次股东大会股
东所持的有效表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第五十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票
制。如增、补选董事、监事为 1 人时可不采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）拟选董事、监事的人数多于 1 人；
（二）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每
位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，
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所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
(三)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位
股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人
数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董
事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非
独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
(四)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当
选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包
括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东
大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监
事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如 2
位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能
有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独
进行再次投票选举。
第五十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
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00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第五十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当及时点票。
第五十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
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第六章 股东大会决议的通过和记录
第五十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应
当由股东大会决定的其他事项。
第五十九条 公司下列行为，须经股东大会审议通过：
（一）对外投资、收购出售资产、资产抵押
公司在一年内对外投资、购买或出售资产、对外融资、委托理财、
为自身债务进行资产抵押及动用公司资金、资产、资源的其他事项累
计超过公司最近一期经审计总资产 30%（涉及资产同时存在账面值和
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评估值的，以高者为准）。
（二）关联交易
审议单次交易金额在人民币 3,000 万元以上且超过公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，以及公司与关联方就同一标
的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额
在人民币 3,000 万元以上且超过公司最近一期经审计净资产绝对值
5%的关联交易事项；
（三）对外担保
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保。
（2）股份公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保。
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保。
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保。
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上。
（6）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或公司章程
规定的其他担保。
前款第 4 项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第六十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
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第六十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第六十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)《公司章程》的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第六十三条 议案通过后形成股东大会决议。决议内容应当符合
法律、法规和《公司章程》的规定。
第六十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向中国证监会湖北监管局及上海证券交易
所报告。
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第六十五条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果后宣布
散会。
第六十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘
书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
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第七章 股东大会决议公告
第六十七条 公司股东大会召开后，应当按国家有关法律法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定、《公司章程》、《公司信息披露
管理办法》进行信息披露，及时公告。信息披露的内容由董事长负责
按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。
第六十八条 股东大会决议公告应包括如下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是
否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占
公司有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明
提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，
应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，
应当披露法律意见书全文。
第六十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
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第八章 股东大会决议执行
第七十条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议
的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要
求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
第七十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事在股东大会决议通过后立即就任。
第七十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第七十四条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，
并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会
直接向股东大会报告，监事会认为有必要时也可先向董事会通报。
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第九章 股东大会的授权
第七十五条 股东大会可以对董事会予以授权。
第七十六条 股东大会对董事会进行授权的，应符合以下原则：
（一）例行授权的由董事会议事规则规定，单项授权的应以股东
大会决议的形式作出；
（二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；
（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；
（四）对《公司章程》第四十条、四十一条明确规定的股东大会
职权不得授权董事会代为行使。
（五）股东大会一旦以决议形式通过向董事会的授权方案，董事
会在合法的授权范围内，即自主行使有关权力，不受任何机构或个人
的非法干预。
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第十章 附 则
第七十七条 本规则所称公告或通知，是指在符合资质的相关媒
体上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择
在符合资质的相关媒体上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时
在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指
定报刊上公告。
第七十八条 本规则未尽事宜，依据《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》以及国家的有关法律、行政法规、部门规章执行，并参
照国家监管机关就上市公司股东大会所颁布的规范意见办理。
第七十九条 本规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国
家法律、法规及监管机关不时颁布的规范性文件由股东大会及时进行
修改完善。
第八十条 本规则所称“以上”、“以内”、“不超过”都含本数；
“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“以下”、“多于”、“不足”不含
本数。
第八十一条 本规则由公司董事会负责解释。
第八十二条 本规则自股东大会审议通过之日起施行。
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