长江传媒：2018年第二次临时股东大会会议文件2018-11-29
长江出版传媒股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议文件
二〇一八年十二月六日武汉
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目 录
长江出版传媒股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议议程
议案 1：长江出版传媒股份有限公司关于续聘公司 2018 年年度财务
审计、内控审计机构的议案
议案 2：长江出版传媒股份有限公司关于修订公司章程的议案
议案 3：长江出版传媒股份有限公司关于修订公司股东大会议事规则
的议案
议案 4：长江出版传媒股份有限公司关于修订公司董事会议事规则的
议案
议案 5：长江出版传媒股份有限公司关于修订公司监事会议事规则的
议案
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长江出版传媒股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议议程
召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票方式
现场会议召开时间：2018 年 12 月 6 日下午 14:30
股权登记日：2018 年 11 月 30 日
现场会议召开地点：
湖北省武汉市雄楚大道 268 号湖北出版文化城 B 座二十楼会议室
会议内容：
审议《长江出版传媒股份有限公司关于续聘公司 2018 年年度财务审
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计、内控审计机构的议案》
2 审议《长江出版传媒股份有限公司关于修订公司章程的议案》
审议《长江出版传媒股份有限公司关于修订公司股东大会议事规则
3
的议案》
审议《长江出版传媒股份有限公司关于修订公司董事会议事规则的
4
议案》
审议《长江出版传媒股份有限公司关于修订公司监事会议事规则的
5
议案》
一、主持人宣布现场会议开始
二、主持人宣布现场到会的股东及股东代表，参加及列席会议的
人员及会议表决方式
三、推选计票人、监票人；主持人宣布计票人、监票人名单
四、审议议案
1、《长江出版传媒股份有限公司关于续聘公司 2018 年年度财务
审计、内控审计机构的议案》；
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2、《长江出版传媒股份有限公司关于修订公司章程的议案》；
3、《长江出版传媒股份有限公司关于修订公司股东大会议事规
则的议案》；
4、《长江出版传媒股份有限公司关于修订公司董事会议事规则
的议案》；
5、《长江出版传媒股份有限公司关于修订公司监事会议事规则
的议案》。
五、股东就议案发言及回答股东提问
六、填写表决票，监票人监票，计票人计票
七、主持人宣布表决结果
八、主持人宣读会议决议
九、律师宣读法律意见
十、签署会议决议和会议记录
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议案 1： 长江出版传媒股份有限公司关于续聘
公司 2018 年年度财务审计、内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为做好公司 2018 年度财务审计及内控审计工作，鉴于中天运会
计师事务所客观地对公司 2017 年整体财务状况和公司经营情况进行
评价，以严谨的工作态度完成了公司 2017 年度财务报告审计工作及
内部控制审计工作。为保证公司财务审计及内控审计工作的持续性，
经公司董事会审计委员会建议，公司第五届董事会第九十一次会议审
议通过，拟继续聘请中天运会计师事务所为公司 2018 年度财务报告
审计及内部控制审计机构，聘期 1 年，费用为 98 万元人民币。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 1994 年 3 月，总
部和注册地设在北京，旗下设有中天和资产评估有限公司（证券、期
货业务资质）、中天运工程造价咨询有限公司（甲级资质）、北京中天
天运税务师事务所有限责任公司和北京中天和房地产土地评估有限
公司等专业公司。该所拥有健全的执业资格和资质，包括证券、期货
相关业务审计资质，证券、期货相关业务评估资质、工程造价甲级资
质、房地产土地估价资质、军工涉密业务咨询服务安全保密资格、中
国银行间市场交易商协会会员资格、司法鉴证及税务代理等资格和资
质。
以上议案，请予审议。
长江出版传媒股份有限公司
2018 年 12 月 6 日
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议案 2： 长江出版传媒股份有限公司
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在深化国有企业改
革中坚持党的领导和加强党的建设的若干意见》等法律法规和规范性
文件的要求，结合公司实际，拟对现行《公司章程》修订如下：
一、公司章程修订内容
1.原“第十三条 公司的经营宗旨：传播新知，彰显人文，为
阅读者提供最佳选择，打造中国优秀的中文内容提供商、优质的专业
增值服务商、优异的文教网络运营商、优绩的文化战略投资商。”
修改为“第十三条 公司的经营宗旨：传播新知，彰显人文，
为阅读者提供最佳选择，打造中国优秀的中文内容提供商、优质的专
业增值服务商、优异的文教网络运营商、优绩的文化战略投资商。坚
持把社会效益放在首位，实现社会效益和经济效益相统一。”
2. 原“第十四条 经依法登记，公司的经营范围：经营国家授
权范围内的国有资产并开展相关的投资业务，公开发行的国内版图
书、报刊、电子出版物（有效期至 2021 年 12 月 1 日）；出版物印
刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷（有效期至 2018 年 12 月
1 日）；出版物版权及物资贸易；新介质媒体开发与运营（不含其他
许可经营项目）。”
修改为“第十四条 经依法登记，公司的经营范围：经营国家
授权范围内的国有资产并开展相关的投资业务，公开发行的国内版图
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书、报刊、电子出版物（有效期至 2023 年 10 月 20 日）；出版物印
刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷（有效期至 2020 年 10 月
24 日）；出版物版权及物资贸易；新介质媒体开发与运营（不含其他
许可经营项目）。”
3.原“第四十二条 公司下列行为，须经股东大会审议通过：
（三）对外担保
（1）公司对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 50％以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（6）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或本章程规
定的其他担保。
前款第（2）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。”
修改为“第四十二条 公司下列行为，须经股东大会审议通过
（三）对外担保
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保。
（2）股份公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保。
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（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保。
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保。
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上。
（6）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或公司章程
规定的其他担保。
前款第 4 项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。”
4. 原“第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”
修改为：“第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”
5. 原“第一百零八条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事
4 人。董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。”
修改为：“第一百零八条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董
事 4 人。董事会设董事长 1 人。”
6.原“第一百一十三条 董事会在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项：
（五）对外担保
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（1）公司对外担保总额，未达到公司最近一期经审计净资产的
50％ 时提供的担保；
（2）公司的对外担保总额，未达到公司最近一期经审计总资产
30% 时提供的担保；
（3）为资产负债率不超过 70％的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10％的担
保。
上述担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意。”
修改为“第一百一十三条 董事会在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项：
（五）对外担保
审批除应由公司股东大会审议批准以外的其他对外担保事项。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。”
7. 原“第一百一十七条 董事长和副董事长由董事担任，董事
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
修改为：“第一百一十七条 董事长由董事担任，并由董事会以
全体董事的过半数选举产生。”
8.原“第一百二十条 董事长办公会在董事会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事
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项；
（一）对外投资、收购出售资产、资产抵押
审议公司单笔交易金额在人民币不超过 1 亿元的事项，或在一年
内对外投资、购买或出售资产、为自身债务进行资产抵押及动用公司
资金、资产、资源的其他事项（涉及资产同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）累计占公司最近一期经审计总资产不超过 10%；
（二）对外融资
审议公司单笔金额不超过 2 亿元或一年内累计占公司最近一期
经审计总资产不超过 25%的对外融资事项；
（三）委托理财
审议公司单笔保本类委托理财金额不超过 2 亿元、单笔非保本类
委托理财金额不超过 1 亿元，或一年内累计占公司最近一期经审计总
资产不超过 20%的委托理财事项；
（四）关联交易
1、审议公司与关联法人单次交易金额不超过公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的
或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额
不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项；
2、审议公司与关联自然人单次交易金额在人民币 30 万元以下
的关联交易，以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联
自然人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 30 万元
以下的关联交易事项。”
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修改为“第一百二十条 董事长办公会在董事会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等
事项；
（一）对外投资、收购出售资产、资产抵押
审议公司单笔交易金额在人民币 1 亿元以下的事项，或在一年内
对外投资、购买或出售资产、为自身债务进行资产抵押及动用公司资
金、资产、资源的其他事项（涉及资产同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）累计占公司最近一期经审计总资产 10%以下；
（二）对外融资
审议公司单笔金额 2 亿元以下或一年内累计占公司最近一期经
审计总资产 25%以下的对外融资事项；
（三）委托理财
审议公司单笔保本类委托理财金额 2 亿元以下、单笔非保本类委
托理财金额 1 亿元以下，或一年内累计占公司最近一期经审计总资产
20%以下的委托理财事项；
（四）关联交易
1、审议公司与关联法人单次交易金额在公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以下的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的
或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额
为公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易事项；
2、审议公司与关联自然人单次交易金额在人民币 30 万元以下
的关联交易，以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联
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自然人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 30 万元
以下的关联交易事项。”
9.原“第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。”
修改为：“第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
10.原“第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组
成，监事会设主席 1 人，副主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由副主席牵头负责。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表 2 名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
监事的提名和选举，应事先听取公司党委的意见。”
修改为：“第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事
组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
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代表 2 名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
监事的提名和选举，应事先听取公司党委的意见。”
11.原“第一百六十四条 公司党委对董事会、高级管理层拟决策
的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。”
修改为“第一百六十四条 公司党委对董事会、高级管理层拟决
策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委会研究讨论是董
事会、高级管理层决策重大问题的前置程序。”
12.原“第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超
过”，都含本数；“以下”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“不足”
不含本数。”
修改为“第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超
过”都含本数；“以下”、“超过”、“不满”、“以外”、“少于”、“低于”、
“多于”、“不足”不含本数。”
以上议案，请予审议。
长江出版传媒股份有限公司
2018 年 12 月 6 日
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议案 3： 长江出版传媒股份有限公司
关于修订公司股东大会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》
等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际，拟对现行《股东大
会议议事规则》修订如下：
一、股东大会议事规则修订内容
1.原“第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。”
修改为“第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
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持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。”
2.原“第五十九条 公司下列行为，须经股东大会审议通过：
（三）对外担保
（1）公司对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 50％以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（6）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或本章程规
定的其他担保。
前款第（2）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。”
修改为“第五十九条 公司下列行为，须经股东大会审议通过：
（三）对外担保
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保。
（2）股份公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
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一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保。
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保。
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保。
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上。
（6）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或公司章程
规定的其他担保。
前款第 4 项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。”
3. 原“第八十条 本规则所称“以上”、“以内”、“不超过”，都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“以下”、“不足”不含
本数。”
修改为“第八十条 本规则所称“以上”、“以内”、“不超过”都
含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“以下”、“多于”、“不
足”不含本数。”
以上议案，请予审议。
长江出版传媒股份有限公司
2018 年 12 月 6 日
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议案 4： 长江出版传媒股份有限公司
关于修订公司董事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件
的要求，结合公司实际，拟对现行《董事会议事规则》修订如下：
一、董事会议事规则修订内容
1.原“第六条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董
事长 1 人。 副董事长协助董事长工作，经董事长委托，副董事长可
代行部分董事长职权。”
修改为“第六条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人。”
2.原“第九条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事
的过半数选举产生或罢免。董事长、副董事长任期 3 年，可连选连
任。董事长、副董事长在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。”
修改为“第九条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数
选举产生或罢免。董事长任期 3 年，可连选连任。董事长在任期届
满前，董事会不得无故解除其职务。”
3.原“第三十六条 董事会在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项：
(三) 对外担保
（1）公司对外担保总额，未达到公司最近一期经审计净资产的
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50％时提供的担保；
（2）公司的对外担保总额，未达到公司最近一期经审计总资产
30%时提供的担保；
（3）为资产负债率不超过 70％的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保。
上述担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意。”
修改为“第三十六条 董事会在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项：
(三) 对外担保
审批除应由公司股东大会审议批准以外的其他对外担保事项。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。”
4.原“第四十七条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职权或不履行职权时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推荐一名董事履行职务。”
修改为“第四十七条 董事长不能履行职权或不履行职权时，由
半数以上董事共同推荐一名董事履行职务。”
5.原“第四十九条 董事会由董事长召集和主持。董事会定期会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或
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者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。”
修改为“第四十九条 董事会由董事长召集和主持。董事会定期
会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。”
6.原“第九十条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”，都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“以下”、“多于”、“不足”不含
本数。”
修改为“第九十条 本规则所称“以上”、“以内”、“不超过”都
含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“以下”、“多于”、“不
足”不含本数。”
以上议案，请予审议。
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2018 年 12 月 6 日
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议案 5： 长江出版传媒股份有限公司
关于修订公司监事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件
的要求，结合公司实际，拟对现行公司《监事会议事规则》修订如下：
一、监事会议事规则修订内容
1、原“第三条 本公司设立监事会，监事会由五名监事组成，
设监事会主席一名，副主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事由股东代表和公司职工代表担任。监事的提名和选举，应
事先听取公司党委的意见。股东代表担任的监事，由公司监事会以及
单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 10%以上的股东提
名，股东大会选举产生和更换。公司职工代表担任的监事，由公司职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和更换。职工监事人数
不得少于监事人数的 1/3。
公司监事至少一名应由具有会计专业知识的人员担任。
监事每届任期三年，可连选连任。监事在任期届满以前，任何组
织和个人不得无故解除其职务。”
修改为“第三条 本公司设立监事会，监事会由五名监事组成，
设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事由
股东代表和公司职工代表担任。监事的提名和选举，应事先听取公司
党委的意见。股东代表担任的监事，由公司监事会以及单独或合并持
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有公司发行在外有表决权股份总数的 10%以上的股东提名，股东大会
选举产生和更换。公司职工代表担任的监事，由公司职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举和更换。职工监事人数不得少于监事
人数的 1/3。
公司监事至少一名应由具有会计专业知识的人员担任。
监事每届任期三年，可连选连任。监事在任期届满以前，任何组
织和个人不得无故解除其职务。”
2、原“第二十八条 监事会的议事方式为：由监事会主席召集
和主持会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务时，副主席牵头
负责。”
修改为“第二十八条 监事会的议事方式为：由监事会主席召集
和主持会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”
以上议案，请予审议。
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