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公司公告

长江传媒:2018年年度股东大会会议文件2019-05-16  

						 长江出版传媒股份有限公司
2018 年年度股东大会会议文件




      二〇一九年五月武汉



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                              目       录

长江出版传媒股份有限公司 2018 年年度股东大会会议议程             第3页

议案 1:长江出版传媒股份有限公司董事会 2018 年度工作报告        第5页

议案 2:长江出版传媒股份有限公司监事会 2018 年度工作报告        第 15 页

议案 3:长江出版传媒股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告      第 18 页

议案 4:关于长江出版传媒股份有限公司 2018 年度财务决算的议案    第 28 页

议案 5:关于长江出版传媒股份有限公司 2019 年度财务预算的议案    第 30 页

议案 6:关于长江出版传媒股份有限公司 2018 年度利润分配预案的议案
                                                                第 32 页

议案 7:长江出版传媒股份有限公司 2018 年度报告及摘要            第 33 页

议案 8:关于长江出版传媒股份有限公司及子公司 2019 年度向银行
        申请授信额度及担保事项的议案                            第 34 页




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                长江出版传媒股份有限公司
             2018 年年度股东大会会议议程


   召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票方式

   现场会议召开时间:2019 年 5 月 24 日下午 14:30

   股权登记日:2019 年 5 月 20 日

   现场会议召开地点:

    湖北省武汉市雄楚大道 268 号湖北出版文化城 B 座十六楼会议室



   会议内容:
      1   审议《长江出版传媒股份有限公司董事会 2018 年度工作报告》
      2   审议《长江出版传媒股份有限公司监事会 2018 年度工作报告》
      3   审议《长江出版传媒股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告》
      4   审议《关于长江出版传媒股份有限公司 2018 年度财务决算的议案》
      5   审议《关于长江出版传媒股份有限公司 2019 年度财务预算的议案》
      6   审议《关于长江出版传媒股份有限公司 2018 年度利润分配预案的议
          案》
      7   审议《长江出版传媒股份有限公司 2018 年度报告及摘要》
      8   审议《关于长江出版传媒股份有限公司及子公司 2019 年度向银行申
          请授信额度及担保事项的议案》



   一、主持人宣布会议开始

   二、主持人宣布现场到会的股东及股东代表,参加及列席会议的

人员及会议表决方式

   三、推选计票人、监票人;主持人宣布计票人、监票人名单

   四、审议议案
                                 3
1、《长江出版传媒股份有限公司董事会 2018 年度工作报告》;

2、《长江出版传媒股份有限公司监事会 2018 年度工作报告》;

3、《长江出版传媒股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告》;

4、《关于长江出版传媒股份有限公司 2018 年度财务决算的议案》;

5、《关于长江出版传媒股份有限公司 2019 年度财务预算的议案》;

6、《关于长江出版传媒股份有限公司 2018 年度利润分配预案

     的议案》;

7、《长江出版传媒股份有限公司 2018 年度报告及摘要》;

8、《关于长江出版传媒股份有限公司及子公司 2019 年度向银行申请

     授信额度及担保事项的议案》

    五、股东就议案发言及回答股东提问

    六、填写表决票,监票人监票,计票人计票

    七、主持人宣布表决结果

    八、主持人宣读会议决议

    九、律师宣读法律意见

    十、签署会议决议和会议记录




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议案 1:      长江出版传媒股份有限公司
               董事会 2018 年度工作报告


各位股东及股东代表:

    2018 年,公司董事会切实履行《公司法》和《公司章程》所赋

予的职责,以科学、严谨、审慎、客观的工作态度,自觉参与各项重

大事项的决策,工作中勤勉尽职、诚实守信、凝心聚力、克难奋进,

努力维护公司及全体股东的合法权益,较好地完成了年初确定的目标

和任务。报告期内,公司实现营业收入 103.63 亿元,同比下降 8%,

主要是大宗贸易业务减少 26 亿元,剔除该项因素,出版发行主业收

入较上年度增长 25%;实现归属于上市公司股东的净利润 7.33 亿元,

同比增长 19%;每股收益 0.60 元,同比增长 18%;资产总额达到 103.56

亿元,同比增长 3%,资产负债率 34%;净资产 68.38 亿元,同比增长

10%。现将有关具体情况汇报如下:

    一、 2018 年董事会主要工作情况

    报告期内,董事会坚持稳中求进的总基调,进一步突出主业发展、

进一步突出创新发展,强化党建引领、强化基层基础、强化规范管理、

强化人才保障,公司呈现稳增长、出精品、抓质量、调结构、促转型、

创效益的良好态势。

    (一)完善公司治理体系,确保运行规范有效。

    报告期内,董事会坚持将公司治理的规范性和有效性作为推进改

革发展的关键举措,不断完善股东大会、董事会、监事会以及高级管

                                5
理人员之间“权责分明、各司其职、相互协调、运作高效”的公司治

理体系,进一步理顺企业所有权、决策权、执行权、监督权的授权链

条,提升董事会、董事长办公会运作水平。根据《公司法》《上市公

司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性

文件的要求,对《公司章程》进行修订;按照《企业内部控制制度基

本规范》要求,修订《长江传媒内部控制应用手册》《长江传媒内部

控制评价手册》,建立公司内部控制制度和内部控制自我评估体系;

落实中国证监会新修订《上市公司治理准则》的新要求,重订《公司

董事会审计委员会工作细则》,制定《公司信息披露暂缓与豁免业务

内部管理制度》。

    报告期内,公司组织筹备股份公司股东大会 3 次、董事会 9 次、

董事长办公会 30 次,集体研究议题 145 个,还将加强党的领导和完

善公司治理统一起来,实现了“三重一大”事项的程序规范性和决策

科学性,努力把国有企业特有的政治优势、组织优势转化为企业竞争

优势。报告期内,公司严格落实上市公司监管的最新要求,圆满完成

股份公司重大事项信息披露工作,累计发布公告 37 份,高质量完成

公司 2017 年年度报告、2018 年半年报、2018 年第一季度报告、第三

季度报告等定期报告编制和披露工作。

    (二)树导向育精品,坚守多出好书的发展责任。

    报告期内,公司累计获得国家级荣誉达 70 余项,省级荣誉 180

余项,其中,《中国教育改革大系》获第四届“中国出版政府奖”,《沙

漏》获鲁迅文学奖、《从今往后》获鲁迅文学奖提名奖。《疼痛吧,指

                               6
头》获施耐庵文学奖。12 种选题入选国家出版基金资助项目;12 个

项目入选 “十三五”国家重点图书、音像、电子出版物出版规划增

补项目;入选项目数均创历史新高,并相继获得国家古籍整理专项经

费资助项目、“2018 经典中国国际出版工程”资助项目、“2018 丝路

书香重点翻译资助项目”。3 种图书入选原总局“大众喜爱的 50 种图

书”;3 种图书入选原总局 “2018 年向全国青少年推荐百种优秀出版

物”。《初中生天地》入选原总局向全国青少年推荐百种优秀报刊。纪

念马克思诞辰 200 周年主题出版重点图书《马克思主义大辞典》和《马

克思主义在中国早期传播著作选集》顺利出版而且反响强烈、双效显

著;纪念改革开放重点选题《改革开放全景录湖北卷》《中国道路:

走向现代化的全新选择》两本图书进入湖北省委纪念改革开放 40 周

年重点工作安排。《读书的力量》入选省全民阅读月省委书记蒋超良

推荐四本好书。

    (三)谋转型促升级,创新发行业态的发展模式。

    一是加快实体书店升级,深入调研全省新华书店生产经营和转型

升级情况,覆盖各市州,深入县市区,推动新华书店集团围绕 60 个

实体书店建设任务和 13 个重点项目,对品牌形象、经营业态、商业

模式、运营管理进行全方位改造升级,加快推行“图书+咖啡+文创生

活+文化沙龙+生活元素”经营业态,努力为读者群众提供有品质、有

颜值、有温度的文化消费空间。截至目前,新华书店集团新建成实体

书店 41 家,改造、新建面积达 4.4 万㎡,17 家中心门店和 10 家校

园店正在建设之中。仙桃书城、倍阅华师校园店等一大批实体书店获

                               7
得“最美书店”称号。二是推进多元业态创新,推动新华书店集团大

力拓展教育装备及信息化业务,形成教育装备及信息化自有产品体

系,构建新华文创“集成化”运营模式,完成国家 CNONIX 信息化建

设项目验收 ERP、WMS 信息化管理平台得到优化升级,稳步推进智慧

书城项目,电商业务实现销售 1.22 亿元,同比增长 351.12%。三是

办好全民阅读活动,组织新华书店集团及有关单位成功举办第 17 届

华中图书交易会暨第二届荆楚书香节系列活动、武汉刊博会等大型活

动,突出文化活动多维、文创生活融合、智慧书香同行、精品力作惠

民等新亮点,并在全省各地持续开展“慧悦读”、“阅界大讲坛” 、

“朗读者大赛”、“名家签售”等全民阅读活动,推动阅读品牌深入人

心,得到社会的广泛认可。

    (四)拓市场抓龙头,探索提质增效的发展路径。

    报告期内,公司积极应对市场挑战,提前做好统筹部署,并以重

点产品线建设为龙头,聚焦细分市场,做大价值链,做长产业链,不

断挖局市场潜力。一是市场变局早应对,面对公告教辅的政策调整和

市场变化等不确定因素,在公司层面组建工作专班,深入调研了兄弟

出版单位经验办法,加强与省有关部门政策协调,理顺省域教辅的发

行秩序;对内全面整合优质出版资源,提前做好产品策划和市场布局,

确保公司公告教辅产品质量,努力在市场变局中不断优化市场格局。

二是聚焦特色塑品牌,推动优化品种结构,扶持原创精品,做好产品

线建设规划,提升产品线规模倍增,打造特色产品线。其中,湖北人

民社围绕主题出版筹划立社支柱,积极打造《朝读经典》、学术经典

                              8
等重点产品线;长江文艺社坚持原创立社的思想,努力打造当代原创

精品图书特别是长篇原创小说方面的核心产品线;湖北教育社紧跟国

家新教材、新高考相关政策,投资研发出版高中同步类市场教辅《核

心方案》重点产品线;湖北科技社围绕医学、科普、体育、生活等领

域,投资培育一批千万级的产品线;崇文书局突出专业辞书出版社的

特色定位,着力打造双效专科辞典、大中型语文类工具书等优质产品

线。三是延伸产业深融合,推动各单位进一步拓展产业链,构建出版

产业向关联文化产业延伸的产业格局,其中,长江文艺社争取打造全

国性的诗歌创作、交流、出版平台;湖北教育社将“习汉字”工作室

实行公司化运作,构建书法教育产业链;湖北美术社进一步打造 “绘

森活”、“最手绘”、“描品汇”系列,构建“出版+文化+生活+创

意”产业链;九通社加强流媒体平台和音像资源库建设,探索构建“内

容+数据+运营”服务模式;新华印务紧紧围绕“绿色智慧印刷工厂”

项目,运用工业 4.0 的先进理念改造生产线;数字公司依托“长江中

文网”,聚集内容资源,提升平台品牌,并积极探索知识服务产品开

发;博盛公司不断丰富和完善两课服务体系,完善“教材+平台+移动

端”运营模式。

    (五)定方略求实效,聚焦投资驱动的发展动能。

    报告期内,公司围绕投资工作会议部署,明确公司各级经营班子

下一阶段投资工作思路、战略定位和发展方向,建立工作专班,狠抓

部署落实。一是抓好项目支撑,对各单位进行摸底调研,梳理筛选

28 个重点项目并形成公司“十三五”期间点投资意向项目清单,组

                              9
织完成原总局改革项目库、省宣传文化事业资金等 4 个批次项目申

报,获批项目 22 个,获批资金 3820 万元;建立公司申报项目库和

项目台账,首批入库项目 36 个,进一步提升公司项目储备质量。二

是加快平台建设,加快文化产业基金投资平台建设,文锦基金公司启

动运营。三是探索资本运营,支持“爱立方”公司计划围绕“打造中

国领先的幼教机构”的战略目标,实施业务重组和资本重组“双轮驱

动”。

    (六)练内功强素质,构筑步稳行健的发展底盘。

    报告期内,在内控体系建设方面,组织制定《2018 年公司内部控

制优化建设工作方案》,以内部控制为手段实现总部对子分公司的穿

透管理,并编制并发放《内控评价手册》,形成从内控建设到内控评

价完整的管理闭环。在产品质量管理上,构建精选、精编、精校、精

印、精装的全流程质量控制体系,教材质量连续两年荣获全国质检评

比第 7 名,较 2016 年提升 19 位。在财务和资金管理方面,抓好成本

核定、债权管理、成本率管理三项工作,并优化理财品种结构,有效

盘活沉淀资金。在资产和投资管理方面,修订《资产管理办法》,出

台《基建项目管理办法》《专项资金项目管理办法》,合理收放决策和

管理权限,强化投资预算和投后监管,组织完成股权投资专项审核计

和资产清查工作。

    (七)打基础看长远,激发人才强企的发展后劲。

    报告期内,公司围绕构建“进得来、留得住、干得欢、有盼头”

的人才机制, 做到“设好门槛进好人、定好薪酬用好人、抓好考核

                              10
育好人、建好队伍尽好责”。一是加大了人员招聘的力度,实施校园

招聘、社会招聘和职业经理人引进,先后到 10 多所高校进行校园宣

传,并开展网招宣传,参加应聘人员 1500 多人。二是加强了考核培

训力度,完善了总部部门职能、岗位职责以及考核办法,实施季度考

核,并构建了多层级、分专业、常态化的培训体系,积极开展新员工

岗位培训、专项业务培训活动。三是加大了人力资源管理力度,严格

子(分)公司领导班子职数、组织机构、人员编制、薪酬总额计划安

排,落实新进人员三年保护期、专业发展双通道、薪酬正常调整机制

等政策,做好员工社会保险、公积金、企业年金、退休人员退休费等

待遇的核定、落实工作。

       二、2019 年董事会重点工作计划

       2019 年,公司坚持稳中求进工作总基调,坚持新发展理念,坚

持高质量发展,坚持以供给侧结构性改革为主线,坚持深化体制机制

改革,牢固树立底线思维,着力防范化解重大风险。

       (一)全力聚焦主业升级

       坚持双效统一,做好主题出版。紧跟时代,紧扣中心,紧随节点,

围绕重点主题进行选题布局,切中时代之需、文化之需、大众之需,

深入政治、经济、文化、社会等各个领域,推出一系列回顾伟大历程、

展现伟大事业、反映时代变迁、展望未来发展的优秀内容产品。2019

年是新中国成立 70 周年,公司将精心策划、密集推出一批精品出版

物。

       坚持规模导向,突出产品线建设。做大优势产品线规模。进一步

                                11
夯实学前教育产品线、基础学科类产品线、特色教材产品线的质量和

规模,开发针对性强的新品种。精心打造学术、教育、古籍图书产品

线。深入挖掘“百年百部”经典书系潜力打造亿元产品线。做强绘森

活、最手绘、描品汇等千万级码洋产品线。实现“崇文馆”系列产品

线的双效提升。补齐弱势产品线短板。以重点项目带动,补齐法律类、

经济类图书产品线,适时开发打造戏曲文化产品线。打造亿元市场教

辅产品线。培育壮大少年美术、艺术赏析、学术文化产品线。拓展花

艺、盆景、植物绘本类选题。

       坚持内容为王,打造原创精品。整合精品出版资源,汇聚高端作

者资源,投入优秀编辑力量,提高出版准入标准,落实质量保障体系,

发扬工匠精神。打造主题出版、精品出版智库。加大诗歌原创出版力

度,创新作家互动模式,多渠道并行挖掘优秀原创作品,占领国内现

实主义儿童文学、大自然文学创作高地。

       (二)全力加快产业扩展

       以技术创新推动融合发展。发挥资源整合优势,搭建长江传媒数

字运营综合服务平台。持续做大长江中文网,努力打造原创精品平台;

创作、打磨、谋划一批网络文学精品 IP。扎实推进“两课”、朝读

经典、德育平台等重点项目。加强与武汉大学、武汉理工大学等高校

的合作力度,充分发挥国家重点实验室作用。结合自身专业优势和作

者品牌优势,做好数字化服务平台、资源库及知识付费项目等具体工

作。

       以内容创新推动产业延伸。推动“出版+”业务布局。积极向“诗

                                12
歌+”方向寻求破局。全面开展创客项目和少儿 AR 内容建设等项目。

深挖美术出版资源,在文创领域进行探索。以“习汉字”工作室为平

台构建书法教育产业链。做大“文化+”业务规模。深入挖掘和开发

高校艺术创作与研究资源,打造美术产品展销藏、出版设计、文创和

拍卖有机结合的产业链。

    以业态创新推动产业升级。推动实体书店以“图书”为核心向以

“文化消费空间”为核心转变,实现传统书业成为文化扩张时代的主

导型力量。构建以“新华书店”为母品牌,“书邻小境”社区店、“倍

阅”校园店、“九丘”主题书店为子品牌的品牌矩阵。统筹推进智慧

书城、共享书店项目,打造“共读、共听、共讲”共享书店,形成共

享阅读生态圈。加快推进印刷“智慧工厂”、物流基地建设。

    (三)全力推动投资并购

    提升资本运作水平,提高项目运作质量。坚持以文化产业为主、

高成长性新兴科技产业为辅的投资方向,坚持中长期为主短期为辅的

投资理念,积极打造可持续发展项目。面向“大出版、大传媒、大文

化、大教育”领域,加大投资、参股、控股工作力度,实现文化产业

快速成长、新兴产业有效布局。聚焦幼教、文创、教育等领域,推动

市场主体建设及相关投资并购。

    (四)全力改革体制机制

    推动机构职能改革。完善设立投资评审委员会、风控委员会等机

构,从组织架构上推进改革深入。推广编辑创业模式。通过事业部、

分社制度大幅度激发基层活力、创造力。积极培养和引进学者型、策

                               13
划型、作者型的复合型编辑人才,加强对青年编辑的培养力度。继续

鼓励优秀编辑成立首席编辑工作室。积极进行“作家工作室”模式探

索,围绕作家进行全媒体开发全版权运营,携手作家共成长、同发展。

推动用人制度改革。大力提拔优秀年轻干部,子(分)公司“80 后”

优秀干部配比全年实现三分之一。健全高端人才使用机制,不断推进

市场化用人。在子(分)公司推行经理层任期制和契约化管理,建立

职业经理人制度,年内出台有关政策并试点。

    (五)全力提高管理效率

    加强风险控制。建立有效的风险防控体制和责任追究机制,将风

控和追责贯穿于整个管理流程。强化库存控制,减少库存压力,减少

资源浪费,降低经营成本。强化投资风险控制,做好项目调研跟踪管

理。强化资产经营风险控制,严防国有资产流失风险。规范流程管理。

抓好内控体系相关制度整改落实。全面落实公司法人治理各项制度措

施,确保“三重一大”决策事项的程序规范性、文件准确性和技术合

规性。不断完善公司的信息披露与投资者关系管理工作,形成制度化

规范化的管理模式,充分发挥独立董事和第三方机构的专业优势,确

保信息披露的真实、准确和完整。强化资金集中管理系统功能,加强

统筹调度,提升资金效益,减少资金使用的不平衡。加强移动办公、

云上办公、智慧办公建设,探索综合管理的大数据运用与实施。
   以上报告,请予以审议。


                                    长江出版传媒股份有限公司

                                         2019年5月24日
                             14
议案 2:       长江出版传媒股份有限公司
                监事会 2018 年度工作报告

各位股东及股东代表:

    2018 年公司第五届监事会依照《公司法》《公司章程》及《公司

监事会议事规则》等法律法规的要求,认真履行监督职责。现将 2018

年度监事会工作报告如下:

    一、按照公司章程规范召开监事会会议履行监督职责

    2018 年第五届监事会共计召开监事会会议 7 次,历次监事会会

议审议的主要议题内容情况如下:

    1、2018 年 1 月 24 日,召开第五届监事会第四十一次会议,审

议通过《关于处置部分募集资金投资项目的议案》。

    2、2018 年 3 月 30 日,召开第五届监事会第四十二次会议,审

计通过《长江出版传媒股份有限公司 2017 年年度报告及摘要》《长江

出版传媒股份有限公司监事会 2017 年度工作报告》《长江出版传媒股

份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》《长江出版传媒股份有限公

司 2017 年度关于募集资金年度存放与使用情况检查报告》。

    3、2018 年 4 月 26 日,召开第五届监事会第四十三次会议,审

议通过《长江出版传媒股份有限公司 2018 年第一季度报告》。

    4、2018 年 7 月 12 日,召开第五届监事会第四十四次会议,审

议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。

    5、2018 年 8 月 27 日,召开第五届监事会第四十五次会议,审

议通过《长江出版传媒股份有限公司 2018 年半年度报告》《长江出版
                              15
传媒股份有限公司募集资金半年度存放与使用情况的专项报告》。

    6、2018 年 10 月 29 日,召开第五届监事会第四十六次会议,审

议通过《长江出版传媒股份有限公司 2018 年第三季度报告》。

    7、2018 年 11 月 20 日,召开第五届监事会第四十七次会议,审

议通过《关于修订公司监事会议事规则的议案》。

    2018 年公司第五届监事会监事除参加监事会会议外,认真履行

自身职责,列席或出席公司董事会和股东大会,履行了监事会的知情、

监督、检查等职责。

    二、监事会对监督公司依法运作情况的独立意见

    报告期内,监事会根据国家有关法律法规的规定,对公司股东大

会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会会议的执

行情况、公司董事、高级管理人员的履行职务情况和公司管理制度执

行情况等进行了监督。通过对公司依法运作情况的监督,监事会认为:

报告期内,公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项以及董

事会对股东大会的执行情况,符合有关法律、法规和《公司章程》的

相关规定,公司运作和管理规范有效。2018 年聘请中介机构协助开

展内部控制自我评价工作,有助于公司全面查找管理漏洞,提升管理

水平。

    三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

    报告期内,监事会定期审核了公司的财务报告。监事会认为:公

司财务报表在所有重大事项方面按照企业会计淮则的规定编制,公允

地反应了公司 2018 年的财务状况、经营成果和现金流量。中天运

                              16
会计师事务所已对公司 2018 年度的财务报告出具了标准无保留意见

的审计报告。

   四、监事会对检查公司募集资金存放与使用情况的独立意见

    报告期内,监事会对公司募集资金存放与使用情况进行了检查,

监事会认为公司募集资金存放与使用符合《上海证券交易所上市公司

募集资金管理办法》的相关规定,专项检查报告如实反映了公司募集

资金 2018 年度实际存放与使用情况。

    五、对公司收购、出售有关资产监督情况的独立意见

    报告期内,公司通过收购、出售有关资产情况符合国家有关法律

法规和公司内部的管理规范要求,均履行了相关程序,没有损害股东

的利益。

    六、对公司关联交易监督情况的独立意见

    监事会对公司报告期内所发生的经营性关联交易实施了监督,监

事会认为:公司关联交易事项符合相关法律法规及《公司章程》的规

定,未发现有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。

    公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会

议事规则》等相关法规的规定,勤勉尽责,进一步促进公司的规范运

作。



    以上报告,请予以审议。

                                     长江出版传媒股份有限公司

                                        2019 年 5 月 24 日

                             17
议案 3:        长江出版传媒股份有限公司
               独立董事 2018 年度述职报告


各位股东及股东代表:

    报告期内,长江出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)各

位独立董事,严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市

公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规、规范性文件和

《长江出版传媒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及《长

江出版传媒股份有限公司独立董事工作制度》(以下简称“《独立董事

工作制度》”)等规定,诚信、勤勉、独立地履行职责,积极参与公司

董事会及各专门委员会会议,认真审议各项议案,独立、客观、公正

地发表意见,充分发挥独立董事的作用,促进了公司董事会的规范运

作和公司治理水平的不断提高,有效维护了公司全体股东尤其是中小

股东的合法权益。现将 2018 年度(以下或称“报告期”)履行职责情

况报告如下:

     一、 独立董事基本情况

    公司董事会有 4 名独立董事。

    (一)独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

    喻景忠,男,1964 年 6 月出生,民主建国会会员,中南财经政

法大学会计学院副教授,注册会计师非执业会员。现任香港管理科学

研究院特聘专家;清华大学、武汉大学、西南交通大学特聘教授;湖

北省注册会计师考试委员会兼职教授,全国物证技术检验委员会副秘

                                18
书长,最高人民检察院司法会计顾问,湖北省国有企业清产核资专家

咨询组专家,武汉市司法会计鉴定专家委员会委员,湖北省检察院、

湖北省高级法院技术顾问,湖北省国有大型企业改制协调专家组副组

长;担任武汉武商集团股份有限公司(000501)、武汉高德红外股份

有限公司(002414)独立董事。

    刘洪,男,1961 年 9 月生,江西省宜春市人,中国国籍,无境

外永久居留权。中南财经政法大学社会经济发展评价中心主任,教授,

博士生导师。主要社会兼职有第一届全国应用统计专业硕士教学指导

委员会委员,中国统计教育学会副会长,中国工业统计教学研究会副

理事长,(中国)南方经济统计研究会常务理事兼副会长,武汉市统

计学会副会长, 斯沃德教育科技股份有限公司董事会董事等。主持并

完成国家、省级科学重点研究项目等 30 余项。近年来在国家权威学

术期刊、全国性学术会议上发表学术论文 60 余篇,主编、参编教材

和其它著作 5 部,研究成果获国家、省级奖励 10 余项。

    段若鹏,男,1951 年 10 月出生,安徽安庆人;中国国籍,无境

外永久居留权;中共中央党校教授、博士生导师,研究生院原副院长、

党委书记,2014 年 8 月退休;长期从事党史、党建、思想政治教育

等专业的教学与科研工作;中国领导科学研究会常务理事、中国市场

经济研究会副秘书长。

    杨德林,男,1962 年 4 月生,中共党员,湖北荆门人,祖籍河

南南阳,中国国籍,无境外永久居留权。现任清华大学经济管理学院

创新创业与战略系教授、博士生导师,教育部人文社科重点研究基地

                               19
清华大学技术创新研究中心学术委员会委员,中国企业管理研究会常

务副理事长,中国技术经济学会副理事长兼秘书长,首都企业改革与

发展研究会常务理事,华夏银行股份有限公司董事会独立董事,绝味

食品股份有限公司独立董事。主要研究领域为制度变革与创业,大学

与产业联系,公司战略等。作为负责人承担的正在研究和已完成的课

题中,包括国家社科基金重大课题,国家重点研发计划课题,国家社

科基金重点课题,教育部人文社科重点研究基地重大课题,国家自然

科学基金课题和全国教育规划重点课题等。研究成果获得北京市教育

科学研究优秀成果二等奖 1 项、中国科学院自然科学三等奖 1 项、云

南省科技进步二等奖 1 项、北京市高等教育精品教材 1 本和清华大学

教学成果一等奖 1 项。

    (二)关于独立性的情况说明

    公司全体独立董事均具备《上市公司治理准则》《关于在上市公

司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规所要求的独立性,不存

在影响独立董事独立性的情况。



    二、独立董事年度履职情况

    报告期内,公司组织召开股东大会 3 次、董事会 9 次,独立董事

通过现场或委托方式出席了上述会议。会前认真审阅会议报告及相关

材料,广泛了解相关信息;会上积极参与各项议题的讨论并提出合理

建议,独立、客观、审慎地行使表决权,并严格遵照相关制度要求对

公司重大事件发表独立意见。为会议的正确、科学决策发挥了积极作

                               20
用。

    报告期内,独立董事勤勉尽责地工作,密切关注公司的经营管理

情况和财务状况,听取公司管理层关于经营情况和重大事项进展情况

的汇报,对定期报告进行认真审议,监督和核查董事、高管的履职情

况。公司及时向独立董事报送相关文件、资料,安排调研,为独立董

事履职提供服务。



    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    报告期内,全体独立董事恪守充分发挥在经济、财务、经营管理

等方面的经验和专长,独立董事特别关注公司关联交易、对外担保及

资金占用、募集资金使用、董事提名及董事薪酬、高管人员聘任及薪

酬考核、业绩预告及业绩快报、聘任或者更换会计师事务所、现金分

红及投资者回报、公司及股东履行承诺、信息披露、内部控制、董事

会以及下属专门委员会运作等重大事项,充分独立地发表专业见解。

    (一)关联交易情况

    公司于2018年3月30日召开第五届董事会第八十六次会议,审议

通过了《公司2017年度日常关联交易完成情况及2018年度计划的议

案》。独立董事认为上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券

交易所及公司的相关规定,关联董事在审议该关联交易时回避了表

决;交易内容符合商业惯例,遵循了公平、公正、公开的原则,交易

定价公允合理,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

    公司于2018年5月14日召开第五届董事会第八十九次会议,审议

                             21
通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。独立董事认

为公司将全资子公司股权转让给控股股东的全资子公司符合公司发

展战略,有利于公司集中精力发展主业,提升市场竞争能力;上述关

联交易事项的交易定价及拟签订的协议,以具有证券期货业务资质的

评估机构的评估结果为依据,遵循了市场化原则和公允性原则,上市

公司和非关联股东的利益未受损害;上述关联交易议案的审议和表决

程序合法,关联董事回避表决,符合有关法律、法规和《公司章程》

等规定。

    (二)对外担保及资金占用情况

    独立董事于2018年3月30日发表了关于公司对外担保事项的专项

说明及独立意见,认为根据相关法律、法规及《公司章程》的规定,

公司提供担保均按照审批权限提交公司董事会或股东大会审议通过;

公司在2017年度没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保,没有

对控股子公司以外的企业提供担保,只有公司为控股子公司及控股子

公司之间发生的担保;公司为全资子公司湖北长江出版印刷物资有限

公司向银行申请对其30亿元综合授信额度提供连带责任保证,湖北长

江出版印刷物资有限公司的资产负债率超过70%;公司严格遵守内控

制度、控制对外担保风险,保护中小投资者利益。

    公司于2018年4月24日召开第五届董事会第八十七次会议,审议

通过了《关于为全资子公司湖北省新华书店(集团)有限公司提供担

保的议案》。独立董事认为为保障湖北省新华书店(集团)有限公司

(以下简称“新华集团”)履行《销售协议》,对债权人提供最高额连

                              22
带责任保证,系新华集团的生产经营需要。被担保的新华集团为长江

传媒全资子公司,经营正常,因此,提供担保的风险是可控的。此项

担保有利于新华集团推动其生产经营业务的开展,符合长江传媒整体

发展的需要,符合中国证监会证监发[2005]120 号文件的规定,批准

程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。

    (三)募集资金的使用情况

     公司于2018年1月24日召开第五届董事会第八十五次会议,审议

通过了《关于处置部分募集资金投资项目的议案》。独立董事认为本

次终止部分募投项目及部分募投项目转让事项履行了必要的程序,符

合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》

等法律法规和《公司章程》《公司募集资金使用管理办法》的规定,

不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。上述事项符

合公司战略发展布局及未来业务发展规划,有利于提高募集资金使用

效率,降低管理成本,提升公司综合竞争力。

     公司于2018年7月12日召开第五届董事会第九十次会议,审议通

过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。独立董事

认为本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的决策程序符合《上海

证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》

的相关规定,在保障资金安全的前提下,公司使用最高额度不超过人

民币10 亿元(含10亿元)闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、

有保本约定的理财产品,有利于提高闲置募集资金的现金管理收益,

                               23
公司使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触,也不

存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。

    (四)高级管理人员提名以及薪酬情况

    董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标

完成情况对公司2018年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核,

我们认为,在公司2018年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪

酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定,严格按照考核结果发

放。

    (五)业绩预告及业绩快报情况

    报告期内,公司未发布过业绩预告及业绩快报。

    (六)聘任或者更换会计师事务所情况

    公司于2018年8月27日召开第五届董事会第九十一次会议,审议

通过了《关于续聘公司2018年年度财务审计、内控审计机构的议案》,

独立董事认为公司拟续聘的中天运会计师事务所具有从事证券期货

相关审计业务的执业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验

与能力,并独立、客观、公正地对公司2017年整体财务状况和公司经

营情况进行评价,以严谨的工作态度完成了公司2017年度财务报告审

计工作及内部控制审计工作。公司续聘中天运会计师事务所的决策程

序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定。为保证公

司财务审计及内控审计工作的连续性,同意公司续聘中天运会计师事

务所为公司2018年年度财务审计、内控审计机构,并同意将该事项提

交股东大会审议。

                             24
    (七)现金分红及其他投资者回报情况

    公司积极应对复杂多变的市场形势,着力进行数字化转型和产业

升级,并综合考量公司发展规划、资金情况和投资需求,立足于投资

者中长期利益,制定了公司 2017年度利润分配方案,还组织召开2017

年度业绩及现金分红说明会,与投资者进行了全面沟通。为进一步贯

彻《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》规定,公司将

改进现金分红政策,完善有关技术方案,加大利润分配力度,并进一

步增加资金投入,优化产业布局,加快转型升级,增强发展后劲,兼

顾投资者短期和中长期利益,建立对投资者持续、稳定、科学的回报

机制,努力创造更好的业绩回馈广大投资者。公司独立董事对2017

年度利润分配预案发表了同意的独立意见,认为公司2017年度利润分

配预案符合有关规定,与公司规模、发展阶段和经营能力相适应,在

考量公司发展规划、盈利情况和资金需求的基础上,充分尊重了公司

股东的利益诉求,重视对公司股东的合理投资回报,同意将上述议案

提交公司2017年年度股东大会审议。

    (八)公司及股东承诺履行情况

    公司对以前年度公司、公司股东曾做出的承诺做了认真梳理,并

以临时公告的方式向社会公开披露,在本报告期内公司及股东没有发

生违反承诺履行的情况。

    (九)信息披露的执行情况

    2018 年,公司共发布定期报告四次,临时公告 37 次,非公告上

网 5 次。信息披露内容包括定期报告及其他临时性公告。公司坚持及

                               25
时、准确、完整的对外披露信息,未发生违反规定的事项。

    (十)内部控制的执行情况

    公司已在专业机构的协助下,遵循财政部等五部委联合下发的

《企业内部控制基本规范》及其配套指引和 《中华人民共和国公司

法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国审计法》《中华人

民共和国证券法》等国家法律法规,建立了以风险管理为核心的内部

控制体系。

    (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设了战略与投资、提名、薪酬与考核、审计共四个

专门委员会,报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了

审议,运作规范。



    四、其他

    1.未有独立董事提议召开董事会的情况发生;

    2.未有独立董事对公司有关事项提出异议的情况发生;

    3.未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构情况的发生。



    2018 年,作为公司独立董事,我们恪尽职守,勤勉尽责,秉承

客观、公允、独立的原则,切实履行职责,充分发挥独立董事的监督

作用,利用自已在经营管理、金融、财务、资产评估等方面的管理经

验和专长,有效提升董事会及专业委员会科学决策能力和效率,促进

公司合规经营和长远发展,保证公司和中小股东的合法权益不受损

                               26
害。2019 年,全体独立董事将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神,

认真履行独立董事的义务,强化独立董事的工作职责,充分发挥专业

独立作用,坚决维护全体股东的合法权益。



    以上报告,请予以审议。



    述职人:   喻景忠 刘 洪 段若鹏       杨德林




                                   长江出版传媒股份有限公司

                                         2019 年 5 月 24 日




                             27
议案 4:     关于长江出版传媒股份有限公司
                2018 年度财务决算的议案

各位股东及股东代表:

   根据《企业会计准则》等法规和《公司章程》有关规定,长江出

版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)已完成 2018 年度财务决算

工作。现将有关情况报告如下:

   公司 2018 年度财务决算以经中天运会计师事务所(特殊普通合

伙)审计的合并会计报表为基础编制,合并范围包括公司总部、湖北

人民出版社有限公司等 20 家一级子公司、海豚传媒股份有限公司等

27 家二级子公司。

   2018 年公司实现营业收入 103.63 亿元,同比下降 8%,主要是大

宗贸易业务规模压缩 26.06 亿元,剔除该项因素,出版发行等主业收

入同比增长 25%。实现归属于上市公司股东的净利润 7.33 亿元,同

比增长 19%。每股收益 0.60 元,同比增长 18%。资产总额达到 103.56

亿元,同比增长 3%,资产负债率 34%。净资产 68.38 亿元,同比增长

10%。加权平均净资产收益率 11.56%,同比增长 1.06 个百分点,扣

除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 9.51%,同比增长 0.78

个百分点。

    公司主要财务指标与 2017 年比较情况如下:
                                                      单位:万元

     主要会计数据        2018 年      2017 年       同比增长(%)

 营业收入                 1,036,268     1,123,186              -8

                               28
    主要会计数据         2018 年        2017 年       同比增长(%)

营业利润                     78,918         61,680              28
利润总额                     75,888         64,465              18
净利润                       73,269         61,336              19
基本每股收益(元/股)         0.60            0.51             18
经营活动产生的现金流
                             47,852         17,599             172
量净额
每股经营活动产生的现
                               0.39            0.15            160
金流量净额(元/股)
资产总额                  1,035,640       1,003,638              3
负债总额                    351,845        381,802               -8
净资产                      683,794        621,835              10



  以上议案,请予以审议。




                                      长江出版传媒股份有限公司

                                            2019年5月24日




                               29
议案5:     关于长江出版传媒股份有限公司
                2019年度财务预算的议案

各位股东及股东代表:

    2019 年公司遵循“进一步突出主业发展,进一步突出创新发

展”的工作思路,以“强化党建引领、强化基层基础、强化规范管

理、强化人才保障”为工作方法,结合党的十九大对推动文化产业

发展的具体要求,根据自身实际发展能力,制订了 2019 年度经营目

标,并据此编制了股份公司 2019 年度财务预算:

    一、预算编制基础、范围和原则

    根据公司董事会、监事会及总部年度费用预算,公司下属 19 家

一级子(分)公司(教材中心、人民社、文艺社、教育社、少儿集团、

美术社、科技社、崇文书局、九通社、报刊集团、新华集团、新华

印务、物资公司、数字公司、长瑞星润、盘古公司、德锦公司、安

全与生产、统计与决策),1 家总部直管的二级子公司(博盛教育)

的 2019 年度财务预算报告,遵循《企业会计准则》等国家各项财经

法规,依据公司《财务预算管理暂行办法》,结合各子公司 2018 年

度实际完成情况和 2019 年度经营目标任务,本着“稳中求进”的原

则编制完成。

    2019 年预算所采用的会计政策与会计估计与 2018 年度保持一

致。

    二、财务预算编制的基本前提


                              30
    1、假设本预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大

变化。

    2、假设本预算期市场行情、主要产品原材料供应价格无重大变

化。

    3、假设预算期内国家利率、汇率变化对公司不存在重大影响。

    4、无其他不可抗力及不可预见因素的重大影响。

   三、主要预算指标

   根据对出版传媒业发展情况和出版物市场需求的分析,结合股

份公司战略发展规划和 2019 年度经营目标,公司预计 2019 年度实现

营业收入 75-85 亿元,营业成本 55-65 亿元。



   以上议案,请予以审议。




                                   长江出版传媒股份有限公司

                                         2019年5月24日




                              31
议案 6:       长江出版传媒股份有限公司
         关于公司 2018 年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表:

    根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意

见的审计报告,2018 年母公司报表净利润为 177,063,598.17 元,按

10%、20%的比例分别提取法定盈余公积和任意盈余公积后,可供分配

利润余额为 123,944,518.72 元。根据《公司章程》规定,公司拟以

2018 年 12 月 31 日的总股本 1,213,650,273 股为基数,向公司股东

派发现金股利:每 10 股现金分红 1.50 元(含税),计现金分红

182,047,540.95 元。

    公司 2018 年度现金分红预案金额 182,047,540.95 元占公司 2018

年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为 24.85%,

此次分配后剩余的未分配利润将全部用于公司重点项目投资资金。公

司制订的 2018 年度利润分配预案(现金分红方案)符合《公司章程》

的相关要求,在预案的制订和决策过程中,独立董事认真研究和分析

了相关因素并发表了独立意见,而本公司亦能够通过多种途径听取独

立董事和股东的意见,关注中小投资者的诉求和合法权益。



    以上议案,请予以审议。

                                     长江出版传媒股份有限公司

                                          2019 年 5 月 24 日

                              32
议案 7:        长江出版传媒股份有限公司
                    2018 年度报告及摘要


各位股东及股东代表:

    根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2018 年年度报告披露

工作的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2

号<年度报告的内容与格式>》的要求,长江出版传媒股份有限公司

(以下简称“公司”)已编制完成公司 2018 年年度报告及摘要(草

案)。

    公司 2018 年年度报告及摘要已经董事会审议通过并于 2019 年 4

月 25 日披露,公司 2018 年度报告全文及摘要见上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。



    以上议案,请予以审议。



                                    长江出版传媒股份有限公司

                                         2019 年 5 月 24 日




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议案 8:       长江出版传媒股份有限公司
         关于公司及子公司 2019 年度向银行申请
               授信额度及担保事项的议案

各位股东及股东代表:

    长江出版传媒股份有限公司为满足生产经营及发展的需要,拟向

银行申请综合授信额度,在银行综合授信额度内,公司拟为子公司的

银行融资提供担保,具体情况如下:

    一、申请银行授信额度及担保事项概述

    为满足公司生产经营及发展需要,公司及全资子公司预计 2019

年度拟向银行申请不超过 50 亿元(含)的综合授信额度(在不超过

该额度范围内,最终以各银行实际核准的信用额度为准),具体授信

银行单位以公司同相关银行实际沟通为准,在此额度内,由公司及子

公司根据实际需求进行银行融资。

    在上述综合授信额度内,子公司根据实际资金需求进行银行融资

时,公司拟为其提供总额合计不超过 25 亿元(含)的担保,占公司

2018 年度经审计净资产的 36.56%。

    担保额度的有效期自 2018 年年度股东大会审议通过之日起至

2019 年年度股东大会召开之日内有效。

    上述担保事项经股东大会批准后,在股东大会批准的额度授权范

围内,由公司董事长办公会具体审议公司及子公司使用银行授信额度

及公司为子公司提供担保的有关事项。相关担保协议将在被担保人根
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 据实际资金需求进行银行融资时签署。

      二、被担保人基本情况

     公司为子公司的银行授信提供担保,被担保人系公司全资子公司,

 包括但不限于以下主体,截止 2018 年末,其有关财务指标如下:

                                                               单位:万元

     被担保人         资产总额   负债总额   资产负债率   营业收入   净利润
1、湖北长江出版印刷
                       129,605     99,949     77.12%      559,184   -1,580
物资有限公司
2、湖北省新华书店
                       433,963    206,078     47.49%      418,207   39,595
(集团)有限公司
3、长江少年儿童出版
                        99,465     51,765     52.04%       82,294      7,466
社(集团)有限公司
4、湖北新华印务有限
                        38,525     19,697     51.13%       24,296      1,008
公司



      以上议案,请予审议。




                                            长江出版传媒股份有限公司

                                                  2019 年 5 月 24 日




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