证券代码：600757        证券简称：长江传媒       公告编号：临 2019-032


                   长江出版传媒股份有限公司
   关于向控股子公司提供委托贷款的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

    ● 长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7

月11日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于向控股子公

司提供委托贷款的关联交易议案》，同意公司通过交通银行向海豚传

媒股份有限公司（以下简称“海豚传媒”）提供人民币2000万元的委

托贷款，贷款利率为同期银行贷款利率4.35%，期限一年。
    ●公司全资子公司长江少年儿童出版社（集团）有限公司（以下

简称“长江少儿”）持有海豚传媒 51%股份，自然人夏顺华、方媛媛

分别持有海豚传媒 25%、24%股份，根据《上海证券交易所上市公司

关联交易实施指引》的规定，自然人夏顺华和方媛媛为公司的关联自

然人，公司向海豚传媒提供委托贷款，关联自然人夏顺华和方媛媛没

有同比例提供，本次交易为关联交易。夏顺华和方媛媛分别按其持有

的海豚传媒股份比例对本次委托贷款提供连带责任保证担保。

    ● 是否需要提交公司股东大会审议：否。

    ● 本次交易不构成重大资产重组。


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    一、关联交易概述
    为支持公司全资子公司长江少儿的控股子公司海豚传媒业务发

展，确保其高速运转，公司拟通过交通银行向海豚传媒提供人民币

2000 万元的委托贷款，贷款利率为同期银行贷款利率 4.35%，期限一

年。公司董事会授权公司经理层办理相关事宜。

    公司全资子公司长江少儿持有海豚传媒51%股份，自然人夏顺华、

方媛媛分别持有海豚传媒25%、24%股份，根据《上海证券交易所上市

公司关联交易实施指引》的规定，自然人夏顺华和方媛媛持有海豚传

媒10%以上的股份为公司的关联自然人，公司向与关联人夏顺华、方

媛媛共同投资的海豚传媒提供大于公司股权比例的委托贷款，该项委

托贷款构成关联交易。夏顺华和方媛媛按其持有的海豚传媒股份比例

对本次委托贷款提供连带责任保证担保。

    公司于2019年7月11日召开第六届董事会第五次会议，审议通过

了《关于向控股子公司提供委托贷款的关联交易议案》。独立董事对

此项议案出具了事前认可意见并发表了独立意见。

    根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章

程》等相关规定，本次委托贷款无须提交公司股东大会审议。

    二、关联方相关情况及关联关系

    1、公司名称：海豚传媒股份有限公司

    2、统一社会信用代码：91420000780946912J

    3、注册地：武汉市雄楚大街268号

    4、注册资本： 6600万元人民币

    5、法定代表人：何   龙

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    6、公司经营范围：公开发行的国内版书刊（新华书店包销类除

外，有效期至2021年4月8日），卡通及动画产品设计、制作；影视剧、

动画片、影视广告、影视专题片的策划、制作、发行等广播电视节目

制作经营业务；作者权益代理；版权代理；纸张，儿童服饰、玩具、

文具制作与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经

营或禁止进出口的商品和技术除外）；教育咨询服务；幼儿教具、玩

具、文具、服饰及电子产品的研发、生产制作、销售及信息技术服务；

会议、书刊展览服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后

方可经营）。

    7、出资比例

    长江少年儿童出版社（集团）有限公司出资3366万元，持股比例

为51%；

    夏顺华出资1650万元，持股比例为25%；

    方媛媛出资1584万元，持股比例为24%。

    8、财务状况

    截止2018年12月31日，海豚传媒股份有限公司总资产49,067.02

万元，净资产19,415.99万元，2018年度实现营业收入48,211.78万元，

实现净利润3,589.57万元。

    9、关联关系

    公司全资子公司长江少儿持有海豚传媒51%股份，自然人夏顺华、

方媛媛分别持有海豚传媒25%、24%股份，根据《上海证券交易所上市

公司关联交易实施指引》的规定，自然人夏顺华和方媛媛持有海豚传

媒10%以上的股份为公司的关联自然人，公司向与关联人夏顺华、方

                              3
媛媛共同投资的海豚传媒提供大于公司股权比例的委托贷款，该项委

托贷款构成关联交易。

    三、关联交易的具体情况

    借款人：海豚传媒股份有限公司

    委托人：长江出版传媒股份有限公司

    1、贷款金额：2000万元

    2、贷款期限：一年

    3、贷款年利率：同期银行贷款利率4.35%

    4、利息支付方式：季度支付利息

    四、关联交易的审议程序

    1、董事会审议情况

    公司于2019年7月11日召开第六届董事会第五次会议，审议通过

了《关于向控股子公司提供委托贷款的关联交易议案》。

    该项议案表决结果：11票同意， 0票反对，0票弃权。

    2、独立董事审议情况

    公司独立董事2019年7月8日就此项议案出具了事前认可意见：

    我们认为，此次董事会会议的召集程序规范合法，我们于会前收

到了该议案的文本，资料详实，有助于董事会理性的、科学的做出决

策。通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为该议案审议的关

联交易公平、公正，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中

小股东和公司利益的情形，符合中国证监会和上交所的有关规定。基

于以上判断，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第五次会议进

行审议。

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       公司独立董事意见：

       海豚传媒生产经营正常，业务稳定，同时，此项委托贷款的关联

自然人夏顺华、方媛媛分别按其持有的海豚传媒股份比例对本次委托

贷款提供连带责任保证担保，符合公司和全体股东的利益，不存在损

害公司利益及股东权益的情形。我们认为，本次关联交易价格客观公

允，体现了公正、公平的原则，表决程序符合有关法律法规的规定，

有利于规范公司与关联方的关联交易，有利于维护公司全体股东的利

益。

       五、关联交易的目的及对公司的影响

       1、关联交易的目的

       此项委托贷款，是交易各方遵循公平、互利的原则进行，有利于

解决海豚传媒因业务发展引起的资金需求问题，有利于其经营业务的

稳定和持续发展。

        2、关联交易对公司的影响

       海豚传媒系公司全资子公司长江少儿的控股子公司，公司对其具

有实质控制力，公司向其提供委托贷款不存在无法收回的风险。此项

委托贷款年利率不低于银行同期贷款利率，关联自然人夏顺华和方媛

媛按其持有的海豚传媒股份比例对本次委托贷款提供连带责任保证

担保，有利于保障公司及中小股东的利益。

       六、备查文件

       1、公司第六届董事会第五次会议决议；

       2、独立董事事前认可意见；

       3、独立董事独立意见。

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特此公告。



                 长江出版传媒股份有限公司

                        董   事   会

                       2019年7月12日




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