意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

长江传媒:关于全资子公司房屋租赁的关联交易公告2019-09-25  

						证券代码:600757      证券简称:长江传媒       公告编号:临 2019-038


                   长江出版传媒股份有限公司
       关于全资子公司房屋租赁的关联交易公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     重要内容提示:

    ●    长江出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)全资

子公司湖北长江报刊传媒(集团)有限公司(以下简称“报刊集

团”)拟将位于湖北省武汉市洪山区珞喻路78号的长江传媒大厦

第六至十层等楼层房屋租赁给公司控股股东湖北长江出版传媒

集团有限公司(以下简称“集团公司”)的全资子公司湖北长江

文化旅游投资发展有限公司(以下简称“文旅投公司”)用于开

展业务项目经营场所。上述租赁场所建筑面积共计5050.615平方

米,年租金3964042.80元。本次租赁期限10年,租金标准每两年

递增3%。

    ●    本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产

重组管理办法》规定的重大资产重组。

    ●    本次关联交易事项已经公司第六届董事会第七次会议

审议通过,无需提交股东大会审议。

    ●    本次关联交易前12个月,公司与同一关联人关联交易总
金额15600万元,未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。


                                   1
    ●     本次关联交易有利于公司盘活存量资产,提高资产使用

效率,不会对公司的财务状况、经营业绩以及持续盈利能力产生

不利影响,符合公司及公司全体股东的共同利益。



    一、关联交易概述

    为盘活公司存量资产,提高资产使用效率,提升公司整体收

益,公司全资子公司报刊集团拟将位于湖北省武汉市洪山区珞喻

路 78 号的长江传媒大厦第六至十层等楼层房屋租赁给文旅投公

司用于开展业务项目经营场所。上述租赁场所建筑面积共计

5050.615 平方米,其中:第六至十层面积为 4910.615 平方米,

租金标准为每月 60 元/平方米、一层大堂面积为 140 平方米,租

金标准为每月 255 元/平方米,一年房屋租金共计 3964042.80 元

人民币。本次租赁期限十年,租金标准每两年递增 3%。

    湖北长江出版传媒集团有限公司为公司控股股东,文旅投公

司为湖北长江出版传媒集团有限公司全资子公司,根据上海证券

交易所《股票上市规则》等相关规定,本次交易事项构成关联交

易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组。

    本次关联交易前 12 个月,公司与同一关联人关联交易总金

额 15600 万元,未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。

    本次关联交易事项已经公司第六届董事会第七次会议审议

通过,表决时公司关联董事按规定予以回避。本次关联交易事项
无需提交股东大会审议。

                              2
    二、关联方介绍

    公司名称:湖北长江文化旅游投资发展有限公司

    统一社会信用代码:91420000MA49515M46

    公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    法定代表人:杜登汉

    注册资本:5000万元

    成立时间:2018 年 7 月 20 日

    注册地址:武汉市洪山区雄楚大道268号出版文化城出版大

厦2层

    经营范围:文化旅游项目建设投资、开发、设计、运营;配

套服务、基础设施建设;旅游景区园林规划、设计及施工;旅游

资源和文化创意产业的规划、设计、建设、管理;旅游、文化艺

术活动组织策划与推广;文化旅游产品开发与销售;旅游配套产

品开发与销售;旅游房地产开发与销售;设计、制作、代理、发

布国内广告(涉及国家特别规定的广告除外);企业形象策划;

企业管理咨询;商务信息咨询服务;网络信息咨询服务;酒店管

理、娱乐业管理;健康管理、养生服务;会展旅游项目策划、开

发、设计、运营;智慧展览策划、开发、设计、运营管理;体育

旅游资源开发;体育运动项目经营;体育赛事活动运营;票务代

理;计算机及网络技术开发;电子商务及通讯技术服务;艺术品

鉴定、估价、咨询、展览服务;艺术品(不含象牙及其制品)销

售及进出口业务;房屋租赁。(涉及许可经营项目,应取得相关
部门许可后方可经营)

                            3
    截止2018年12月31日,湖北长江文化旅游投资发展有限公司

总资产为916.74万元,公司总负债为39.46万元,公司净资产

877.28万元,净利润-84.75万元。



    三、关联交易标的基本情况

    (一)交易标的

    1、本次交易的类别:

    本次交易属于房产租赁类交易。

    2、交易标的基本情况

    本次交易标的为公司全资子公司报刊集团所拥有的位于湖

北省武汉市洪山区珞喻路 78 号的长江传媒大厦第六至十层等楼

层房屋,建筑面积共计 5050.615 平方米,其中:第六至十层面

积为 4910.615 平方米,一层大堂面积为 140 平方米。交易标的

产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉

及诉讼、仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

    (二)关联交易价格确定

    本次关联交易的租金标准以武汉市同类租赁场所的市场价

格为基础,经双方友好协商确定,交易价格公允、合理,不存在

损害公司利益以及非关联股东利益的情形。



    四、关联交易的主要内容和履约安排

    (一)《租赁合同》主要条款如下:
    出租方(甲方):湖北长江报刊传媒(集团)有限公司

                             4
    承租方(乙方):湖北长江文化旅游投资发展有限公司

    1、租赁房屋:甲方将下列长江传媒大厦 1 层房屋中的部分

(面积为 140 平方米)、长江传媒大厦 6 至 10 层房屋中的部分(面

积为 4910. 615 平方米)出租给乙方使用。

    2、租赁期限:本合同的租期为十年,自 2020 年 6 月 1 日起

至 2030 年 5 月 31 日止。2019 年 9 月 30 日至 2020 年 5 月 31 日

为免租期,供乙方进行装修、设备安装调试和其他营业准备工作,

乙方在免租期内无需支付租金,但仍应当支付公共事业费等其他

费用。

    3、租金及付款方式

    (1)租金标准。本合同 1 层租金标准为每月 255 元,月交

纳租金 35700 元;本合同 6 至 10 层租金标准为每月 60 元,月交

纳租金 294636.90 元。租金标准每两年递增 3%。

    (2)支付方式。租金本着先支付后使用原则,计租日为 2020

年 6 月 1 日,乙方应按季度向甲方支付租金,乙方应于本合同签

订后 3 日内向甲方支付首期季度租金 991011 元。首期租金之后

的每期租金,乙方应在上一个租金期限届满 10 日前支付给甲方。

    4、各项费用的缴纳

    (1)因本合同产生的税费由甲乙双方按照法律规定各自承

担。

    (2)乙方用水、用电单独装表计量。电表购买及安装费由

乙方承担,甲方负责安装。乙方应当在每期 10 日前缴付上期的
电费,电费收费标准根据市政标准及加电损收取。乙方用水按月

                               5
缴付,乙方应当在每期 5 日前缴付上期的水费,水费收费根据市

政标准为每吨人民币 3.72 元。租赁期间,乙方无需缴付物业服

务费。

    5、合同生效:本合同自甲加盖公章或合同专用章,乙方签

章之日起生效。

    (二)履约能力分析

    上述关联交易的关联方文旅投公司经营状况正常,企业运营

规范,上述关联交易有比较充分的履约保障,不存在履约能力障

碍及无法支付公司款项的风险。



    五、关联交易的目的及对上市公司的影响

    本次关联交易有利于公司盘活存量资产,提高资产使用效

率,提升公司整体收益,本次关联交易不会对公司的财务状况、

经营业绩以及持续盈利能力产生不利影响,符合公司及公司全体

股东的共同利益。



    六、关联交易履行的审议程序

    2019 年 9 月 24 日,本公司召开第六届董事会第七次会议,

审议通过了《关于全资子公司房屋租赁的关联交易议案》。关联

董事陈义国、赵亚平、袁国雄、冷雪全部回避表决,与会非关联

董事一致通过该议案。独立董事就本次关联交易发表了事前认可

意见及独立意见。
    (一)独立董事事前认可意见

                            6
    此次董事会会议的召集程序规范合法,我们于会前收到了该

议案的文本,资料详实,有助于董事会理性的、科学的做出决策。

通过对公司提供的议案等资料的审核,我们认为该议案所述关联

交易事项有利于公司盘活存量资产,提高资产使用效率,符合公

司经营发展和规范运作的要求;所涉及的交易价格公允合理,符

合公开、公平、公正的原则,不会对上市公司独立性构成影响,

不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形,符

合中国证监会和上交所的有关规定。基于以上判断,我们同意将

该议案提交公司第六届董事会第七次会议进行审议。

    (二)独立董事意见

    1、公司全资子公司湖北长江报刊传媒(集团)有限公司将

其部分房屋租赁给公司控股股东湖北长江出版传媒集团有限公

司的全资子公司湖北长江文化旅游投资发展有限公司,有利于公

司盘活存量资产,提高资产使用效率,提升公司整体收益;

    2、上述关联交易事项的交易价格公允合理,遵循了市场化

原则和公允性原则,上市公司和非关联股东的利益未受损害;

    3、本议案的审议和表决程序合法,关联董事回避表决,符

合有关法律、法规和《公司章程》等规定。

    我们同意董事会《关于全资子公司房屋租赁的关联交易议

案》所涉及的关联交易事项。



    七、备查文件及上网附件
    (一)公司第六届董事会第七次会议决议;

                             7
   (二)公司独立董事关于全资子公司房屋租赁暨关联交易的

事前认可意见;

   (三)公司独立董事关于全资子公司房屋租赁暨关联交易的

独立意见。



   特此公告。



                              长江出版传媒股份有限公司

                                    董   事   会

                                 2019 年 9 月 25 日




                          8