证券代码：600758 证券简称：红阳能源 公告编号：临 2019-003
辽宁红阳能源投资股份有限公司
限售股解禁的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股份上市流通数量为 109,353,074 股。
本次限售股份上市流通日期为 2019 年 1 月 24 日。
一、 本次限售股上市类型
1、 本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
2、 2015 年非公开发行限售股核准情况：公司于 2015 年 9 月 21 日收
到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准辽宁红
阳能源投资股份有限公司向沈阳煤业（集团）有限责任公司等发行股份购买
资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2015]2140 号），核准红阳能源向
沈阳煤业（集团）有限责任公司（简称“沈煤集团”）发行 546,694,237 股
股份、向中国信达资产管理股份有限公司（简称“中国信达”）发行
145,241,948 股股份、向西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）（简称
“锦天投资”）发行 96,798,445 股股份、向西藏山南锦瑞投资合伙企业（有
限合伙）（简称“锦瑞投资”）发行 48,399,222 股股份、向西藏山南锦强投
资合伙企业（有限合伙）（简称“锦强投资”）发行 48,399,222 股股份，同
时，核准上市公司非公开发行不超过 295,207,213 股新股募集本次重大资产
重组的配套融资。
2015 年 12 月 15 日，募集配套资金所非公开发行的 247,664,478 股股票在
中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续，本次发行的发行价
格为 8.01 元/股，募集配套资金总额 1,983,792,468.78 元，募集资金净额
1
1,943,566,619.40 元。募集配套资金相关发行对象及其获得配售的情况如
下：
认购价格
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元）
（元/股）
1 兴业全球基金管理有限公司 8.01 25,948,314 207,845,995.14
2 金鹰基金管理有限公司 8.01 37,453,183 299,999,995.83
3 华宝信托有限责任公司 8.01 24,968,789 199,999,999.89
4 平安大华基金管理有限公司 8.01 37,078,651 296,999,994.51
5 东海基金管理有限责任公司 8.01 28,733,895 230,158,498.95
6 中欧盛世资产管理（上海）有限公司 8.01 30,586,766 244,999,995.66
7 东海证券股份有限公司 8.01 2,969,787 23,787,993.87
8 刘晖 8.01 24,968,789 199,999,999.89
9 申万菱信（上海）资产管理有限公司 8.01 34,956,304 279,999,995.04
合 计 ─ 247,664,478 1,983,792,468.78
3、非公开发行限售股股份登记情况：沈煤集团、中国信达、锦天投资、
锦强投资、锦瑞投资本次发行股份已于 2015 年 11 月 17 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续。其余九家投资者本
次发行股份已于 2015 年 12 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完成股份登记相关手续。
4、 2015 年非公开发行限售股锁定期安排：
2015 年 重 大 资 产 重 组 中 ， 公 司 共 计 发 行 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ）
1,133,197,552 股。其中：
沈煤集团：（1）其因本次交易取得的红阳能源股份自本次发行结束之日
起三十六个月内不得转让，但按照其与发行人签署的《补偿协议》进行股份
补偿的股份除外。上述股份的解锁以其履行完毕其前一年度股份补偿义务为
前提。（2）本次交易完成后 6 个月内如红阳能源股票连续 20 个交易日的收
盘价低于本次发行的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发
2
行的发行价的，其因本次交易取得的红阳能源股份的锁定期自动延长 6 个
月。（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，沈煤集团不转让其在红阳能源拥有权益的股份。
本次交易前，沈煤集团持有红阳能源 91,097,500 股股票。对此，沈煤集
团已出具承诺函，如果本次重大资产重组顺利完成，沈煤集团在本次交易前
所持有的红阳能源 91,097,500 股股票在本次重大资产重组完成后（自本次交
易取得的红阳能源增发股票登记至沈煤集团名下之日起算）锁定 12 个月。
中国信达：其因本次交易取得的红阳能源股份按照下列方式分批解锁：
自本次发行结束之日起每满 12 个月、24 个月和 36 个月分别解锁 1/3，上述
股份的解锁以其履行完毕其前一年度股份补偿义务为前提。
锦天投资、锦瑞投资、锦强投资：其因本次交易取得的红阳能源股份按
照下列方式分批解锁：自本次发行结束之日起每满 12 个月、24 个月和 36 个
月分别解锁 1/3，上述股份的解锁以其履行完毕其前一年度股份补偿义务为
前提。
2015 年非公开发行股份募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束
之日起 12 个月内不得转让。解禁时间为 2016 年 12 月 16 日。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规
以及中国证监会、上交所的规定、规则和要求办理。
二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、2015 年公司与控股股东沈煤集团进行了重大资产重组，在本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中，公司购买资产非公
开发行股票 885,533,074 股新增股份已于 2015 年 11 月 17 日在中国证券登记
结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续；公司募集配套资金非公开发行
股票 247,664,478 股新增股份已于 2015 年 12 月 15 日在中国证券登记结算有
3
限公司上海分公司办理完毕登记手续。公司本次重大资产重组共新增股份
1,133,197,552 股，总股本由 207,681,760 股变为 1,340,879,312 股。
股本变动结构表
变动前（股） 变动数（股） 变动后（股） 股份比例%
有限售条件的流通股份 92,631,500 1,133,197,552 1,225,829,052 91.42
无限售条件的流通股份 115,050,260 115,050,260 8.58
股份总额 207,681,760 1,133,197,552 1,340,879,312 100.00
2、股东持有有限售条件流通股变化情况
2016 年 6 月 23 日，公司第六次安排 26 万股改限售流通股上市流通。
股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 637,791,737 637,791,737
有限售条件的流通股份 2、其他 588,037,315 -260,000 587,777,315
限售流通股合计 1,225,829,052 1,225,569,052
无限售条件的流通股份 A 股 115,050,260 260,000 115,310,260
股份总额 1,340,879,312 1,340,879,312
3、根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办
法》的相关规定，以及重组时与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买
资产之补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议之补充协
议》，如标的公司经减值测试未达到标的资产注入时评估基准日的评估值，
以及业绩未达到其盈利预测数，相关发股对象将对公司以股份方式进行补
偿。因此，2016 年 10 月 18 日，回购注销沈煤集团、西藏锦天投资合伙企
业、西藏锦瑞投资合伙企业、西藏锦强投资合伙企业共计 7,917,235 股。
股本变动结构表
变动前（股） 变动数（股） 变动后（股） 股份比例%
有限售条件的流通股份 1,225,569,052 -7,917,235 1,217,651,817 91.35
无限售条件的流通股份 115,310,260 115,310,260 8.65
股份总额 1,340,879,312 -7,917,235 1,332,962,077 100.00
4、重大资产重组限售股上市流通情况
根 据 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 协 议 ， 2016 年 11 月 17 日 公 司 安 排
153,559,573 股限售股份上市流通。
4
股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 631,944,726 -91,097,500 540,847,226
有限售条件的流通股份 2、其他 585,707,091 -62,462,073 523,245,018
限售流通股合计 1,217,651,817 -153,559,573 1,064,092,244
无限售条件的流通股份 A股 115,310,260 153,559,573 268,869,833
股份总额 1,332,962,077 0 1,332,962,077
5、重大资产重组限售股上市流通情况
根 据 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 协 议 ， 2016 年 12 月 16 日 公 司 安 排
247,664,478 股限售股份上市流通。
股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 540,847,226 540,847,226
有限售条件的流通股份 2、其他 523,245,018 -247,664,478 275,580,540
限售流通股合计 1,064,092,244 -247,664,478 816,427,766
无限售条件的流通股份 A股 268,869,833 247,664,478 516,534,311
股份总额 1,332,962,077 0 1,332,962,077
6、根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办
法》的相关规定，以及重组时与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买
资产之补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议之补充协
议》，如标的公司经减值测试未达到标的资产注入时评估基准日的评估值，
以及业绩未达到其盈利预测数，相关发股对象将对公司以股份方式进行补
偿。因此，2017 年 1 月 11 日，公司回购并注销中国信达 1,553,142 股。
股本变动结构表
本次回购前（股） 本次增减变化（股） 本次回购后（股） 占比（%）
一、限售流通股 816,427,766 -1,553,142 814,874,624 61.20
二、无限售流通股 516,534,311 516,534,311 38.80
三、总股本 1,332,962,077 -1,553,142 1,331,408,935 100.00
7、重大资产重组限售股上市流通情况
根据公司重大资产重组相关协议，2017 年 2 月 3 日公司安排 46,860,841
股限售股份上市流通。
5
股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 540,847,226 540,847,226
有限售条件的流通股份 2、其他 274,027,398 -46,860,841 227,166,557
限售流通股合计 814,874,624 -46,860,841 768,013,783
无限售条件的流通股份 A股 516,534,311 46,860,841 563,395,152
股份总额 1,331,408,935 1,331,408,935
8、重大资产重组限售股上市流通情况
根 据 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 协 议 ， 2017 年 11 月 17 日 公 司 安 排
112,946,279 股限售股份上市流通。
股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 540,847,226 540,847,226
有限售条件的流通股份 2、其他 227,166,557 -112,946,279 114,220,278
限售流通股合计 768,013,783 -112,946,279 655,067,504
无限售条件的流通股份 A股 563,395,152 112,946,279 676,341,431
股份总额 1,331,408,935 1,331,408,935
9、根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办
法》的相关规定，以及重组时与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买
资产之补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议之补充协
议》，如标的公司经减值测试未达到标的资产注入时评估基准日的评估值，
以及业绩未达到其盈利预测数，相关发股对象将对公司以股份方式进行补
偿。因此，2019 年 1 月 10 日，回购注销沈煤集团、中国信达、西藏锦天投
资合伙企业、西藏锦瑞投资合伙企业、西藏锦强投资合伙企业共计
9,391,541 股。
股本变动结构表
变动前（股） 变动数（股） 变动后（股） 股份比例%
有限售条件的流通股份 655,067,504 -9,391,541 645,675,963 48.84
无限售条件的流通股份 676,341,431 676,341,431 51.16
股份总额 1,331,408,935 -9,391,541 1,322,017,394 100.00
6
三、 本次限售股上市流通的有关承诺
中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资因本次交易取得的红阳能源
股份按照下列方式分批解锁：自本次发行结束之日起每满 12 个月、24 个月
和 36 个月分别解锁 1/3，上述股份的解锁以其履行完毕其前一年度股份补偿
义务为前提。截至本公告之日，上述股东均严格遵守限售承诺。
沈煤集团因本次交易取得的红阳能源股份自本次发行结束之日起三十六
个月内不得转让，但按照其与发行人签署的《补偿协议》进行股份补偿的股
份除外。上述股份的解锁以其履行完毕其前一年度股份补偿义务为前提。沈
煤集团股份解锁还需满足其解决房屋土地产权瑕疵等相关承诺。截至本公告
之日，沈煤集团因尚有解除产权瑕疵承诺尚未完成，本次不具备解除限售条
件。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市后公司资金的情
形。
五、 保荐机构核查意见
经核查，持有上市公司限售条件流通股份的股东均已严格履行相关承
诺。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
（单位：股 市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律法规及部门规章的要求。
六、 本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股份上市流通数量为 109,353,074 股。
（二）本次限售股份上市流通日期为 2019 年 1 月 24 日。
（三）限售股上市流通明细清单
7
单位：股
股东 持有限售 持有限售股占公司总 本次上市流通 剩余限售
序号
名称 股数量 股本比例（%） 数量 股数量
中国信达资产管理股份有
1 46,873,769 3.55 46,873,769 0
限公司
2 西藏锦天投资合伙企业 31,239,653 2.36 31,239,653 0
3 西藏锦瑞投资合伙企业 15,619,826 1.18 15,619,826 0
4 西藏锦强投资合伙企业 15,619,826 1.18 15,619,826 0
合计 109,353,074 8.27 109,353,074 0
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 535,048,889 535,048,889
有限售条件的流通股份 2、其他 110,627,074 -109,353,074 1,274,000
限售流通股合计 645,675,963 -109,353,074 536,322,889
无限售条件的流通股份 A股 676,341,431 109,353,074 785,694,505
股份总额 1,322,017,394 1,322,017,394
八、上网公告附件
（一）公司董事会签署的限售流通股上市申请表。
（二）保荐机构核查意见。
特此公告。
辽宁红阳能源投资股份有限公司
董 事 会
2019 年 1 月 17 日
8
