证券代码：600758          股票简称：红阳能源           编号：临 2019-042



               辽宁红阳能源投资股份有限公司

                   关于股东拟协议转让公司股份

                      公开征集受让方的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

    ●辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“红阳能源”或“公司”）股
东西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限
合伙）和西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）（三家合伙企业分别简称“锦
天投资”、“锦瑞投资”和“锦强投资”）作为一致行动人，拟以公开征集受让
方的方式协议转让其合计所持有的红阳能源（股票代码 600758）A 股股份
127,011,601 股，占公司总股本的 9.6%，占公司无限售流通股份的 16.16%。
    ●本次股份转让不会导致公司控制权转移。
    ●在本次股份转让规定的公开征集期内，能否征集到符合条件的拟受让方存
在不确定性。

    近日，公司接到股东锦天投资、锦瑞投资、锦强投资通知，拟通过公开征集
受让方的方式协议转让所持有本公司股份。具体内容如下：

    西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦瑞投资合伙企业（有
限合伙）和西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）（该三家合伙企业分别简称
“锦天投资”、“锦瑞投资”和“锦强投资”）作为一致行动人，拟以公开征集
受让方的方式协议转让其合计所持有的辽宁红阳能源投资股份有限公司（简称
“红阳能源”，股票代码 600758.SH）A 股股份 127,011,601 股，本次转让完成
后，锦天投资、锦瑞投资、锦强投资不再持有红阳能源股份。锦天投资、锦瑞投
资、锦强投资现公开征集受让方具体如下：

    一、本次拟转让标的股份基本情况


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    本次拟转让标的股份为锦天投资、锦瑞投资、锦强投资合计持有的红阳能源
A 股股份 127,011,601 股，其中锦天投资拟通过公开征集受让方的方式协议转让
所持红阳能源 63,505,801 股股份（占红阳能源总流通股本的 8.08%，占其所持
红阳能源股本的 100%）；锦瑞投资拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持
红阳能源 31,752,900 股股份（占红阳能源总流通股本的 4.04%，占其所持红阳
能源股本的 100%）；锦强投资拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持红阳
能源 31,752,900 股股份（占红阳能源总流通股本股本的 4.04%，占其所持红阳
能源股本的 100%）。标的股份全部为无限售条件流通股。

    二、本次股份转让价格

    本次转让股份的价格将在符合上市公司股份协议转让相关法律法规、规范性
文件规定的基础上，依照价格优先原则，最终由转让方在比较各意向受让方报价
的基础上确定。
    本次股份转让完成前如果红阳能源发生派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整。

    三、意向受让方的征集条件

    （一）本次转让股份意向受让方的征集资格条件如下：

    1、意向受让方应为依据我国法律设立并有效存续的法人或非法人组织，具
备符合法律、法规、规范性文件规定的上市公司股东资格条件，且不存在《上市
公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形；
    2、意向受让方诚信水平较高，资金实力较强，资金来源合法、可靠，商业
信用良好，保证能够按照《股份转让协议》规定的时间以现金方式支付全部股份
转让价款；
    3、意向受让方应为单一法律主体且须独立并且同时一并受让锦天投资、锦
瑞投资和锦强投资全部拟转让的股份，本次公开征集不接受两个及以上主体的联
合受让申请；
    4、意向受让方需保证能就本次受让股份履行必要的决策程序；
    5、法律法规以及监管部门规定的其他条件。

    （二）承诺事项：

    意向受让方应当同意并不可撤销地承诺：
    1、按照公开征集公告的要求，缴纳人民币 5000 万元作为意向保证金；
    2、自其被通知确定为最终受让方的 2 个工作日内与锦天投资、锦瑞投资、
锦强投资签署《股份转让协议》，并在签订《股份转让协议》后的 3 个工作日内
一次性向锦天投资、锦瑞投资、锦强投资的指定账户支付全部转让价款意向保证

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金（不计利息）自动冲抵等额之转让价款；
    3、在本次股份转让过程中，意向受让方在被确定为最终受让方后拒绝与转
让方签署《股份转让协议》的，或其递交的申请材料存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的，或受让方因其自身原因导致本次股份转让无法实施的，受让方
已经支付的意向保证金不予退还且锦天投资、锦瑞投资、锦强投资有权进一步要
求受让方承担相应的损失赔偿责任；
    4、意向受让方承诺其符合征集公告要求的资格条件，承诺其向锦天投资、
锦瑞投资、锦强投资提交报价函资料的，无论其是否单独再出具书面承诺函，均
视为其同意上述承诺事项，并不会在后续签署《股份转让协议》时提出异议。

       四、意向受让方递交受让申请的截止日期和资料要求

    本次公开征集期为10个交易日，即2019年8月14日起至2019年8月27日止。意
向受让方应于公开征集期内通过递交受让申请并缴纳意向保证金的方式完成报
名。

    （一）意向受让方递交受让申请的截止日期

    如有受让意向且符合前述条件的，请于2019年8月27日17：00前派专人向锦
天投资、锦瑞投资、锦强投资指定地点现场提交合法、合规、符合格式的文件和
资料。

   （二）意向受让方需递交的申请材料

    意向受让方递交受让申请的材料分为“资格证明材料”、“报价函及承
诺”：
    1、资格证明材料
    （1）最新营业执照复印件；
    （2）简介（简介内容包括但不限于基本情况及历史沿革介绍、主营业务介
绍，控股股东、实际控制人或管理人的基本情况等）；
    （3）现行有效的公司章程或合伙协议；
    （4）最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）的财务会计报告（如
有）；
    （5）近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）无重大违法违纪行为的
说明；
    （6）意向受让方对本次拟受让股份事项的内部决策文件；
    （7）报名保证金转账凭证；
    （8）递交受让申请材料人员的授权资料（包括法定代表人或负责人证明书、
法定代表人或负责人身份证复印件、法定代表人或负责人授权委托书和授权代表

                                     3
身份证复印件）。
    2、报价函及承诺函
    （1）报价函。意向受让方申报受让股份的正式报价文件及报价说明（包括
每股单价和总价，要求报价具体、唯一且不得更改，不得为区间价或限制性价格），
以及拟受让方的收购资金来源的说明。
    （2）明确载有“拟受让方的征集条件”中“承诺事项”的承诺函。

    （三）缴纳意向保证金

    意向受让方应在提交受让申请文件前向锦天投资、锦瑞投资、锦强投资指定
的银行账户汇入意向保证金，意向保证金金额为人民币5000万元。意向受让方转
账应注明意向受让方名称全称及“申请受让红阳能源股份意向保证金”字样。
    锦天投资、锦瑞投资、锦强投资指定的意向保证金收款银行账户为：
    账户名称：西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）
    账号： 8110701013200231519
    开户行： 中信银行北京花园路支行

    （四）指定的文件接收地址及联系人

    锦天投资、锦瑞投资、锦强投资指定的文件接收地址及联系人如下：
    地址：北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦
    联系人：方先生
    联系方式：01059902839
    联系时间：每个工作日上午 9:00-11:30，下午 14:00-17:00
    本联系方式仅在公开征集期间用于回复与公开征集相关的问题，不接受任何
就红阳能源公司经营管理情况相关的咨询。

    （五）补充说明

     1、申请文件均需加盖公章和骑缝章并提供一式五份。其中，报价函单独密
封且密封口须经意向受让方盖章；其他材料不需密封。文件一经提交即不可撤销、
不可撤回，不予退还。
    2、如未能在提交申请文件时一并提交报名保证金的转账凭证【且未在申请
材料提交时点截止前补充提供】的，视为未报名。
    3、在接受意向受让方递交的申请材料后、征集期届满前，锦天投资、锦瑞
投资、锦强投资有权要求意向受让方补充提供本次征集相关的补充资料。
    4、如意向受让方未被选定为最终受让方的，锦天投资、锦瑞投资、锦强投
资将自评审确定最终受让方后十个工作日内向该意向受让方退还其已缴纳的意
向保证金（不计利息）。

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    六、本次股份转让最终受让方的确定及后续程序

    （一）本次股份转让公开征集期满后，锦天投资、锦瑞投资、锦强投资依据
相关法律法规及公告条件等对意向受让方进行资格及条件的形式要件审核、核
实、综合评定等程序，择优选取确定最终受让方。最终受让方应及时与锦天投资、
锦瑞投资、锦强投资协商签署《股份转让协议》，该协议内容是各方权利义务的
最终约定。

    （二）本次征集过程中，如果出现同等报价，意向受让方经锦天投资、锦瑞
投资、锦强投资通知可以再次报价。

    （三）如本次征集没有征集到符合条件的意向受让方的，锦天投资、锦瑞投
资、锦强投资可以重新征集意向受让方或终止本次股份转让或采取其他方式确定
受让方。

    （四）本次公开征集受让方的具体解释权归锦天投资、锦瑞投资、锦强投资
所有。

    七、本次股权转让不确定性的风险提示

    在本次公开征集所规定的期限内，是否能够征集到符合条件的意向受让方以
及股份转让是否能够最终完成存在不确定性。敬请投资者理性投资，注意投资风
险。公司将持续关注该事项的进展，按照有关规定及时履行信息披露义务。

    特此公告。




                                   辽宁红阳能源投资股份有限公司董事会

                                             2019 年 8 月 14 日




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