海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件
海南正和实业集团股份有限公司
2013 年年度股东大会
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2014 年 4 月 18 日
中国海口
海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件
海南正和实业集团股份有限公司
2013 年年度股东大会
文件目录
一、会议议程
二、会议须知
三、会议议案
四、表决票
海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件
海南正和实业集团股份有限公司
2013 年年度股东大会议议程
主持人：姜 亮 董事长
一、主持人宣布会议开始
二、董事会秘书宣布会议须知
三、大会秘书处报告出席会议股东及其他人员情况
四、推选计票人和监票人
五、审议议案
1、2013 年年度报告及摘要；
2、2013 年年度董事会工作报告；
3、2013 年年度监事会工作报告
4、2013 年年度财务决算报告及利润分配预案的议案；
5、2013 年年度独立董事述职报告；
6、关于修改《公司章程》的议案；
7、关于董事、监事薪酬方案的议案；
8、关于与招商银行股份有限公司签订《战略合作协议书》及相关授权的议
案；
9、关于提请股东大会授权董事会全权办理推进境外收购事宜的议案；
10、关于全资子公司上海油泷投资管理有限公司与中科荷兰石油有限公司签
署《排他性经营管理合作协议》及相关授权的议案；
11、关于全资子公司上海油泷投资管理有限公司发起设立基金及相关授权的
议案；
六、会议表决
七、股东发言
八、公布会议表决结果
九、福建天衡联合（福州）律师事务所律师发表法律意见
十、形成会议决议
十一、主持人宣布会议结束
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海南正和实业集团股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事规则》
的要求，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。本次股东大会投票表决工作设计票
人两名和监票人两名，由律师、股东代表、监事组成。
二、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
四、股东参加股东大会均享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言须经大会主持人许可，才可
发言。每位股东提问时间不得超过五分钟，超出本次会议审议事项范围的问题可
不予回答。
六、股东就有关问题提出的质询，公司董事会成员和高级管理人员应当认真
负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在 20 分钟
内。
七、为提高大会议事效率，股东在审阅本次大会相关议案后，即可进行大会表
决。
八、参会的股东和股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下
设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选
均视为废票。
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法律义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱大会的正常秩序。
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海南正和实业集团股份有限公司
2013 年年度报告及其摘要
各位股东及授权代表:
公司《2013年年度报告及其摘要》已按照中国证监会和上海证券
交易所的有关要求编制完成，并按照相关规定履行了信息披露义务。
公司《2013年年度报告摘要》详见2014年3月29日的《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》；公司《2013年年度
报告》详见上海证券交易所网站。
请各位予以审议。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2014 年 4 月 18 日
海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件
海南正和实业集团股份有限公司
2013 年年度董事会工作报告
董事长：姜亮
各位股东及授权代表：
我代表公司董事会，向股东大会做2013年年度董事会工作报告，报告具体内
容如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
（一）公司总体经营情况
2013年在日益严峻的国家宏观调控形势和行业竞争态势下，公司紧紧围绕总
体发展战略目标，面对复杂的政策环境和多变的市场形势，按照全年重点工作计
划，公司上下团结一致，各项工作有序推进。公司董事会按照有关法规和章程规
定，认真履行职责，不断完善公司规范化建设，推动了公司健康、稳定的发展。
较2012年，2013年公司虽然净利润有所减少，但依然较好地完成了全年的各
项工作。
报告期内公司实现营业收入 164,335.89 万元，比上年减少 2.85%；实现利
润总额 15,219.72 万元，比上年减少 69.88%；实现归属于母公司所有者的净利
润 4,545.84 万元，比上年减少 87.95%；每股收益 0.0373 元。截至 2013 年 12
月 31 日，公司总资产 692,952.46 万元，比上年增长 19.27% ；归属于母公司所
有者权益 226,597.04 万元，比上年减少 2.80%。
利润降低的主要原因：
1、2012 公司出售北京正和鸿远置业有限责任公司 49%的股权，由此获得投
资收益 3 亿元，2013 年公司未实现重大投资收益。
2、由公司全资子公司云南正和实业有限公司负责实施的昆明市西山区白沙
地片区土地一级开发整理项目进入工程后期，导致本年度完成的工程量减少，收
益相应减少。
3、公司控股子公司柳州正和桦桂置业集团有限公司的建设项目“正和城-
官塘居住主题公园”，本年度主要开发高层建筑产品，因项目建设周期长，故实
现的收入减少。
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（二）各资产业务经营情况
1、房地产开发与销售经营情况
报告期内，公司积极开展“正和城——官塘居住主题公园项目”销售工作，
共实现销售收入 27,417.05 万元；
2、物业租赁经营情况
报告期内，谷埠街国际商城调整了部分经营不善的商家，同时，继续推进商
城业态整合，积极开拓思路多渠道开展招商工作。通过举办“正和杯”书画摄影
大赛，丰富宣传手段等方式，进一步提升了谷埠街国际商城的知名度和商业价值。
截止到2013年12月31日，谷埠街国际商城商业部分可招商面积为128,880.08
㎡，共完成招商面积113,679.85㎡,占可招商面积的88.2%，实现收入5,845.29 万
元。
公司全资子公司天津天誉轩置业有限公司所拥有的另一物业资产北京市丰
台区南方庄2号“世纪星家园配套商业”，缘于其优良的地理位置其商铺已全部出
租，租金收入持续保持稳定，实现收入400万元。
3、土地一级开发整理情况
报告期内，由公司全资子公司云南正和实业有限公司负责开发的西山区白沙
地片区土地一级开发整理合作项目，扎实全面推进白沙地项目工程建设施工及44
号片区征地拆迁、翠峰公园建设规划等工作。报告期内，白沙地项目实现净利润
2,244.15 万元。
4、贸易经营情况
报告期内，公司继续积极拓展盈利能力较高的自营业务，由子公司福建正
和联合发展有限公司共实现销售收入 80,242.73 万元，净利润 1,459.29 万元。
5、矿业资产经营情况
2013年，敖汉旗鑫浩矿业有限公司（以下简称“鑫浩矿业”）积极开展基础
设施建设，抢抓选厂扩建进度，加强地质勘探。报告期内，鑫浩矿业根据实际情
况对原鑫浩矿业黄金梁矿区金矿（地下开采）初步设计方案进行了完善和修改，
并按计划完成井巷、土建工程，机电设备购置及安装等工作，目前公司正在申请
安全设施竣工验收工作。在此基础上，鑫浩矿业选矿厂矿石处理能力已从100吨/
日提升至300吨/日，地质勘探也有了进一步的进展。
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二、报告期内公司完成的重点工作
（一）实际控制人变更，公司发展注入新元素
2013年公司实际控制人发生了变更，公司原实际控制人陈隆基先生、王华玉
女士将其合计持有的正和国际（香港）集团有限公司100%的股权转让给了香港中
科石油天然气有限公司（以下简称“香港中科”），公司的实际控制人由原实际控
制人陈隆基先生变更为香港中科的控制人Hui Ling(许玲)女士。香港中科是一家
专业从事石油天然气投资和管理的公司。
除香港中科外，HUI Ling(许玲) 女士的核心企业为中科荷兰石油有限公司
（以下简称“中科荷兰石油”），其核心业务为石油天然气勘探与开发。中科荷兰
石油目前持有哈萨克斯坦马塞尔公司的100%股权。马塞尔公司拥有位于哈萨克斯
坦南部一个面积为18,000平方公里的勘探区块（下称“南哈区块”）。
此外，2009年至今，HUI Ling(许玲) 女士还持有ZHONG NENG INTERNATIONAL
CRUDE OIL INVESTMENT GROUP LIMITED（BVI）16%股权，该公司通过直接和间接
持股方式享有位于吉尔吉斯斯坦的BATKEN石油天然气公司45%的权益。BATKEN公
司持有位于吉尔吉斯斯坦的3个开发区块（合计面积65平方公里）和8个勘探区块
（合计面积超过11,000平方公里）45%的权益。
实际控制人的变更及根据实际控制人拥有的产业，将支持公司由原有的贸易
和房地产企业向石油、天然气产业发展和转型。
（二）非公开发行股票募集资金购买马腾石油股份有限公司95%的股权，公
司转型的新起点
2014年3月19日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了公司非公
开发行股票募集资金购买马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”）95%
股权的相关事项，为公司适时转型发展迈出了坚实的一步。马腾公司的三个区块
所在的滨里海盆地，是国际公认的油气富集而勘探开发程度较低的区域之一，该
区域内尚待勘探开发的优质区块为数众多。三个区块基本处于自然能量采油为主
的开发阶段，未来将在稳定现有产量水平的基础上，通过应用系统的增产手段，
提升马腾公司的原油产量。预计新井建设和增产措施完成后，原油产量和盈利水
平将会得到进一步提升。马腾公司将继续进行加强勘探工作，完成现有区域内新
增储量的落实并进行扩边；另一方面，由于马腾公司目前的开采范围仅限于盐上
部分，而从地质条件以及周边油田的勘探开发情况来看，三个区块的盐下部分均
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拥有巨大储量潜力。一旦盐下部分转入开采，马腾公司的产量和盈利水平将会呈
现高速增长趋势。
目前，公司正全力以赴推进收购事项，以期尽快优化公司资产结构和业务转
型，增加公司的利润增长点，强化可持续发展能力。
（三）出售子公司股权，加快公司转型
为配合公司的主营业务转型，经公司董事会充分探讨和思索，决定先将部分
受调控影响较大地区的房地产业务和利润率较低的贸易业务予以处置。
报告期内，公司将北京正和恒泰置业有限责任公司 60%股权、柳州正和桦桂
置业集团有限公司 70%股权以及福建正和联合发展有限公司 100%股权转让给福
清市旺福房地产开发有限公司。
本次交易完成后，将有利于缩减公司的资产及负债规模，降低财务风险。截
至本报告签署日，上述三家子公司的股权仍在办理过户手续之中。
（四）解除《商业资产购买合同》，降低行业风险
2012 年 12 月，因公司全资子公司北京正和弘毅资产管理有限公司（以下简
称“正和弘毅”）购买的北京正和鸿远置业有限责任公司（以下简称"正和鸿远"）
部分商业资产一直未能完成商业资产产权登记，报告期内，经与正和鸿远友好协
商，公司、正和弘毅与正和鸿远签署《解除商业资产购买合同书》，约定解除原
购买合同并由正和鸿远向正和弘毅返还国赫宫商业资产购买价款人民币 6 亿元
并加付补偿金 1.20 亿元。截止 2013 年 12 月 31 日，公司已收到正和鸿远返还购
房款及补偿金 5.40 亿元。截止本报告披露日，正和鸿远已将余款 1.80 亿元全部
支付完毕。
（五）设立下属油气子公司，推进国际业务
为满足公司本次非公开发行股票募集资金购买哈萨克斯坦马腾公司 95%股
权的需要，同时为便于拓展其他国际业务以及参与国际招投标，公司于 2013 年
11 月 25 日在香港公司注册处注册成立全资子公司香港德瑞能源发展有限公司
（以下简称"香港德瑞"），注册资本为 1 万元港币。2013 年 11 月 28 日，香港德
瑞与香港中科能源投资有限公司（以下简称“中科投资”）之股东李丽签订股权
转让协议，以 1 万元港币的代价受让李丽持有的中科投资之全部股权，并完成了
股权转让登记手续。由于中科投资持有中科荷兰能源集团有限公司（以下简称"
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中科荷兰能源"）之全部股权，因此通过本次转让，中科荷兰能源成为香港德瑞
之全资孙公司。
为配合公司业务向石油方向转型，进行海外投资，进一步提升公司综合竞争
力，优化公司在石油天然气行业的产业布局，同时依托现有管理团队，开拓公司
投资渠道，合理降低公司投资、并购、整合可能存在的风险，为公司向石油天然
气勘探开发业务方向转型探索先进的商业盈利模式，2014年3月,公司以现金方式
投资人民币5000万元在上海自贸区设立全资子公司上海油泷投资管理有限公司，
进一步充实了石油类子公司队伍，完善了公司投资结构。
同时，为补充公司全资子公司香港德瑞以及中科投资的运营资金，为公司下
一步参与国内外市场开发获得竞争优势，加快实现公司的经营目标，同意以自筹
资金将香港德瑞的注册资本由1万元港币增加到5000万美元；待香港德瑞增资完
成后，再由香港德瑞对中科投资进行增资，将中科投资的注册资本由1万元港币
增加到5000万美元。上述增资事项正在办理过程中。
（六）组建专家型管理团队，人才储备打下坚实基础
因公司主营业务向石油天然气方向转型，而石油天然气行业不仅是一个资金
密集型的行业，同时也是一个技术、人才密集型的行业，能否持续吸纳和保有更
多的优秀人才是决定公司未来能否保持竞争优势的关键因素之一。
为给公司转型之路奠定基础，做好前瞻性人才储备工作，公司组建了新一届
管理团队。从各人的履历上看，公司的高管团队成员囊括了勘探、开发、低渗透、
国际合作、管理、财务等油气行业的各个领域，并且还在不断的充实当中，相信
通过新一届管理团队的不懈努力，为公司经营、管理产业，公司主营业务转型的
步伐将更加的科学和稳健。
同时公司将继续推进以人为本的企业文化建设，加快核心员工队伍的建设以
及后备人才的培养，形成全体员工的核心价值观，进一步提升公司的人才优势。
从完善薪酬体系加大人才引进和培养力度、推进企业文化建设等方面入手，提升
公司的人力资源水平。
三、公司业务发展的核心竞争力
在公司主营业务从房地产行业转向石油天然气的过渡阶段，公司的核心竞争
力主要在于：
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1、公司具有高素质的管理团队，新一届管理团队在石油、投资方面具有扎
实的专业能力、丰富的企业管理经验和高效的执行力。
2、多年投资、管理油气项目的经验。公司油气业务的高级管理人员和中层
骨干员工，普遍来自国内“三桶油”企业，都是行业内多年历练出的成品人才，
有着多年的投资、管理油气项目经验。不管是国内合作区块项目，低渗透油田开
发、还是国际合作项目，公司的人才储备都有能力涵盖。
3、先进的勘探、开采技术手段。
在油气领域内，众所周知，相比于境外资源丰富国家，中国的大多数油田地
质构造复杂，石油开采难度系数高。正是在打惯了硬仗的环境中，国内油气行业，
经过数十年的快速发展，已经在勘探、开发技术方面处于世界前列。公司有一整
套成熟的区块评价流程，保证了收购项目的优质性。在区块勘探规划计划、钻井
作业、储量评估、增储增产方面，也有配套的技术和战略合作方，足以支持公司
业务的可持续性发展。
四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业竞争格局和发展趋势
在能源方面，中国人均能源资源拥有量在世界上处于较低水平。据中国石油
集团经济技术研究院编撰的《2013 年国内外油气行业发展报告》，2013 年我国石
油和天然气的对外依存度分别达到 58.1%和 31.6%，中国已成为全球第三大天然
气消费国；2014 年我国的石油需求增速将在 4%左右，达到 5.18 亿吨。石油和原
油净进口量将分别达到 3.04 亿吨和 2.98 亿吨，较 2013 年增长 5.3%和 7.1%，石
油对外依存度将达到 58.8%。随着中国经济的快速增长，对石油、天然气等一次
能源的需求将长期保持增长态势。而国内油气行业长期处于大型油企的垄断之
下，民营石油少有机会参与竞争。2013 年底召开的十八届三中全会，油气行业
从中得到巨大振奋和鼓舞。从近期出台的一系列改革举措来看，油气领域大型国
企垄断的坚冰有望被打破，民企在油气领域参与广泛竞争的前景可期。
房地产方面：2013 年政府出台“新国五条”，进一步明确了支持自住需求、
抑制投机投资性购房是房地产市场调控必须坚持的一项基本政策，十八届三中全
会确定将加快完善房地产市场的长效机制的建立健全。2014 年预计与有房地产
有关的土地制度、财税制度改革等长效机制将进一步推进，但不会一蹴而就，不
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同城市之间在政策调控、房价走势上将进一步出现分化。
2、公司发展战略
在国内原油需求量持续快速增长，对外进口依存度不断上升的背景下，凭借
国内原油的刚性需求和政策支撑，为增强公司持续盈利能力，公司董事会根据目
前的实际情况对公司今后的发展战略进行了重大调整，决定将主营业务向石油天
然气方向转型。
根据公司实际情况，公司将冷静分析、沉着应对，制定和实施合理的战略发
展规划和经营计划，锐意进取，以稳健的发展步伐确保公司实现持续健康稳定发
展。
2014 年，公司经营总体战略和业务发展方向是：在保持公司持续稳定盈利
的基础上，稳妥地实现主营业务向石油天然气方向全面转型。公司将集专业人才
储备、业务拓展渠道以及资源整合能力为整体优势，根据公司实际情况适时、适
度地增加石油天气业务。同时，公司将以勘探技术研究和新开发工艺应用作为公
司竞争、发展的核心，以技术创新实现差异化竞争优势。
公司的发展目标是：争取经过三到五年的努力，通过资产并购和自主勘探开
发，成长为大型专业化的石油天然气勘探开发企业，在实现业务和利润规模高速
增长的同时，优化资产和收益结构，实现可持续的高速增长。
3、经营计划
2014 年是公司能否实现成功转型的关键期，为保障公司持续盈利能力，同
时适应新行业的发展，提高综合竞争力，公司将以更加务实的姿态紧握市场脉搏，
深刻研判政策及行业走势，实现公司长足稳定的发展。
（1）加快公司产业转型
在维护、稳定现有产业的基础上，加快公司由贸易及房地产公司向石油、天
然气公司的转型。
（2）积极推进收购马腾公司事项
公司将积极推进收购马腾公司 95%股权的相关事项。若本次收购成功，公司
将在稳定现有产量水平的基础上，通过应用系统的增产手段，提升马腾公司的原
油产量，并继续加强对马腾公司的勘探工作，发现现有区域内的新增储量。
（3）适时适度拓展石油天然气业务
目前，公司正在推进马腾收购事项，因此未来一段时间公司仍将以海外尤其
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是中亚地区的石油天然气的勘探开发作为核心业务。同时，公司也将着力拓展包
括北美地区在内的其他海外地区的合作机会。
随着国家对石油天然气领域的逐步开放，为本公司国内业务的拓展创造了良
好的政策环境。公司将凭借管理团队的经验和技术优势，积极寻求国内合作和发
展机会，力争提升国内业务在总体业务中的比重。
（4）加强技术创新
公司将致力于新开发工艺应用和勘探技术研究。通过与专业科研院校产学研
相结合，与各大油田研究院合作，促使公司在科学研发、产品设计与开发、成果
转化、学术交流、资源共享、人才培养与使用等方面进行广泛深入的改革提升，
全面提高公司的科研技术创新能力及科研成果转化效率。
（5）进一步规范公司治理
公司将进一步完善法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策和用人
机制，以加强董事会建设为重点，充分发挥独立董事的作用，完善董事会领导下
的战略与决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的决策机制，以更好地发
挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用。公司将加快吸收和利用国内
外的优秀人才，建立和完善高级管理人员的激励和约束机制。同时，公司将进一
步完善规范化的管理制度建设。
4、应维持公司当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求
2014年公司将合理安排资金使用，加强资金的管理与监控，提高资金使用效
率，保证公司正常生产经营。同时进一步优化资产结构，并充分利用各种金融工
具降低融资成本，确保现金流的良性循环，为公司战略发展提供资金支持。
5、可能面对的风险
（1）审批风险
公司本次非公开发行股票募集资金收购马腾公司 95%股份之相关事项境外
审批程序已履行完毕；在境内尚需完成商务部、外汇管理部门的备案以及中国证
监会的核准。上述事项能否完成备案和核准存在不确定性，公司将积极推进上述
审批事项，以期尽快完成收购，为公司创造新的利润增长点。
（2）政策风险
在受到房地产行业政策调控的同时，因公司收购的马腾公司位于哈萨克斯坦
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共和国，公司本次收购将涉及国内和国外两方面的政策风险，且哈萨克斯坦共和
国在政治、文化等方面与中国存在一定差异，完成对马腾公司收购后，公司将面
临一定的跨国经营风险。公司将加强政策研究，因势利导，审慎处置房地产业务，
正确进行市场定位，合理安排投资规模，提升国际化运营管理能力，降低风险。
（3）行业风险
公司本次非公开发行股票募集资金收购的马腾公司处于石油行业，该行业的
供求情况与宏观经济环境密切相关，原油价格受全球政治经济变化、原油供需的
对比状况、市场投资以及具有国际影响的突发政治事件与争端等多方面的影响。
公司将妥善经营公司现有房地产业务，加强石油行业的基础研究和技术管理，不
断提高综合竞争力。
（4）财务风险：
目前，房地产行业融资成本逐步加大，融资政策也存在一定的变数。石油行
业亦是一个资金密集型的行业，公司将加强公司内部各项目资金的统筹规划，努
力拓展各种筹资渠道，多方式筹集资金，确保资金链安全，防范公司财务风险。
6、其他
2013 年正和股份有两个巨大的变化，一是实际控制人变更，二是主营业务
转型。如何很好地适应这两个“革命性”的变化，是摆在公司面前的一大挑战。
然而机遇和挑战往往是相伴相生的，巨大的挑战也即意味着巨大的机遇。作为新
一届的管理团队，身负公司转型成功、发展壮大的重任，我们倍感压力，但同时
我们也坚信，我们一定能够战胜困难，赢得机遇。公司董事会和全体管理层将会
一如既往地精诚合作，带好团队，创造更大的价值来回馈股东。当前我们的首要
任务是认真规划，理清头绪，找准方向，从容迈步，以自信的面貌、坚定的意志
在转型跨越征程中走好第一步。新的一年，新的正和，无论是正和股份还是我们
自己，2014 年都是一个崭新的开始，相信在大家的共同努力下，正和股份一定
会书写出更加具朝气和活力的未来。
报告完毕， 请各位予以审议。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2014 年 4 月 18 日
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海南正和实业集团股份有限公司
2013 年年度监事会工作报告
监事长：吴光大
各位股东及授权代表：
现在我代表公司监事会作《2013 年年度监事会工作报告》，具体如下：
2013 年公司监事会按照《公司法》和《公司章程》授予的职权，对公司 2013
年年度经营情况忠实履行了监督职能，认真维护了股东的权益。监事会在 2013
年召开了六次监事会会议，并对公司财务、执行股东大会决议情况、关联交易等
进行了认真检查和监督。监事会的工作主要是以下两个方面:
一、监事会组成情况
2013 年 1 月 1 日-2013 年 12 月 30 日，公司第十届监事会由陈宇廉、吴建宇
和黄杰组成，其中陈宇廉任监事长。2013 年 12 月 30 日陈宇廉和吴建宇分别辞
去公司监事长和监事职务。
2013 年 12 月 30 日至今，公司第十届监事会由吴光大、卢文东和黄杰组成，
其中吴光大为监事长。
二、监事会召开会议情况
1、公司监事会于 2013 年 4 月 23 日在北京市东城区瀚海海运仓大厦 508 室
公司会议室现场召开第九届监事会第十二次会议。会议审议通过了如下事项：1）、
《2012 度监事会工作报告》；2）、《2012 年年度报告及其摘要》；3）、《2013 年第
一季度报告及摘要》；4）、《2012 年年度内部控制的自我评价报告》；5）、《2012
年年度财务决算报告及利润分配预案的议案》；6）、《2013 年年度报告及其摘要》
并提出书面审核意见；7)、《2013 年第一季度报告》并提出书面审核意见；8）、
关于《监事会换届选举的议案》、9）、关于修订《监事会议事规则》的议案。
2、公司监事会于 2013 年 6 月 25 日以现场表决方式召开第十届监事会第一
次会议，审议通过了《关于推选公司第十届监事会监事会主席的议案》。
3、公司监事会于 2013 年 8 月 22 日以书面传真方式向全体监事发出了召开
第十届监事会第二次会议的通知。会议于 2013 年 8 月 28 日召开，会议审议通过
了《关于 2013 年半年度报告及其摘要的议案》并出具书面审核意见。
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4、公司监事会于 2013 年 10 月 21 日以书面传真方式向全体监事发出了召开第
十届监事会第二次会议的通知。会议于 2013 年 10 月 28 日召开，会议审议通过了
《2012 年第三季度报告》并出具书面审核意见。
5、公司监事会于 2013 年 12 月 13 日以现场表决方式召开第十届监事会第三
次会议，审议通过了《关于陈宇廉先生、吴建宇先生请求辞去公司第十届监事会
监事职务的议案》、《关于提请股东大会审议增补监事的议案》、《关于海南正和实
业集团股份有限公司与福清市旺福房地产开发有限公司签署《<资产出售协议>
的议案》。
6、公司监事会于 2013 年 12 月 30 日以现场表决方式召开第十届监事会第四
次会议，审议通过了《关于推选公司第十届监事会监事会主席的议案》。
二、监事会对公司 2013 年年度依法运作等事项的报告
(一)监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，按照股东大会通过的各项
决议，本着对公司全体股东认真负责的态度，出席了公司 2013 年年度全部监事
会会议并发表意见，认真监督公司依法运作情况。监事会认为：报告期内公司能
够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规规范运作，公司董事、经理及其他高级管理人员能够勤勉尽责，
认真执行董事会和股东大会的决议，上述人员不存在违反法律、法规、《公司章
程》及损害公司利益的行为。
(二)监事会对检查公司财务情况的独立意见
2013 年年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了董事会提交的季度、
半年度、年度财务报告及其他文件。监事会认为，公司的各期财务报告客观、真
实地反映了公司的财务状况和经营成果。
(三) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2013 年，公司收购、出售资产的交易价格公平合理，不存在内幕交易，未发
现损害股东利益或造成公司资产流失的情况。
(四)监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司实际发生的关联交易严格执行相关协议价格，遵守相关规定，履行合法
程序，关联交易定价原则公平、透明，不存在损害公司及股东利益的情形。
海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件
2014 年，公司全体监事将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
的有关规定认真履行监事会职责，以维护公司及股东利益为己任，以监督落实公
司对股东的承诺为重点，努力做好各项工作。
报告完毕，请各位予以审议。
海南正和实业集团股份有限公司
监 事 会
2014 年 4 月 18 日
海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件
海南正和实业集团股份有限公司
2013 年年度财务决算报告及利润分配预案的议案
各位股东及授权代表：
公司 2013 年年度财务决算情况及利润分配预案如下：
一、财务决算报告
2013 年，在公司董事会的正确领导和监事会的监督指导下，根据年初公司
经营总体安排，以实现股东利益最大化为目标，公司加强财务管理，依法规范运
作，较好地实现了公司价值和股东权益的最大化。
1、资产状况
2013 年末公司资产总额 692,952.46 万元，较上年增加了 111,961.63 万元，
增长 19.27%，主要由于公司在 2013 年剥离了部分房地产项目，增加了矿产投资，
故本期资产总额增加。
2013 年末公司负债总额 457,154.52 万元，较上年增加 115,568.91 万元，
增长 33.83%，主要由于公司业务规模扩大及新增矿业投资增加，从而使负债规
模相应增加。
2013 年末公司所有者权益 235,797.94 万元（其中归属于母公司所有者权益
226,597.04 万元）较上年减少 1.50%，主要系 2013 年分配股利 11,736.42 万元
以及本年利润比上年减少所致。
2、主要财务指标完成情况
（1）营业收入：全年实现营业收入 164,335.89 万元，较上年减少 2.85%。
其中：
A．主营业务收入 141,760.80 万元，较上年减少 16.20%：
项目 本期金额(元) 同比增长（%）
房地产 526,710,320.57 -49.72
租赁、服务 79,909,142.92 -10.03
贸易 810,034,165.32 45.88
矿业 954,352.80
合计 1,417,607,981.61 -16.20
房地产项目本期收入比上期减少 49.72%，主要系子公司云南正和实业有限
公司白沙地项目于 2013 年逐步进入工程后期，土地一级开发量减少，导致开发
海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件
工程收入减少 56,069.96 万元；公司积极拓展大宗商品贸易业务，本年贸易收入
比上年增加 25,477.59 万元。
B．其他业务收入 22,575.09 万元，为置出谷埠街部分商业房产取得的收入。
2012 年 12 月 6 日公司与天研时代签订协议，将公司持有东樽房地产 90%股权、
东都置业 100%股权、广西柳州市谷埠街部分商业房地产及克力代矿业 34.03%的
股权与天研时代持有的鑫浩矿业 100%股权置换, 本次置出之谷埠街分商业房产
评估作价为 225,750,931.00 元。
（2）成本及相关费用：全年成本费用等共计支出 163,575.21 万元，较上年
增长 6.05%，其中：
项目 本期金额(元) 同比增长（%）
营业成本 1,418,226,705.80 2.25
营业税金及附加 56,915,140.72 49.24
销售费用 6,877,895.13 -7.40
管理费用 82,835,288.84 35.94
财务费用 68,114,772.83 54.04
资产减值损失 2,782,307.40 -40.57
合计 1,635,752,110.72 6.05
（3）其它收益：
公司 2013 年其他收益主要如下：
项目 本期金额(元)
公允价值变动收益 -49,139,897.33
投资收益 78,702,650.55
营业外收入 120,077,422.71
营业外支出 5,049,782.42
公允价值变动收益主要系本期处置投资性房地产，转回前期累计公允价值变
动收益所致；投资收益主要系处置子公司和参股公司所取得的收益及柳州正和桦
桂置业集团有限公司土地一级开发项目所收到的投资收益分成；营业外收入主要
系子公司预付购买商业地产“国赫宫”款项本期解约、收取补偿金所致；营业外
支出主要系本期购买子公司鑫浩矿业基准日至购买日亏损所致。
（4）利润：全年实现利润总额 15,219.72 万元，较上年减少 69.88%；归属
于上市公司股东的净利润 4,545.84 万元；加权平均净资产收益率为 1.99 %；每
股收益 0.0373 元，同比下降 87.94%。
3、主要财务评价指标
海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件
（1）加权平均净资产收益率：1.99%，较上年降低 15.43%
（2）每股收益：0.0373 元，较上年降低 87.94%；
（3）资产负债率：65.97%，较上年末增加 7.18%；
（4）扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率:-2.17%，较上年降低
8.62%。
二、利润分配预案
基于 2013 年年度盈利状况，公司董事会依照国家有关法律、法规和《公司
章程》的有关规定，结合公司的实际情况和业务发展需要，拟提出如下利润分配
预案：
按年末总股本 1,220,117,545 股为基数，每 10 股派 0.12 元现金(含税)；即
派发现金股利 14,641,410.54 元。现金分红数额占公司 2013 年年度经审计的合
并报表中归属于上市公司股东的净利润的 32.21%。本年度公司利润分配方案不
送股，亦不进行资本公积金转增股本。
请各位予以审议。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2014 年 4 月 18 日
海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件
海南正和实业集团股份有限公司
2013 年年度独立董事述职报告
各位股东及授权代表：
作为海南正和实业集团股份有限公司的独立董事，我们根据《公司法》、《证
券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公
司章程》的有关规定，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维
护公司和股东的合法权益，充分发挥了独立董事的作用。现将 2013 年年度履行
职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、2013 年离任独立董事的基本情况
（1）2013 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 25 日，公司独立董事为林永经、黄政
云。因任期届满，2013 年 6 月 25 日林永经、黄政云不再担任公司独立董事职务，
其基本情况如下：
林永经：历任国防科委 8601 工程处财务负责人、电子部第 41 研究所财务处
长、福建华兴会计师事务所所长、福建省华侨信托投资公司副总经理、福建省国
有资产管理局局长、福建省财政厅副厅长，福建省国资管理学会会长。2009 年
11 月-2012 年 11 月担任紫金矿业集团股份有限公独立董事，2011 年 7 月至今担
任上海大名城企业股份有限公司独立董事。2012 年至今担任福建国航远洋运输
(集团)股份有限公司独立董事。2013 年 6 月 25 日因任期届满离任，不存在影响
独立性的情况。
黄政云：历任湖北省襄樊市建设银行行长、党组书记；山西省建设银行行长、
党组书记；福建省建设银行行长、党组书记；2003 年 1 月至 2008 年 1 月，任福
建省政协委员会委员；2009 年—2010 年任福建海业担保有限公司监事。2011 年
8 月至今担任南方建材股份有限公司独立董事。2013 年 6 月 25 日因任期届满离
任，不存在影响独立性的情况。
（2）2013 年 6 月 25 日至 2013 年 12 月 30 日，公司独立董事为薛爱国、柯
子仲。2013 年 12 月 13 日，薛爱国、柯子仲辞去公司独立董事职务，其基本情
况如下：
海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件
薛爱国：1965 年生， 2003 年毕业于美国北弗吉尼亚大学，硕士学位。高级
会计师,中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册造价工程师。1998 年
6 月-2010 年 10 月福建华茂会计师事务所有限责任公司董事长、主任会计师；
2010.10-至今信永中和会计师事务所福州分所合伙人、主任会计师。2009 年 12
月-至今兼任华映科技（集团）股份有限公司独立董事。不存在影响独立性的情
况。
柯子仲：1959 年生，1983 年毕业于福州业余大学。1992 年-2005 年福日公
司工程塑料厂厂长兼书记；1992 年-2000 年福日配件有限公司副董事长；2005
年-2006 年福建闽穗电子科技有限公司董事、总经理；2007 年-2012 年 7 月福州
源宏税务师事务所有限公司市场部经理；2012 年 8 月-至今福州诚和税务师事务
所有限公司市场部经理。2010 年 12 月-至今兼任上海多伦实业股份有限公司。
不存在影响独立性的情况。
2、现任独立董事的基本情况
自 2013 年 12 月 30 日起至今，公司现任独立董事为：丁贵明、汤世生和屈
文洲。
丁贵明：1940 年出生，教授级高级工程师。毕业于成都地质学院石油地质
与勘探专业。1982 年任大庆采油六厂研究所所长，1991 年任大庆石油管理局副
局长，1996 年任中国石油勘探局局长，1997 年任中国石油总经理助理兼大庆石
油管理局局长，2003 年任国务院稽查特派员、央企监事会主席。社会兼职方面，
丁贵明先生于 1996 年至 2003 年担任中国企业家协会副主席，现任中国企业家协
会顾问。丁贵明先生曾获中国地质界最高奖—李四光野外奖，并两次获得国家科
技进步二等奖，2013 年 12 月 30 日至今任公司独立董事。不存在影响独立性的
情况。
汤世生：1956 年出生，博士。2009 年至 2012 年任北大方正集团高级副总裁，
方正证券股份有限公司董事；2011 年至 2012 年任方正资本控股股份有限公司董
事长兼 CEO。现任北京中科软件有限公司董事长、华多九洲投资管理有限公司董
事长；兼任湖南电广传媒股份有限公司、广州证券有限责任公司、惠生（南京）
清洁能源股份有限公司独立董事，2013 年 12 月 30 日至今任公司独立董事。不
存在影响独立性的情况。
屈文洲：1972 年 6 月出生，博士。财务学与金融学教授、博士生导师、经
海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件
济学（金融学）博士、美国特许金融分析师（CFA）、中国注册会计师（CPA）、
注册证券投资分析师。2005 年至今任职厦门大学，现任厦门大学财务管理与会
计研究院副院长、厦门大学中国资本市场研究中心主任；兼任厦门国际航空港股
份有限公司、山东航空股份有限公司、深圳莱宝高科技股份有限公司独立董事，
2013 年 12 月 30 日至今任公司独立董事。不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席董事会会议情况
2013 年，公司董事会共召开了 17 次董事会会议。我们亲自出席了所有应参
加的董事会会议。会前我们认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了个人意见。
出席会议的具体情况见下表：
独立董事姓名 董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席
林永经、黄政云 6 6 0 0
薛爱国、柯子仲 10 10 0 0
丁贵明、屈文洲、汤世生 1 1 0 0
2、出席股东大会会议情况
公司 2013 年年度共召开了 4 次临时股东大会，1 次年度股东大会，我们亲
自出席了上述股东大会，出席会议的具体情况见下表：
独立董事姓名 股东会次数 亲自出席 委托出席 缺席
林永经、黄政云 2 2 0 0
薛爱国、柯子仲 3 3 0 0
丁贵明、屈文洲、汤世生 0 0 0 0
3、主持董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略与发展、薪酬与考核、审计和提名委员会共四个委员会,
按照《上市公司治理准则》的相关要求,并根据公司各独立董事的专业特长,独立
董事分别在各专业委员会中任职,并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会的
主任委员、提名委员会的主任委员。
根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求,在 2012
年年报制作期间,独立董事林永经、黄政云切实履行审计委员会相关职责,就
2012 年年报编制事项多次与公司财务总监和年审会计师事务沟通、发挥了审计
海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件
委员会的监督作用。针对公司的换届选举，我们对候选董事和高管的提名、任职
资格进行了审核,履行了提名委员会的职能。2013 年我们严格监督公司高管的薪
酬发放情况，未发现违规情形。作为战略与发展委员的成员，公司发生重大事项
和公司重大投资项目时,在董事会会前和会上我们与其他董事和高管都进行了充
分讨论,并提供了专业及建设性意见,为公司董事会作出正确决策起到了积极作
用。
4、公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司以现场方式共召开 7 次董事会会议和 5 次股东大会，在公司
召开现场董事会会议和股东大会时，我们均参与了公司重大事项的决策并了解公
司的生产经营情况。公司为独立董事的履职提供了充分且便利的条件，我们通过
听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，积极运用专业知识促进公司
董事会的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2013 年 7 月 9 日公司召开第十届董事会第二次会议审议通过了关于为控股
子公司柳州正和桦桂置业集团有限公司（以下简称“正和桦桂”）提供金额不超
过人民币 1,000,000,000 元的融资担保事项。公司持有正和桦桂 70%的股权，柳
州华桂房地产开发有限公司（以下简称"柳州华桂"）持有正和桦桂 30%的股权。
柳州华桂按照其持股比例为公司向正和桦桂提供的金额不超过人民币
1,000,000,000 元融资担保提供相应额度的反担保。反担保方式包括抵押、质押
和保证，具体以最终签署的反担保协议为准。上述担保预计事项已经公司 2013
年第二次临时股东大会审议通过。
2013 年 8 月 16 日公司召开第十届董事会第四次会议同意公司与柳州华桂按
照同比增资原则，以现金增资方式将正和桦桂的注册资本由人民币 1 亿元增加到
人民币 2 亿元。公司新增出资人民币 7000 万元，增资后公司的出资额为人民币
1.4 亿元；柳州华桂新增出资人民币 3000 万元，增资后柳州华桂的出资额为人
民币 6000 万元。公司持有正和桦桂 70%的股权，柳州华桂持有正和桦桂 30%的股
权，增资后正和桦桂的股权结构保持不变。
独立董事薛爱国、柯子仲对上述两项关联交易事项进行了事前审核，认真审
阅了董事会提供的与交易有关的资料，对担保预计事项发表了《关于对外担保预
海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件
计事项的独立意见》。对公司与柳州华桂同比例增资的事项我们发布了《独立董
事对关联交易事前认可的意见》和《独立董事对关联交易的独立意见》，同时公
司按照相关规定向上海证券交易所提交了《关于免于按照关联交易审议程序披露
增资事项的申请》。独立董事薛爱国、柯子仲认为：上述两项关联交易不会对上
市公司未来财务状况和经营成果产生负面影响，没有对上市公司独立性构成影
响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交
易所的有关规定。
2、对外担保及资金占用情况
2013年4月23日召开2012年年度董事会会议时，独立董事林永经、黄政云对
公司对外担保情况进行了严格审慎的核查，并出具了《关于公司对外担保情况的
专项说明和独立意见》：截止2012年12月31日，公司对外担保余额为人民币
1,170,000,000元。公司及控股子公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其
他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司认真履行了有关对外担保的信
息披露义务，且不存在控股股东及其关联方资金占用情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内公司不存在募集资金的情形。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2013年公司历经两次换届选举，两次换届选举的提名程序、聘任程序均符合
法律法规及《公司章程》的规定。2013年年度高级管理人员的薪酬严格按照公司
绩效考核和薪酬管理制度的规定发放。
5、业绩预告及业绩快报情况
公司于 2014 年 1 月 30 日根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，披
露了公司 2013 年年度业绩预减公告，业绩预告与经会计师事务所审计后的数据
基本一致。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2012 年年度董事会和年度股东大会审议通过了关于续聘福建华兴会计
师事务所有限责任公司为公司 2013 年年度财务审计机构的议案，独立董事林永
经、黄政云作为审计委员会的成员，对该议案作了事前审核且无异议。公司未发
生改聘会计师事务所的情况。
7、现金分红及其他投资者回报情况
海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件
2012 年年度利润分配方案为以总股本 1,220,117,545 股为基数，按年末总
股本 1,220,117,545 股为基数，每 10 股派 0.93 元现金(含税)；即派发现金股利
113,470,931.69 元。本年度公司利润分配方案不送股，亦不进行资本公积金转
增股本。公司 2012 年年度利润分配方案已按相关规定实施，符合有关法律法规
的规定，符合公司的实际情况。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规和规范性文件的规定履行信息披露义务，无违规信息披露的事项发生。
10、内部控制的执行情况
报告期内，公司按照内控体系建设所形成的《海南正和实业集团股份有限公
司内控管理分册》和《海南正和实业集团股份有限公司权限指引》严格执行，并
且借助 OA 系统将内控手册中的部分流程及控制点予以固化，将内控建设成果落
地。公司内部审计部门对内部控制的执行进行了日常的监督与检查，并组织各部
门、各子公司对内部控制进行自我评价工作，对评价过程中发现的缺陷进行了整
改。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，规范运作，认真
履行职责，为公司的可持续发展作出了不懈努力。公司经营班子全面贯彻落实了
2013年历次董事会及其下属委员会的各项决议。本报告期内未发现有董事、高级
管理人员违反法律法规、公司章程及损害股东利益的行为。
请各位予以审议。
海南正和实业集团股份有限公司
独立董事： 丁贵明 汤世生 屈文洲
2014 年 4 月 18 日
海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件
海南正和实业集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及授权代表：
《公司章程》原第十三条内容为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：
房地产开发、租赁、经营、管理；国内外贸易；旅游资源、旅游产品的开发、经
营、服务；建筑材料生产、销售。能源基础产业投资、开发、经营；矿业投资开
发、林业的投资开发经营；高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营。石
油的勘探、开采、运输、销售；石油相关专业设备的研发、生产及销售；石油勘
探开采技术咨询及工程服务；新能源产品技术研发、生产、销售；货物进出口；
技术进出口；代理进出口。（以工商部门核准登记为准）”。
现修改为：
“公司经营范围是：石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术
开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；
炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）；石油相关专业
设备的研发、生产及销售（专项审批除外）；能源基础产业投资、开发、经营；
电力投资（国家限定和禁止的除外）；新能源产品技术研发、生产、销售；股权
投资；高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；货物进出口（国家限定
经营和禁止进出口的商品除外）、技术进出口、代理进出口；矿业投资开发；房
屋租赁及物业管理。（以工商部门核准登记为准）”。
请各位予以审议。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2014 年 4 月 18 日
海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件
海南正和实业集团股份有限公司
关于董事、监事薪酬方案的议案
各位股东及授权代表：
鉴于公司已完成新一届董事和监事的换届选举，为更好地激励公司管理层提
升管理效率，为公司创造更大价值从而提高公司市场竞争力，公司薪酬与考核委
员会建议按照公司未来发展的所处行业和管理层的实际情况对公司董事、监事的
薪酬方案进行调整。经薪酬与考核委员会审查，会议对公司董事、监事薪酬方案
形成初步薪酬调整方案如下：
表 1：董事、监事薪酬方案
单位：万元 币种：人民币
职务 薪酬
董事长 150-200
董 事 100-150
独立董事 0-20
监事会主席 40-60
监 事 40-60
职工监事 30-50
说明：1）在本公司其他岗位工作，并领取相应薪资的董监事，不再享受此津贴。
2）以上方案为每年税前发放标准。
请各位予以审议。
海南正和实业集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
2014 年 4 月 18 日
海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件
海南正和实业集团股份有限公司
关于与招商银行股份有限公司签订《战略合作协议
书》及相关授权的议案
各位股东及授权代表：
为支持公司加快向石油企业转型，促进共同发展、长期合作，公司与招商银
行股份有限公司（以下简称“招商银行”）本着诚信、平等的原则，经友好协商，
公司与招商银行就建立战略合作关系达成一致，并签订《战略合作协议书》（以
下简称“协议书”），约定如下：
1、招商银行授予公司及/或公司下属公司非承诺性综合授信额度共计总额人
民币 80 亿元（捌拾亿元）（含等值其他外币），具体融资业务品种和期限等条件
由公司或下属公司根据具体情况向公司提出授信申请，招商银行根据内部审批管
理规定进行审批。
2、上述授信额度的使用具体由额度使用方向招商银行分支机构提出申请，
招商银行分支机构根据招商银行有关管理制度进行审核和批准，在双方就额度具
体使用达成一致意见后，须另签授信协议和具体业务合同明确有关权利义务关
系。在授信额度的有效期限及额度范围内，公司使用上述授信额度时，不限次数，
并可循环使用。
3、除上述融资安排外，招商银行还可为公司提供以下金融服务：现金管理
服务、债务融资工具承销服务，国际业务服务、中间业务服务以及为公司提供个
性化服务，在可行的前提下针对公司需求开发新产品或新功能。
上述 80 亿元（捌拾亿元）授信额度的有效期为两年。
公司下属子公司依照协议书的约定向招商银行分支机构申请具体授信时，公
司拟为子公司提供相应担保并签署相关担保协议，具体以签署的协议为准。
同时提请公司董事会授权公司董事长姜亮先生、及/或财务总监郭芬女士、
及/或公司下属公司董事长在公司股东大会审议通过该议案后，公司及/或公司下
属公司将与招商银行分支机构申请具体授信额度时，与招商银行分支机构签署与
上述《战略合作协议书》的相关协议，包括但不限于相关融资、担保协议等。
请各位予以审议。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2014 年 4 月 18 日
海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件
海南正和实业集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理并加快推进
境外收购事宜的议案
各位股东及授权代表：
2013 年 12 月 30 日，公司境外全资子公司中科荷兰能源集团有限公司与马
腾石油股份有限公司股东 DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV 先生、BAKHARIDIN
NUGMANOVICH ABLAZIMOV 先生及 YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV（以下合称“卖
方”）签署《马腾石油股份有限公司股份收购协议》（SHARE PURCHASE AGREEMENT
FOR THE SHARES IN MATEN PETROLEUM JSC）（以下简称“《收购协议》”）。就公司
本次非公开发行股票募集资金收购马腾石油股份有限公司（Maten Petroleum
Joint Stock Company）95%股权的事宜（以下简称“本次收购”），公司拟在确保
《收购协议》项下整体收购价款金额和投资总额不变，以及公司不构成重大资产
重组的前提下，公司与卖方协商，采取必要措施及安排加快完成本次收购。
鉴于此，为尽快推进本次收购事项，现提请股东大会授权公司董事会：
1、在保证本次收购的价款金额和投资总额不变的前提下，与卖方协商确定
本次收购相关款项支付（具体金额、时间、支付方式）、资产交割以及交割前目
标公司收益归属的相关安排（以下简称“收购相关安排”）。
2、如公司先行支付部分款项（不超过人民币 10 亿元），不足部分由香港中
科石油天然气有限公司予以借资，用本次收购的募集资金进行置换。
3、协商、签署与卖方达成上述收购相关安排的专项协议或《收购协议》的
补充协议。
4、办理履行上述收购相关安排所必需的法律程序、手续或其他相关事项。
上述授权的前提为：
1、公司实际控制人 Hui Ling（许玲）女士及其控制的香港中科石油天然气
有限公司保证，如根据与卖方达成的收购相关安排需要公司在交割前向卖方支付
任何款项的，对于因交割未能发生导致的该等款项的任何损失由其承担并向公司
进行全额补偿；
2、公司不会因收购相关安排导致本次收购的收购价款总额及投资总额增加，
海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件
或导致本次收购构成重大资产重组。
请各位予以审议。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2014 年 4 月 18 日
海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件
海南正和实业集团股份有限公司
关于全资子公司上海油泷投资管理有限公司与中科
荷兰石油有限公司签署《排他性经营管理合作协议》
及相关授权的议案
各位股东及授权代表：
鉴于中科荷兰石油有限公司（以下简称“中科荷兰”或“甲方”）持有位于
哈萨克斯坦国南部地区马塞尔石油有限公司（以下简称“南哈公司”)100%的股
权。南哈公司是一家注册于哈萨克斯坦共和国的公司，公司注册号为 series B No.
0222201, 4926-1933-ТОО(ИУ), 注 册 地 址 为 哈 萨 克 斯 坦 97 Baiseitov
street, apartment 99, Kyzyl-Orda city, 120014。南哈公司依据其与哈萨克
斯坦共和国油气部签署的第 2433 号合同拥有在哈萨克斯坦境内的南哈萨克斯坦
州和克孜洛尔达州的特定区域从事石油天然气勘探的权利（以下简称“矿权”）
为支持公司业务发展需要，同时为使中科荷兰和南哈公司能够利用公司和公
司全资子公司上海油泷投资管理有限公司（以下简称“上海油泷”或“乙方”）
在石油勘探开发业务的技术研究、生产管理、企业经营和企业管理等方面的专业
经验和人才优势，中科荷兰和公司全资子公司上海油泷拟就南哈公司的技术、生
产、经营和管理进行全方位的排他性合作。中科荷兰拟与上海油泷签署《排他性
经营管理合作协议》（以下简称“协议”）。根据协议约定：
一、服务事项
1. 甲乙双方一致确认，乙方按照本协议约定就矿权和南哈公司的日常生产
经营以及勘探开发活动向甲方提供全方位服务（以下简称“服务事项”），
包括但不限于：
1) 制定关于矿权的整体勘探部署和开发方案；
2) 制定南哈公司的年度预算；
3) 制定南哈公司的组织结构；
4) 制定南哈公司的管理制度；
5) 完成与矿权的勘探开发相关的专项技术研究；
6) 就南哈公司的其他一切事务及南哈公司管理层作出的一切决定发表
海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件
意见；
2. 为便于乙方提供上述服务事项，甲方为乙方提供以下工作条件：
1) 为乙方提供关于南哈公司和矿权的相关资料和信息；
2) 授权乙方的工作人员进入南哈公司和矿权的相关工作区域，包括办
公室和勘探开发工作现场，并为乙方的工作人员提供相应的工作条
件。
3. 甲乙双方一致确认，在法律允许和条件成熟的前提下，甲方将委托乙方
对南哈公司和矿权进行经营管理。
二、 服务期限
1. 甲乙双方一致确认，乙方向甲方提供服务事项的期限为自本协议签署并
生效之日起 24 个月，且除非甲乙双方有任何一方以书面形式提出中止服
务事项，否则乙方向甲方提供服务事项的期限自动延期 12 个月，且以后
以此类推；
2. 尽管有本协议第二条第 1 款之约定，甲乙双方一致确认，乙方向甲方提
供服务事项的期限在下述任一事实中最早出现的情形发生之日起终止：
1) 甲方不再拥有南哈公司的任何股权；
2) 南哈公司不再拥有矿权；
3) 甲方或南哈公司发生注销、破产清算等情形；
4) 甲乙双方协商一致并以书面形式认可的其他情形。
三、 双方主要权利义务
1. 甲方的主要权利义务
1) 甲方有权要求乙方忠实、勤勉履行本协议项下义务，并对乙方履行
本协议约定情况进行监督；
2) 为保证乙方从事本协议项下的服务事项，甲方将根据甲方组织性文
件以及哈萨克斯坦相关适用法律的规定签署授权书或其他必要文件
授予乙方从事服务事项所必需的权利，并应当对乙方从事服务事项
予以充分协助；
3) 乙方从事服务事项期间，涉及甲方、南哈公司和矿权的营运资金及
资本性支出（包括与矿权勘探和开发相关的全部资金和设备投入）
均由甲方承担；
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4) 甲方对乙方因从事服务事项所形成的工作成果享有所有权；
5) 甲方应当按时支付乙方在本协议项下的服务费用；
6) 甲方应当承担乙方工作人员因从事服务事项所导致的各种直接成
本，包括但不限于差旅费用（以下简称“服务成本”）。
2. 乙方的主要权利义务
1) 乙方有权按照本协议约定向甲方收取服务费用；
2) 乙方应承担因按照本协议约定向甲方收取服务费用所导致的乙方应
付税费;
3) 乙方应当及时向甲方提供乙方工作人员因从事服务事项所导致的各
种直接成本的信息；
4) 为履行本协议项下义务，乙方应当根据甲方、南哈公司和矿权勘探
开发的实际需要，组织派遣相关技术及管理团队人员；
5) 乙方应及时向甲方提交因乙方工作人员从事服务事项所形成的工作
成果，未经甲方书面许可，乙方及乙方工作人员不得因从事服务事
项之外的目的而使用这些工作成果；
6) 乙方从事服务事项期间，乙方不承担任何涉及甲方、南哈公司和矿
权的营运资金及资本性支出（包括与矿权勘探和开发相关的全部资
金和设备投入）。如因甲方未能提供足额资金或设备导致乙方无法完
成本协议项下服务事项的，不视为乙方违约。
7) 乙方应当按照相关适用的法律法规规定允许的范围内履行本协议项
下义务。如因相关适用的法律法规要求，导致乙方不能履行全部或
部分本协议项下义务的，不视为乙方违约。
四、 服务费用及支付方式
甲乙双方协商一致，乙方因向甲方提供本协议约定的服务事项而有权从甲方
收取的服务费用分为三类：
1. 固定服务费和服务成本：乙方每月向甲方收取固定服务费人民币 100 万
元（含税），且甲方按月报销乙方服务成本，甲方应当在收到乙方服务发
票和服务成本清单的 10 个工作日内向乙方支付固定服务费和服务成本
报销款项；
2. 专项服务费：如甲方需要乙方完成与矿权的勘探开发相关的专项技术研
海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件
究，则甲乙双方应当就该等专项技术研究的专项服务费进行友好协商，
签订单独的技术研究服务合同，并根据该等技术研究服务合同的约定由
甲方向乙方支付专项服务费；
3. 收益分成：在乙方提供服务事项期间，如南哈公司产生税后利润，则在
甲方收回其在南哈公司的全部历史投入之后，乙方有权获得南哈公司获
利年度税后利润的 2%，并于甲方从南哈公司获得股东分红时由甲方同时
向乙方支付。
五、 优先投资权和优先收购权
甲乙双方协商一致，在乙方提供服务事项期间，如南哈公司和矿权计划引入
新的投资者，则乙方或乙方的关联方享有优先投资权，如甲方计划出售南哈公司
股权全部或部分、或南哈公司计划出售矿权的全部或部分，则乙方或乙方的关联
方享有优先收购权。
董事会同意授权公司董事及全资子公司上海油泷法定代表人宁柱先生签署
与《排他性经营管理合作协议》相关的协议。
请各位予以审议。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2014 年 4 月 18 日
海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件
海南正和实业集团股份有限公司
关于全资子公司上海油泷投资管理有限公司发起设
立基金及相关授权的议案
各位股东及授权代表：
根据公司战略发展需要，为进一步提升公司综合竞争力，优化公司在石油天
然气行业的产业布局，同时依托现有管理团队，开拓公司投资渠道，合理降低公
司投资、并购、整合可能存在的风险，为公司向石油天然气勘探开发业务方向转
型探索先进的商业盈利模式，拟同意公司全资子公司上海油泷投资管理有限公司
（以下简称“上海油泷”）单独或联合发起设立油泷产业基金(暂定名,最终名称
以经工商登记部门核准的名称为准)并担任油泷产业基金的普通合伙人，即作为
产业基金的管理人，投资方向主要是围绕公司发展战略，开展石油产业的投资、
并购和整合业务。
在油泷产业基金设立时，拟同意由公司或者公司下属公司认购油泷产业基金
的基金份额，最高认购金额不超过油泷产业基金总募集资金的 20%，且不超过人
民币 5 亿元。资金依据项目的实际投资进度分期到位，产业基金的存续期为七年。
上海油泷，或者联合其他方，负责产业基金的日常经营管理。产业基金成立
投资与决策委员会，设人员五至七人，并按照实际到位资金提取相应管理费用，
同时另行制定业绩奖励办法。
现提请股东大会授权公司董事会根据油泷产业基金募集情况和市场情况确
定油泷产业基金的最终资金募集规模，以及公司或公司下属公司认购油泷产业基
金的具体金额；同时授权公司董事及上海油泷法定代表人宁柱先生签署包括但不
限于与基金投资者签订的《基金认购协议》、基金合伙人之间签订的《有限合伙
协议》、与油泷产业基金签订的《基金管理协议》以及与资金托管银行签订《委
托托管协议》等协议，同时全权办理与油泷产业基金设立和运营有关的行政许可、
工商登记等涉及的一切有关事项。
请各位予以审议。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2014 年 4 月 18 日
海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件
海南正和实业集团股份有限公司
2013 年年度股东大会议案
表 决 票
股东名称 营业执照号
或姓名 或身份证号码
代理人姓名 代理人身份证号
股东帐号 表决权总数
序号 议案 赞成 反对 弃权
1 2013 年年度报告及摘要
2 2013 年年度董事会工作报告
3 2013 年年度监事会工作报告
2013 年年度财务决算报告及利润分配预案的
4
议案
5 2013 年年度独立董事述职报告
6 关于修改《公司章程》的议案
7 关于董事、监事薪酬方案的议案
关于与招商银行股份有限公司签订《战略合
8
作协议书》及相关授权的议案；
关于提请股东大会授权董事会全权办理推进
9
境外收购事宜的议案
关于全资子公司上海油泷投资管理有限公司
10 与中科荷兰石油有限公司签署《排他性经营
管理合作协议》及相关授权的议案
关于全资子公司上海油泷投资管理有限公司
11
发起设立基金及相关授权的议案
备注
说明：1、请填写好股东姓名、身份证号码、股东帐号及表决权总数，法人股东需填写法人单位名
称和营业执照号，代理人应填写身份证号码及代表股数。 2、请用“√”号表达您对议案的表决意
见，特殊意见写于备注。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2014 年 4 月 18 日
