正和股份：2013年年度股东大会的法律意见书2014-04-19
关于海南正和实业集团股份有限公司
2013 年年度股东大会的
法律意见书
关于海南正和实业集团股份有限公司
2013 年年度股东大会的
法律意见书
〔2014〕天衡福顾字第 025-02 号
致：海南正和实业集团股份有限公司
引 言
福建天衡联合（福州）律师事务所接受海南正和实业集团股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，指派林晖律师（律师执业证号 13502199410460227）和郭睿
峥律师（律师执业证号 13501200911113694）参加公司 2013 年年度股东大会（以下
简称“本次会议”），并根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则》和《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文
件以及《海南正和实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，
就本次会议的相关事项出具本法律意见书。
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法律意见书
律师声明事项
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所律师进行上述核查验证，已经得到公司的如下保证，并以该等保证作为出
具本法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于公
司第十届董事会第十五次会议决议、第十届监事会第五次会议决议、关于召开本次
会议的通知公告、更正通知、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》）和
口头陈述均真实、准确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原始件一致、
副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；公司已
向本所律师提供了与本次会议相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次会议
相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
根据《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师
仅对本次会议的召集程序、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表
决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议事项及其所涉及内
容的真实性、合法性和有效性发表意见。
本所律师负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的股票账户卡、营
业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、身份证及其他表明其身份的证件或证
明等证明其资格的资料进行核对和形式性审查，该等资料的真实性、合法性和有效
性应当由该股东（或股东代理人）自行负责。对于网络投票部分，本法律意见书直
接引用上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络投票数据和统计结果，本所律
师不对该等数据和结论的真实性、准确性和完整性负责。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效，并于本法
律意见书的签署日期出具。本法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。
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法律意见书
正 文
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
2014 年 3 月 27 日，公司第十届董事会召开第十五次会议，作出关于召开本次
会议的决议。
2014 年 3 月 29 日，公司董事会在中国证券监督管理委员会指定媒体上公告了
《海南正和实业集团股份有限公司关于召开 2013 年年度股东大会的通知》（以下简
称《会议通知》）。4 月 2 日，公司董事会在中国证券监督管理委员会指定媒体上公
告了《海南正和实业集团股份有限公司关于召开 2013 年年度股东大会的更正通知》
（以下简称《更正通知 》）。
《会议通知》和《更正通知》载明了本次会议的召开时间、地点、股权登记日
和审议事项等内容。
（二）本次会议的召开
本次会议于 2014 年 4 月 18 日下午 14 时在海南省海口市国贸大道 2 号海南时
代广场 17 层公司会议室召开。本次会议由公司董事长姜亮先生主持。
经查验，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议由公司董事会召集。
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法律意见书
（二）出席会议的股东及股东代理人
出席现场会议的股东（或股东代理人）2 人，代表股份 441,300,347 股，占公司
股份总数的 36.17%。根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络投票数据和
统计结果，通过网络投票系统表决的股东 27 人，代表股份 22,018,750 股，占公司
股份总数的 1.8%。合并统计现场投票和网络投票的表决结果，出席公司本次会议的
股东（或股东代理人）29 人，代表股份 463,319,097 股，占公司股份总数的 37.97%。
出席会议的股东（或股东代理人）均为 2014 年 4 月 10 日 15 时上海证券交易
所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，拥有公司
股票的股东（或股东代理人）。
（三）出席会议的其他人员
除上述股东（或股东代理人）外，公司董事和董事会秘书出席了本次会议，公
司监事和其他高级管理人员列席了本次会议。
经查验，本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议对《会议通知》中列明的各事项进行审议，并采取现场投票和网络投
票相结合的方式进行表决。公司委托上海证券交易所信息网络有限公司合并统计了
现场投票和网络投票表决结果。本次会议不存在临时提案，以及对临时提案进行审
议和表决之情形。广西正和实业集团有限公司作关联股东，回避了对以下第（九）
和（十）项议案的表决，其所持有股份不计入相应议案的出席本次会议股东有表决
权的股份总数。
（一）2013 年年度报告及摘要
表决情况：同意 29 人，代表 463,319,097 股，占出席本次会议股东有表决权股
份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
表决结果：根据上述表决情况，本项报告获得通过。
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法律意见书
（二）2013 年年度董事会工作报告
表决情况：同意 27 人，代表 463,129,097 股，占出席本次会议股东有表决权股
份总数的 99.96%；反对 0 股，弃权 190,000 股。
表决结果：根据上述表决情况，本项报告获得通过。
（三）2013 年年度监事会工作报告
表决情况：同意 27 人，代表 463,129,097 股，占出席本次会议股东有表决权股
份总数的 99.96%；反对 0 股，弃权 190,000 股。
表决结果：根据上述表决情况，本项报告获得通过。
（四）2013 年年度财务决算报告及利润分配预案的议案
表决情况：同意 27 人，代表 463,129,097 股，占出席本次会议股东有表决权股
份总数的 99.96%；反对 0 股，弃权 190,000 股。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（五）2013 年年度独立董事述职报告
表决情况：同意 27 人，代表 463,129,097 股，占出席本次会议股东有表决权股
份总数的 99.96%；反对 0 股，弃权 190,000 股。
表决结果：根据上述表决情况，本项报告获得通过。
（六）关于修改《公司章程》的议案
表决情况：同意 27 人，代表 463,129,097 股，占出席本次会议股东有表决权股
份总数的 99.96%；反对 0 股，弃权 190,000 股。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（七）关于董事、监事薪酬方案的议案
表决情况：同意 27 人，代表 463,129,097 股，占出席本次会议股东有表决权股
份总数的 99.96%；反对 0 股，弃权 190,000 股。
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法律意见书
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（八）关于与招商银行股份有限公司签订《战略合作协议书》及相关授权的议
案
表决情况：同意 27 人，代表 463,129,097 股，占出席本次会议股东有表决权股
份总数的 99.96%；反对 0 股，弃权 190,000 股。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（九）关于提请股东大会授权董事会全权办理推进境外收购事宜的议案
表决情况：同意 26 人，代表 101,828,750 股，占出席本次会议股东有表决权股
份总数的 99.81%；反对 0 股，弃权 190,000 股。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（十）关于全资子公司上海油泷投资管理有限公司与中科荷兰石油有限公司签
署《排他性经营管理合作协议》及相关授权的议案
表决情况：同意 26 人，代表 101,828,750 股，占出席本次会议股东有表决权股
份总数的 99.81%；反对 0 股，弃权 190,000 股。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（十一）关于全资子公司上海油泷投资管理有限公司发起设立基金及相关授权
的议案
表决情况：同意 27 人，代表 463,129,097 股，占出席本次会议股东有表决权股
份总数的 99.96%；反对 0 股，弃权 190,000 股。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
经查验，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
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法律意见书
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度股东
大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结
果合法有效。
特致此书！
福建天衡联合（福州）律师事务所 经办律师：
负责人：白劭翔 林 晖
郭睿峥
二〇一四年四月十八日
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