洲际油气：关于收到上海证券交易所《关于对股份有限公司控股股东盈利补偿承诺相关事项的问询函》的回复公告2014-10-31
证券代码：600759 证券简称：洲际油气 编号：临 2014-140 号
洲际油气股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对洲际油气股份有限公司控
股股东盈利补偿承诺相关事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到上海证券交易所下发
的上证公函【2014】2430 号《关于对洲际油气股份有限公司控股股东盈利补偿
承诺相关事项的问询函》。应上海证券交易所的要求，现就公司与控股股东广西
正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）签署的《马腾石油股份有限公
司盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）涉及的马腾石油股份有限
公司（以下简称“马腾公司”）盈利补偿承诺事项是否符合《上市公司监管指引
第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》（以下简称“《监管指引第 4 号》”）的有关要求等事项说明如下：
一、盈利补偿承诺内容
《盈利补偿协议》第 1 条的 1.1 款及 1.2 款约定盈利补偿内容为：广西正和
承诺马腾公司在 2014、2015 以及 2016 三个会计年度（以下简称“补偿期间”）
累计实现的合并报表的净利润总和不低于 314,600 万元人民币（以下简称“承诺
净利润”）；如果马腾公司经审计的补偿期间累计实现的合并报表的净利润总和
（以下简称“实际净利润”）小于承诺净利润，则广西正和应按照《盈利补偿协
议》第 2 条约定对实际净利润数不足承诺净利润数部分的 95%以现金方式对公司
进行补偿。
公司已于 2014 年 10 月 22 日发布了《洲际油气股份有限公司关于与广西正
和实业集团有限公司签署<马腾石油股份有限公司盈利补偿协议>的公告》，披露
了包括上述条款在内的《盈利补偿协议》主要内容。
二、承诺履约方式及时间
《盈利补偿协议》第 2 条的 2.1 款与 2.2 款约定：公司应在 2016 年会计年
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度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对马腾公司在补偿期间累计实
现的实际净利润出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），以确定马腾公
司在整个补偿期间实现的实际净利润；如马腾公司在 2014、2015 以及 2016 年度
三年累计实现的实际净利润小于承诺净利润，则公司应在专项审核报告公开披露
后 5 个工作日内向广西正和发出书面通知（书面通知应包含具体补偿金额），广
西正和在收到公司的书面通知后 40 个工作日内，以现金方式向公司支付补偿，
公司发出书面通知的时间最迟不晚于公司年度报告披露的时间。
综上，广西正和盈利补偿承诺明确了履约方式及时间。
三、承诺履约能力分析
截止 2013 年 12 月 31 日，广西正和未经审计的总资产为 377,821.88 万元，
净资产为 221,599.54 万元；2013 年度实现未经审计的营业收入 14,693.70 万元、
投资收益 122,380.00 万元、净利润 72,678.64 万元。因此，广西正和的财务状
况显示其具有较强的履约能力。
四、承诺履约风险及对策
鉴于广西正和经营业绩受宏观政策及经济环境、自身管理水平等多种因素影
响存在下滑的风险，若发生需要广西正和履行盈利补偿承诺的情形，存在广西正
和不能按照《盈利补偿协议》的约定及时、足额补偿公司的风险。对此，公司拟
采取的对策为：
在公司 2014-2016 年的年度股东大会做出现金分红决议（如有）之后，公司
暂不向广西正和支付现金股利。待关于马腾公司在 2014-2016 年实际净利润实现
情况的专项审核报告出具且确认广西正和实际承诺履约义务之后，若广西正和根
据《盈利补偿协议》需要补偿公司，则直接以公司应支付给广西正和的 2014-2016
度现金分红冲抵部分或全部广西正和应补偿的金额；若广西正和根据《盈利补偿
协议》无需补偿公司，则在专项审核报告出具之日起 10 个工作日内将应付广西
正和的现金股利全部支付给广西正和。
综上， 控股股东广西正和本次盈利补偿承诺事项符合《上市公司监管指引第
4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
的有关要求。同时公司采取了相应的承诺履行对策，进一步巩固了控股股东履约
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保证，有利地保障了全体股东的利益。
特此公告。
洲际油气股份有限公司
2014 年 10 月 29 日
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