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公司公告

洲际油气:关于洲际油气股份有限公司实施员工持股计划相关事项的法律意见书2014-11-29  

						 关于洲际油气股份有限公司

实施员工持股计划相关事项的


     法律意见书
                   关于洲际油气股份有限公司
                 实施员工持股计划相关事项的

                              法律意见书

                                                     2014天衡福非字第 102 号

致:洲际油气股份有限公司



                                  引         言


    福建天衡联合(福州)律师事务所受洲际油气股份有限公司的委托,指派林晖
律师和郭睿峥律师,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及《上海证券交易所上市公司员
工持股计划信息披露工作指引》等法律、法规和相关规范性文件的规定,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就洲际油气股份有限公司实施员
工持股计划相关事项,基于本所律师在本法律意见书中或在出具本法律意见书之前
书面或口头的申明事项,本所律师现就本次员工持股计划涉及的主要事实和法律问
题,出具本法律意见书。




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   一、释义

    在本法律意见书中,除非明确表述或上下文另有定义,下列各项用语具有如下
特定的含义:

   洲际油气                 是指         洲际油气股份有限公司

   中国证监会               是指         中国证券监督管理委员会

   《公司法》               是指         《中华人民共和国公司法》

   《证券法》               是指         《中华人民共和国证券法》

   《指导意见》             是指         《关于上市公司实施员工持股计划试点
                                         的指导意见》

   《工作指引》             是指         《上海证券交易所上市公司员工持股计
                                         划信息披露工作指引》

   《员工持股计划(草案)》 是指         《洲际油气股份有限公司员工持股计划
                                         (草案)》

   本所                     是指         福建天衡联合(福州)律师事务所

   本所律师/天衡律师        是指         林晖律师和郭睿峥律师

   元                       是指         人民币元

    在本法律意见书中,除完整引用外,相关数据均四舍五入保留至小数点后两位
数字。




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   二、律师声明事项

    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了
充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论
性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律
责任。

    本所律师进行上述核查验证,已经得到洲际油气的如下保证,并以该等保证作
为出具本法律意见书的前提和依据:洲际油气向本所律师提供的文件资料和口头陈
述均真实、准确、完整和有效,提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均
与正本一致,提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的;洲际油气已向
本所律师提供了本次员工持股计划的全部文件资料,已向本所律师披露与本次会议
相关的全部事实情况,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

    对于本法律意见书涉及的至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
师依赖于有关洲际油气或者相关方出具的意见、说明或证明等文件或相关口头陈述。

    本法律意见书同意洲际油气将本法律意见书作为实行本次员工持股计划的必
备文件,随其他文件材料一同提交中国证监会及上海证券交易所。洲际油气以及任
何第三方均不应将本法律意见书作为对本次员工持股计划作出决策或判断的直接或
/及唯一依据。任何方均不得依赖于本法律意见书免除其独立地对本项目进行核查判
断之职责。本所律师保留对本法律意见书进行变更和补充的权利,但未授权其他任
何人对本法律意见书作出说明和解释。

    本法律意见书仅供洲际油气本次员工持股计划之目的使用。未经本所及本所律
师书面同意,本法律意见书不得用作其他任何目的。本法律意见书经本所及经办律
师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式三份,无副本,各正本具有
同等法律效力。




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                                  正      文

    一、本次员工持股计划的主体资格

    洲际油气成立于 1984 年 8 月 20 日,现持有海南省工商行政管理局签发的注册
号为 460000000129299 的《企业法人营业执照》。洲际油气的住所为海口市西沙路
28 号,法定代表人为姜亮,公司类型为股份有限公司,注册资本和实收资本均为
1,220,117,545 元,营业期限至 2025 年 6 月 13 日,经营范围为“石油勘探开发和石
油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务;石油化工产品、管道生产
建设所需物资设备、器材的销售;炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务(专
项审批除外);油品贸易和进出口(国家限定经营和禁止进出口的除外);石油相关
专业设备的研发、生产及销售(专项审批除外);能源基础产业投资、开发、经营;
电力投资(国家限定和禁止的除外);新能源产品技术研发、生产、销售;股权投资;
高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营;货物进出口(国家限定经营和禁
止进出口的商品除外)、技术进出口、代理进出口;矿业投资开发;房屋租赁及物业
管理”。

    洲际油气的股票于 1996 年 10 月 8 日在中国上海证券交易所上市,公司简称“洲
际油气”,股票代码 600759。

    经核查,天衡律师认为,洲际油气为依法设立并合法存续的上市公司,具备《指
导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。



    二、本次员工持股计划的合法合规性

    (一)本次员工持股计划的主要内容

    2014 年 11 月 25 日,洲际油气第十届董事会第三十八次会议审议通过了《关于
<公司员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》,本次员工持股计划设立时的资金总
额不超过 5 亿元,资金来源为公司员工自筹资金及法律、行政法规或监管规定允许
的其他方式,涉及标的股票数量约为 4000 万股(按 2014 年 11 月 14 日收盘价 11.37
元测算),参加对象总人数不超过 250 人,具体参加人数根据员工实际缴款情况确
定,其中洲际油气董事(不含独立董事)、监事和高级管理人员共计 14 位。




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    (二)本所律师对照《指导意见》的相关规定,对本次员工持股计划的相关事
项进行了逐项核查:

    1、根据洲际油气的确认,截止本法律意见书出具之日,洲际油气在实施本员
工持股计划时已根据法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地
实施信息披露,不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等
证券欺诈行为的情形,符合《指导意见》第一部分第(一)项关于依法合规原则的
规定。

    2、根据《员工持股计划(草案)》以及相关方的确认,本次员工持股计划遵循
公司自主决定,员工自愿参加的原则,不存在以强行摊派、强行分配等方式强制员
工参加本公司员工持股计划之情形,符合《指导意见》第一部分第(二)项关于自
愿参与原则的规定。

    3、根据《员工持股计划(草案)》以及相关方的确认,本次员工持股计划的参
与人将自负盈亏,自担风险,与其他投资者权益平等,符合《指导意见》第一部分
第(三)项关于风险自担原则的规定。

    4、根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的参加对象总人数不超
过 250 人,包括洲际油气董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员以及其他员
工,具体参加人员根据员工实际缴款情况确定,符合《指导意见》第二部分第(四)
项的规定。

    5、根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划参加对象的资金来源为
自筹资金及法律、行政法规或监管规定允许的其他方式;股票来源为本次员工持股
计划通过得股东大会批准后委托上海长江财富资产管理有限公司设立资产管理计划,
通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票;本次员工持股计划
的资金和股票来源符合《指导意见》第二部分第(五)项的规定。

    6、根据《员工持股计划(草案)》:

    (1)首期员工持股计划中,A 计划存续期为 36 个月,B 计划存续期为 18 个月,
自本计划草案通过股东大会审议之日起算。

    (2)员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内,根据
员工持股计划的安排完成股票的购买。

    (3)员工持股计划的存续期届满前,经出席持有人会议的持有人 2/3 以上人数
同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可延长。

    (4)自洲际油气公告该等股票登记过户至资产管理计划名下之日起计算,所
持有的股票总数累计不超过洲际油气股本总额的 10%,单个员工所获股份权益对应
的股票总数累计不得超过洲际油气股本总额的 1%;员工持股计划持有的股票总数不


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包括员工在洲际油气首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买
的股份及通过股权激励获得的股份。

    本次员工持股计划的持股期限和持股计划的规模符合《指导意见》第二部分第
(六)项的规定。

    7、根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的内部管理权力机构为
持有人会议,员工持股计划设管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,代表持
有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;洲际油气委托上海长江财
富资产管理有限公司管理本次员工持股计划,双方于 2014 年 11 月 25 日签署《洲
际油气员工持股计划合作协议》;洲际油气董事会负责拟定和修改本计划草案,并在
股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜;本次员工持股计划的管
理符合《指导意见》第二部分第(七)项的规定。

    8、《员工持股计划(草案)》及其摘要包括如下内容:

    (1)员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源;

    (2)员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序;

    (3)公司融资时员工持股计划的参与方式;

    (4)员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处臵办法;

    (5)员工持股计划持有人代表或机构的选任程序;

    (6)员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提
及支付方式;

    (7)员工持股计划期满后员工所持有股份的处臵办法;

    (8)员工持股计划履行的程序;

    (9)其他重要事项。

    《员工持股计划(草案)》及其摘要的实质性内容,符合《指导意见》第三部
分第(九)项的规定。



   三、本次员工持股计划需履行的法定程序

    (一)根据洲际油气提供的《员工持股计划(草案)》等相关文件,以及洲际
油气公告,截止于本法律意见书出具之日,洲际油气就本次员工持股计划履行以下
程序:


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    1、2014 年 11 月 25 日,洲际油气第十届董事会第三十八次会议审议通过了《关
于<公司员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》,关联董事回避表决,符合《指导
意见》第三部分第(九)项的规定。

    2、2014 年 11 月 25 日,洲际油气独立董事就本次员工持股计划相关事项发表
了独立意见,公司员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定,不存在有关法
律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在以摊派、强行分配
等方式强制参与公司员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划可以进一步完善
公司的激励和约束机制,提高公司可持续发展能力,使公司员工和股东形成利益共
同体,提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心,有利于公司的持续发展。
全体独立董事一致同意公司实施员工持股计划,符合《指导意见》第三部分第(十)
项和《工作指引》第九条的规定。

    3、2014 年 11 月 25 日,洲际油气第十届监事会第九次会议审议通过了《员工
持股计划(草案)》及其摘要,监事会认为《员工持股计划(草案)》及其摘要符合
有关法律、法规及规范性文件的规定,有利于洲际油气的持续发展,不存在损害洲
际油气及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员
工持股计划的情形,符合《指导意见》第三部分第(十)项和《工作指引》第九条
的规定。

    4、2014 年 11 月 28 日,洲际油气职工代表大会,并就拟实施员工持股计划事
宜充分征求了员工意见,审议通过《员工持股计划(草案)》及其摘要,符合《指导
意见》第三部分第(八)项和《工作指引》第十条的规定。

    (二)根据《指导意见》和《工作指引》,为实施本次员工持股计划,洲际油
气仍需履行下列程序:

    洲际油气应召开股东大会对《员工持股计划(草案)》进行审议,并在股东大
会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决
权的半数以上通过。



   四、本次员工持股计划的信息披露

    (一)2014 年 11 月 26 日,洲际油气在指定媒体上公告《员工持股计划(草案)》
及其摘要、独立董事对员工持股计划相关事项发表的独立意见,以及审议本次员工
持股计划的董事会和监事会决议,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,洲
际油气已根据《指导意见》和《工作指引》的规定,履行了相关信息披露义务。




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    (二)根据《指导意见》和《工作指引》,随着本次员工持股计划的推进,洲
际油气尚需根据相关法律、法规和规范性文件的规定,继续履行信息披露义务,包
括但不限于:

    1.洲际油气股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内应当披露
员工持股计划的主要条款,并在上海证券交易所网站披露经审议通过的员工持股计
划全文。

    2.本次员工持股计划应当在洲际油气股东大会审议通过后的 6 个月内在二级
市场完成标的股票的购买,洲际油气应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价
格、方式等具体情况,并在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划
名下的 2 个交易日内,以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

    3.洲际油气应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况:

    (1)报告期内持股员工的范围、人数;

    (2)实施员工持股计划的资金来源;

    (3)报告期内员工持股计划持有的股份总数及占洲际油气股份总数的比例;

    (4)因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况;

    (5)本次员工持股计划管理机构的变更情况;

    (6)其他应当予以披露的事项。



   五、结论意见

    综上所述,天衡律师认为:

    (一)洲际油气具备实施本次员工持股计划的主体资格;

    (二)《员工持股计划(草案)》及相关事项符合《公司法》、《证券法》、《指导
意见》以及《工作指引》等法律、法规和有关规范性文件的规定;

    (三)截止本法律意见书出具之日,洲际油气就实施本次员工持股计划已履行
必要的决策和审批程序,但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依
法实施;

    (四)截止本法律意见书出具之日,洲际油气按照中国证监会和上海证券交易
所的有关规定履行信息披露义务,尚需根据相关法律、法规及规范性文件的规定继
续履行信息披露义务。

    特致此书!


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(此页系福建天衡联合(福州)律师事务所《关于洲际油气股份有限公司实施员工持
股计划相关事项的的法律意见书》的签章页,无正文)




    福建天衡联合(福州)律师事务所      经办律师:




    负责人:林晖                        林晖




                                        郭睿峥




                                        二〇一四年十一月二十八日




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