验 资 报 告
中汇会验[2014]3281号
洲际油气股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2014年12月16日11:00时止新增注册资本及
股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验
资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公
司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审
计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实
施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币1,220,117,545.00元，根据贵公司于2014年3月19
日召开的2014年第一次临时股东大会决议、于2014年5月26日召开的第十届董事会
第二十二次会议决议、并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014] 1233号文
《关于核准洲际油气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，贵公司非公开发
行新股521,042,084股。根据发行结果，贵公司本次向7家特定投资者实际发行人民
币普通股（A股）股票521,042,084股（每股面值人民币1元），增加注册资本人民
币521,042,084.00元，变更后的注册资本为人民币1,741,159,629.00元。
经我们审验，截至2014年12月16日11:00时止，贵公司实际已发行人民币普通
股（A股）股票521,042,084股，每股发行价格人民币5.988元，募集资金总额为人
民币3,119,999,999.00元，扣除各项发行费用人民币78,927,338.30元，实际募集
资金净额为人民币3,041,072,660.70元。其中增加股本人民币521,042,084.00元
（大写：人民币伍亿贰仟壹佰零肆万贰仟零捌拾肆元整），增加资本公积人民币
2,520,030,576.70元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币1,220,117,545.00元，
股本人民币1,220,117,545.00元，业已分别经海南大正会计师事务所审验，于1997
年10月20日出具DZ内验字（1997）第163号验资报告；经福建华兴有限责任会计师
事务所审验，于2007年10月31日出具闽华兴所[2007]验字H-001号验资报告；经福
建华兴有限责任会计师事务所审验，于2010年7月21日出具闽华兴所[2010]验字
H-003号验资报告。截至2014年12月16日11:00时止，变更后的注册资本人民币
1,741,159,629.00元、股本人民币1,741,159,629.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签
发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持
续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及
本会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及实收资本变更前后对照表
3.验资事项说明
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：潘玉忠
中国杭州 中国注册会计师：于晓波
报告日期：2014 年 12 月 16 日
附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至 2014年12月16日11:00时止
被审验单位名称：洲际油气股份有限公司 货币单位：人民币元
新增注册资本的实际出资情况
其中：股本
股东名称 认缴新增注册资本
货币 实物 其他 合计 占新增注 其中：货币出资
金额 册资本比
占新增注
例 金额
册资本比
广西正和实业集团有限公司 150,300,601.00 150,300,601.00 150,300,601.00 150,300,601.00 28.84% 150,300,601.00 28.84%
深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙） 20,040,080.00 20,040,080.00 20,040,080.00 20,040,080.00 3.85% 20,040,080.00 3.85%
新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业 20,040,080.00 20,040,080.00 20,040,080.00 20,040,080.00 3.85% 20,040,080.00 3.85%
芜湖江和投资管理合伙企业（有限合伙） 50,100,201.00 50,100,201.00 50,100,201.00 50,100,201.00 9.62% 50,100,201.00 9.62%
长沙市云鼎股权投资合伙企业（有限合伙） 30,060,120.00 30,060,120.00 30,060,120.00 30,060,120.00 5.77% 30,060,120.00 5.77%
深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙） 100,200,401.00 100,200,401.00 100,200,401.00 100,200,401.00 19.23% 100,200,401.00 19.23%
深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙） 150,300,601.00 150,300,601.00 150,300,601.00 150,300,601.00 28.84% 150,300,601.00 28.84%
合计 521,042,084.00 521,042,084.00 521,042,084.00 521,042,084.00 100.00% 521,042,084.00 100.00%
附件2
注册资本及股本变更前后对照表
截至 2014年12月16日11:00时止
被审验单位名称：洲际油气股份有限公司 货币单位：人民币元
认缴注册资本 股本
变更前 变更后 变更前 变更后
股东名称
占注册资 本次增加额 占注册资本
金额 出资比例 金额 出资比例 金额 本总额比 金额
总额比例
例
一、有限售条件股份 4,095,000.00 0.34% 525,137,084.00 30.16% 4,095,000 0.34% 521,042,084 525,137,084 30.16%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 4,095,000.00 0.34% 525,137,084.00 30.16% 4,095,000 0.34% 521,042,084 525,137,084 30.16%
其中：境内非国有法人持股 4,095,000.00 0.34% 154,395,601.00 8.87% 4,095,000 0.34% 150,300,601 154,395,601 8.87%
境内合伙企业持股 370,741,483.00 21.29% 370,741,483 370,741,483 21.29%
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份 1,216,022,545.00 99.66% 1,216,022,545.00 69.84% 1,216,022,545 99.66% 1,216,022,545 69.84%
1、人民币普通股 1,216,022,545.00 99.66% 1,216,022,545.00 69.84% 1,216,022,545 99.66% 1,216,022,545 69.84%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 1,220,117,545.00 100.00% 1,741,159,629.00 100.00% 1,220,117,545 100.00% 521,042,084 1,741,159,629 100.00%
附件 3
验资事项说明
一、基本情况
洲际油气股份有限公司（以下简称贵公司）原名海南正和实业集团股份有限公司、海南华
侨投资股份有限公司、海南侨联企业股份有限公司，成立于 1984 年 8 月，是海南省最早公开发
行股票的股份制试点企业之一，持海南省工商行政管理局核发的 460000000129299 号企业法人
营业执照。1993 年 10 月，国家体改委批准贵公司继续进行股份制试点。
1996 年 9 月，经中国证监会证监发字（1996）226 号文批准，贵公司股票于 1996 年 10 月
8 日在上交所上市交易。上市时贵公司股本为 98,746,200 股。1996 年 12 月 27 日，贵公司第四
届四次股东大会决议以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 2 股；1997 年 5 月 25 日，贵公司
第五届一次股东大会决议以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 1 股；1997 年 9 月 26 日，贵
公司第五届二次（临时）股东大会决议以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 2 股、以公积金
向全体股东每 10 股转增 4 股；经历次送转股后贵公司股本为 208,551,974 股。已于 1997 年 10
月 22 日经海南大正会计师事务所验证并出具 DZ 内验字（1997）第 163 号验资报告。
1998 年度贵公司经审计的每股净资产低于股票面值，且中洲会计师事务所对贵公司 1998
年度财务报告出具了拒绝发表意见的审计报告，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关
规定，贵公司股票于 1999 年 5 月 4 日起开始实行特别处理。
2002 年 9 月 30 日，福建北方发展股份有限公司受让贵公司股东海南新产业投资公司持有
贵公司的 4,646.4 万股（占总股本的 22.28%）及贵公司股东海南物业投资公司持有贵公司的
1,584 万股（占总股本的 7.59%）而成为贵公司第一大股东。
根据公司 2007 年 5 月 30 日通过的 2007 年度第二次临时股东大会决议审议通过的《重大资
产购买暨新增股份发行的议案》规定，以及中国证券监督管理委员会于 2007 年 9 月 19 日以证
监公司字[2007]157 号文《关于核准海南华侨投资股份有限公司向广西正和实业集团有限公司
重大资产收购暨定向发行新股的通知》和 2007 年 9 月 19 日证监公司字[2007]158 号文《关于
同意广西正和实业集团有限公司公告海南华侨投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购
义务的批复》核准，公司向广西正和实业集团有限公司（以下简称广西正和）非公开发行 73,000
万股人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元，每股发行价 1.92 元，增加注册资本人民币
73,000 万元,新增注册资本用于购买广西正和位于广西壮族自治区柳州市飞鹅二路 1 号"谷埠街
国际商城"建筑面积 140,166.17 平方米的商业房产。本次发行后，贵公司的注册资本和股本从
人民币 208,551,974.00 元增加到人民币 938,551,974.00 元。本次增资已于 2007 年 10 月 31
日经福建华兴有限责任会计师事务所验证并出具闽华兴所[2007]验字 H-001 号验资报告。贵公
司完成上述重大资产重组后，主要经营商业房地产开发与经营。
根据 2010 年 5 月 29 日股东大会决议，贵公司以 2009 年末股本总数为基数，向全体股东以
资本公积金每 10 股转增 3 股，注册资本增加至人民币 1,220,117,545.00 元。本次增资已于 2010
年 7 月 21 日经福建华兴会计师事务所有限公司验证并出具闽华兴所[2010]验字 H-003 号验资报
告。
2014 年 7 月 21 日，公司 2014 年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的
议案》。2014 年 8 月 6 日，经海南省工商行政管理局核准，公司名称由"海南正和实业集团股
份有限公司"变更为"洲际油气股份有限公司"。
经中国证监会于 2014 年 11 月 25 日签发的证监许可[2014] 1233 号文批复，贵公司采取非
公开发行股票方式向特定投资者发行 521,042,084 股人民币普通股（A 股），每股面值 1 元，
每股发行价为人民币 5.988 元，共募集资金人民币 3,119,999,999.00 元。贵公司申请新增注册
资本人民币 521,042,084.00 元，变更后的注册资本为人民币 1,741,159,629.00 元。
二、新增注册资本及出资规定
根据贵公司 2014 年第一次临时股东大会决议、第十届董事会第二十二次会议决议、并经
中国证监会以证监许可[2014]1233 号文核准，贵公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）股
票 521,042,084 股（每股面值 1 元），由广西正和实业集团有限公司、深圳盛财股权投资合伙
企业（有限合伙）、新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业、芜湖江和投资管理合伙企业（有
限合伙）、长沙市云鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）、
深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）等 7 家特定投资者以货币资金认购。本次发行增加
注册资本人民币 521,042,084.00 元，变更后的注册资本为人民币 1,741,159,629.00 元。
三、审验结果
经我们审验，截至 2014 年 12 月 16 日 11:00 时止，贵公司非公开发行人民币普通股（A 股）
股票 521,042,084 股，每股发行价格人民币 5.988 元，募集资金总额为人民币 3,119,999,999.00
元。根据贵公司与保荐机构（主承销商）新时代证券有限责任公司签订的承销和保荐协议，贵
公司支付新时代证券有限责任公司承销和保荐费用合计人民币 75,982,234.09 元（已预付
15,000,000.00 元）；贵公司募集资金扣除应支付的承销和保荐费用 60,982,234.09 元后的余
额人民币 3,059,017,764.91 元已存入贵公司在兴业银行股份有限公司海口分行开立的账户内
（账号为 622010100100046629）。此外，贵公司累计发生人民币 2,945,104.21 元的其他相关
发行费用，包括审计费用人民币 795,000.00 元、律师费用人民币 1,378,000.00 元、验资费用
人民币 250,000.00 元和材料制作及股份登记费用人民币 522,104.21 元。上述募集资金总额扣
除承销和保荐费用以及贵公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额人民币
3,041,072,660.70 元 ， 其 中 增 加 股 本 人 民 币 521,042,084.00 元 ， 增 加 资 本 公 积 人 民 币
2,520,030,576.70 元。
四、其他事项
根据贵公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票限售期安排，广西正和实业集团有
限公司及其余 6 家投资者获配的全部股票，限售期为 36 个月。
