洲际油气股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书
洲际油气股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
（北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501）
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发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
姜亮 宁柱 王学春
胡辉平 丁贵明 汤世生
屈文洲
洲际油气股份有限公司
2014 年 12 月 16 日
洲际油气股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书
目录
发行人全体董事声明....................................................................................................................... 1
目录 .................................................................................................................................................. 2
释 义 ................................................................................................................................................ 3
第一节 本次证券发行基本情况................................................................................................... 5
一、发行人基本情况............................................................................................................... 5
二、本次发行概况................................................................................................................... 5
（一）本次发行履行的相关程序 ................................................................................... 6
（二）本次发行的基本情况 ........................................................................................... 8
（三）募集资金验资和股份登记情况 ........................................................................... 9
三、本次发行对象基本情况 ................................................................................................. 10
（一）发行对象及认购数量 ......................................................................................... 10
（二）发行对象的基本情况 ......................................................................................... 10
四、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 15
（一）保荐人（主承销商）：新时代证券有限责任公司 ........................................... 15
（二）发行人律师事务所：北京市金杜律师事务所 ................................................. 15
（三）发行人审计机构 1：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）.......................... 16
（四）发行人审计机构 2：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）.................. 16
（五）发行人评估机构：北京中天衡平国际资产评估有限公司 ............................. 16
（六）发行人验资机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） ............................. 16
第二节 发行前后相关情况对比................................................................................................. 17
一、发行前后公司前 10 名股东持股情况 .......................................................................... 17
（一）本次发行前公司前 10 名股东及其持股情况 .................................................. 17
（二）本次发行后公司前 10 名股东及其持股情况 .................................................. 17
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 18
（一）对股本结构的影响 ............................................................................................. 18
（二）对资产结构的影响 ............................................................................................. 18
（三）对公司业务的影响 ............................................................................................. 18
（四）对公司治理的影响 ............................................................................................. 18
（五）对高管人员结构的影响 ..................................................................................... 18
（六）对公司同业竞争及关联交易的影响 ................................................................. 18
第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................................... 20
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 21
第五节 有关中介机构声明......................................................................................................... 22
一、保荐机构声明................................................................................................................. 22
二、发行人律师声明............................................................................................................. 23
三、审计机构 1 声明 ............................................................................................................ 24
四、审计机构 2 声明 ............................................................................................................ 25
五、评估机构声明................................................................................................................. 26
六、验资机构声明................................................................................................................. 27
第六节 备查文件......................................................................................................................... 28
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释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、洲际油气、公司 指 洲际油气股份有限公司
本次发行、本次非公开发行、
指 洲际油气本次非公开发行人民币普通股（A 股）的行为
非公开发行股票
本报告书、发行情况报告书 指 洲际油气股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
马腾公司 指 马腾石油股份有限公司
新时代证券、保荐机构、主承
指 新时代证券有限责任公司
销商
发行人律师、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
审计机构 1、中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构 2、福建华兴 指 福建华兴会计师事务（特殊普通合伙）
广西正和、控股股东 指 广西正和实业集团有限公司
深圳盛财 指 深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）
新疆宏昇源 指 新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业
芜湖江和 指 芜湖江和投资管理合伙企业（有限合伙）
长沙云鼎 指 长沙市云鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
孚威天玑 指 深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）
深圳中民 指 深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《洲际油气股份有限公司章程》
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《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 洲际油气股份有限公司
英文名称 Geo-Jade Petroleum Corporation
法定代表人 姜亮
本次发行前：人民币 1,220,117,545 元；
注册资本
本次发行后：人民币 1,741,159,629 元。
本次发行前：人民币 1,220,117,545 元；
实收资本
本次发行后：人民币 1,741,159,629 元。
上市日期 1996 年 10 月 8 日
注册地址 海南省海口市西沙路 28 号
邮政编码 570125
股票上市地 上海证券交易所
股票简称及代码 洲际油气，600759
电 话 0898-66787367 0898-66590595
传 真 0898-66757661
公司网址 http://www.geojade.com/
电子信箱 zjyq@geojade.com
石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、
服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；
炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）；油
品贸易和进出口（国家限定经营和禁止进出口的除外）；石油相关专
经营范围 业设备的研发、生产及销售（专项审批除外）；能源基础产业投资、
开发、经营；电力投资（国家限定和禁止的除外）；新能源产品技术
研发、生产、销售；股权投资；高新技术项目及产品的投资、开发、
生产与经营；货物进出口（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）、
技术进出口、代理进出口；矿业投资开发；房屋租赁及物业管理。
公司联系人和联系方式：
董事会秘书 樊辉
电子邮箱 zjyq@geojade.com
联系地址 海南省海口市国贸大道 2 号海南时代广场 17 层
电话 0898-66787367 0898-66590595
传真 0898-66757661
二、本次发行概况
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（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行内部审批程序
1）董事会决策过程
2013 年 12 月 3 日，发行人召开了第十届董事会第八次会议，审议通过了
以下与本次非公开发行有关的议案：
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
《关于<海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》
《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》
《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
《关于公司与广西正和实业集团有限公司签署<非公开发行股票认购协议
书>的议案》
《关于公司与深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）等六家特定发行对象
签署<非公开发行股票认购协议书>的议案》
《海南正和实业集团股份有限公司关于公司与马腾石油股份有限公司股东
签署<附生效条件的具有约束力的股份转让协议>的议案》
《关于开立募集资金专用账户的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案》
《关于提请股东大会批准广西正和实业集团有限公司免于以要约方式增持
股份的议案》
《关于公司与香港百利石油天然气有限公司签订<保证金支付及排他期协
议>的议案》。
2013 年 12 月 30 日，发行人召开了第十届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司境外全资子公司与马腾石油股份有限公司股东签署〈马腾石油股份
有限公司之股份购买协议〉的议案》。
2014 年 3 月 3 日，发行人召开了第十届董事会第十四次会议，审议通过了
以下与本次非公开发行有关的议案：
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《关于海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议
案》
《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议
案》
《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告
的议案》
《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的评估报告
的议案》
《关于中科荷兰能源集团有限公司收购马腾石油股份有限公司 95%股权定
价合理性分析的议案》。
2014 年 4 月 25 日，发行人召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于以自筹资金先行收购马腾公司 95%股权的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理公司以自筹资金先行收购马腾公司 95%股权相关事宜的议
案》，确定发行人以自筹资金先期投入收购马腾石油股份有限公司 95%股权，待
发行人非公开发行股票募集资金到位后，发行人以非公开发行股份募集的资金置
换已投入的马腾石油股份有限公司股权收购资金。
2014 年 5 月 26 日,发行人召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于非公开发行股票发行价格和发行数量进行除息调整的议案》。
2）股东大会决策过程
2014 年 3 月 19 日，发行人召开了 2014 年第一次临时股东大会，审议通过
了以下议案：
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
《关于本次非公开发行股票方案的议案》
《关于海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议
案》
《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议
案》
《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
《关于公司与广西正和实业集团有限公司签署<非公开发行股票认购协议
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书>的议案》
《关于公司与深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）等六家特定发行对象
签署<非公开发行股票认购协议书>的议案》
《关于海南正和实业集团股份有限公司关于公司与马腾石油股份有限公司
股东签署<附生效条件的具有约束力的股权转让协议>的议案》
《关于提请股东大会批准广西正和实业集团有限公司免于以要约方式增持
股份的议案》
《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告
的议案》
《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的评估报告
的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议
案》。
2014 年 5 月 12 日，发行人召开了 2014 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于以自筹资金先行收购马腾公司 95%股权的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会全权办理公司以自筹资金先行收购马腾公司 95%股权相关事宜的
议案》。
2、发行监管部门审核过程
2014 年 10 月 31 日，发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审
核委员会审核通过。
2014 年 11 月 21 日，中国证监会核发《关于核准洲际油气股份有限公司非
公 开 发 行 股 票 的 批 复 》（ 证 监 许 可 [2014]1233 号 ）， 核 准 公 司 非 公 开 发 行
521,042,084 股新股。
（二）本次发行的基本情况
发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A 股）。
发行数量：本次非公开发行股票数量 521,042,084 股，具体情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股）
1 广西正和实业集团有限公司 150,300,601
2 深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙） 20,040,080
3 新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业 20,040,080
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4 芜湖江和投资管理合伙企业（有限合伙） 50,100,201
5 长沙市云鼎股权投资合伙企业（有限合伙） 30,060,120
6 深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙） 100,200,401
7 深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙） 150,300,601
合 计 521,042,084
发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币 1.00 元。
发行方式：向特定对象非公开发行。
发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第八次会
议决议公告日，发行价格为 6.00 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的百分之九十，即 4.77 元/股。2014 年 5 月 26 日,发行人召开的
第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于非公开发行股票发行价格和发行
数量进行除息调整的议案》，将本次非公开发行价格由原来的 6 元/股调整为
5.988 元/股。
募集资金量：本次发行募集资金总额为 3,119,999,999.00 元，扣除发行费
用 78,927,338.30 元，本次发行募集资金净额为 3,041,072,660.70 元，将用于
置换已投入的马腾石油股份有限公司 95%股权收购资金。
发行费用：本次发行费用总计为 78,927,338.30 元，包括承销费用、保荐费
用、律师费用等。
保荐机构：新时代证券有限责任公司。
（三）募集资金验资和股份登记情况
2014 年 12 月 15 日，发行人和新时代证券向本次发行对象发送了《缴款通
知书》。
截至 2014 年 12 月 15 日 16:00 时止，全体发行对象已足额将认购款项汇入
保荐机构（主承销商）新时代证券为本次发行开立的专用账户。中汇会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2014 年 12 月 15 日对本次发行募集资金进行验资并出具
了《关于洲际油气股份有限公司非公开发行股票认购资金到账情况验证报告》 中
汇会验〔2014〕3280 号）。根据该报告，新时代证券指定的银行账户已收到本
次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 3,119,999,999.00 元（含发行费用）。
2014 年 12 月 16 日，主承销商在扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至发
行人指定账户。2014 年 12 月 16 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就发
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行人新增注册资本的实收情况出具了《洲际油气股份有限公司非公开发行人民币
普通股（A 股）股票验资报告》（中汇会验〔2014〕3281 号）。根据该验资报告，
截至 2014 年 12 月 16 日 11:00 时止，发行人本次非公开发行募集资金总额为人
民币 3,119,999,999.00 元，扣除本次发行费用人民币 78,927,338.30 元，募集资
金净额为人民币 3,041,072,660.70 元，其中增加股本人民币 521,042,084.00 元，
增加资本公积人民币 2,520,030,576.70 元。
三、本次发行对象基本情况
（一）发行对象及认购数量
根据《管理办法》、《实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规
定以及公司确定的本次非公开发行的原则，并经公司相关董事会会议以及股东大
会审议通过，本次非公开发行股票的情况如下：
认购价格 认购股份数量 认购金额
序号 发行对象 限售期（月）
（元/股） （股） （元）
1 广西正和 5.988 150,300,601 899,999,998.79 36
2 深圳盛财 5.988 20,040,080 119,999,999.04 36
3 新疆宏昇源 5.988 20,040,080 119,999,999.04 36
4 芜湖江和 5.988 50,100,201 300,000,003.59 36
5 长沙云鼎 5.988 30,060,120 179,999,998.56 36
6 孚威天玑 5.988 100,200,401 600,000,001.19 36
7 深圳中民 5.988 150,300,601 899,999,998.79 36
合 计 521,042,084 3,119,999,999.00
（二）发行对象的基本情况
1、广西正和实业集团有限公司
（1）基本情况
公司名称：广西正和实业集团有限公司
住所：广西柳州市水湾路 2 号柳东标准厂房 B 区 2 号配套办公室 201
法定代表人：李民
注册资本：4,380 万美元
实收资本：4,380 万美元
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册号：450000400004092
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经营期限：2002 年 9 月 26 日至 2022 年 9 月 26 日
经营范围：以普通住宅为主的房地产开发建设经营（取得房地产资质后方可
开展经营活动）；自有房产租赁；建筑材料的国内批发。
认购数量：150,300,601 股
限售期：36 个月
（2）与公司的关联关系
广西正和实业集团有限公司（以下“广西正和”）本次发行前持有公司
361,300,347 股股票，占公司总股本的 29.61%，为公司控股股东。本次非公开
发行后，持有公司 511,600,948 股股票，占发行后总股本的 29.38%，仍为公司
控股股东。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
广西正和及其关联方与公司之间最近一年的关联交易主要包括以下方面：
①广西正和向公司提供借款，用于先行完成对马腾公司 95%股权的收购。
②广西正和为公司借款提供担保。③公司向广西正和出售敖汉旗鑫浩矿业有限公
司 100%股权。④广西正和将谷埠街商业房产的经营管理权委托给公司行使。
公司已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项
履行了相应的审批程序并进行了信息披露。具体详见公司已公开披露的相关公
告。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的
要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信
息披露。
2、深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称：深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：深圳市福田区福田街道益田 4068 卓越时代广场 1 期 1401 室
执行事务合伙人：付磊
公司类型：有限合伙
注册号：440303602359280
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经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务新咨询、信息咨询（不
含金融、保险、证券和银行业务及其他限制项目）；企业形象策划，市场营销策
划。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
认购数量：20,040,080 股
限售期：36 个月
（2）与公司的关联关系
深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳盛财”）本次发行
前未持有发行人股份，与发行人无关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，深圳盛财及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告签署日，公司与深圳盛财及其关联方没有关于未来交易的安排。
3、新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业
（1）基本情况
公司名称：新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业
住所：新疆乌鲁木齐高新街 258 号数码港大厦 2015-24
执行事务合伙人：申晨
公司类型：有限合伙企业
经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市公司及已
上市公司提供直接融资相关的咨询服务。
认购数量：20,040,080 股
限售期：36 个月
（2）与公司的关联关系
新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业（以下简称“新疆宏昇源”）本次发
行前未持有发行人股份，与发行人无关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，新疆宏昇源及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告签署日，公司与新疆宏昇源及其关联方没有关于未来交易的安
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排。
4、芜湖江和投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称：芜湖江和投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：安徽省江北产业集中区管委会 B 楼 320-A 室
执行事务合伙人：王建平
公司类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理，项目投资，股权投资，实业投资，企业管理咨询，财
务咨询，投资咨询（证券、期货除外），商务信息咨询。
认购数量：50,100,201 股
限售期：36 个月
（2）与公司的关联关系
芜湖江和投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖江和”）本次发行
前未持有发行人股份，与发行人无关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，芜湖江和及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告签署日，公司与芜湖江和及其关联方没有关于未来交易的安排。
5、长沙云鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称：长沙市云鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：长沙市天心区芙蓉中路二段 200 号体育公寓 4 栋 913 房
执行事务合伙人：张遐
公司类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资。
认购数量：30,060,120 股
限售期：36 个月
（2）与公司的关联关系
长沙市云鼎股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“长沙云鼎”）本次发
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行前未持有发行人股份，与发行人无关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，长沙云鼎及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告签署日，公司与长沙云鼎及其关联方没有关于未来交易的安排。
6、孚威天玑投资企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称：深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）
住所：深圳市罗湖区爱国路万科俊园大厦 2201 之 1 室
执行事务合伙人：司马翔
公司类型：有限合伙
经营范围：受托资产管理(不含保险、证券和银行业务及其他限制项目)；股
权投资（具体项目另行申报）。
认购数量：100,200,401 股
限售期：36 个月
（2）与公司的关联关系
深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）（以下简称“孚威天玑”）本次发行前
未持有发行人股份，本次发行完成后，将持有发行人 100,200,401 股，预计占发
行完成后发行人总股本的 5.75%，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
条第（四）款及第 10.1.6 条第（一）款，孚威天玑为发行人关联方。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，孚威天玑及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告签署日，公司与孚威天玑及其关联方没有关于未来交易的安排。
7、深圳中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称：深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局
综合办公楼 A201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
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执行事务合伙人：杨芳
公司类型：有限合伙
经营范围：受托资产管理；股权投资，投资管理咨询（不含限制项目），从
事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目
另行申报）。
认购数量：150,300,601 股
限售期：36 个月
（2）与公司的关联关系
深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳中民”）本次发
行前未持有发行人股份，本次发行完成后，将持有发行人 150,300,601 股，预计
占发行完成后发行人总股本的 8.63%，根据《上海证券交易所股票上市规则》第
10.1.3 条第（四）款及第 10.1.6 条第（一）款，深圳中民为发行人关联方。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，深圳中民及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告签署日，公司与深圳中民及其关联方没有关于未来交易的安排。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：新时代证券有限责任公司
法定代表人：刘汝军
保荐代表人：谈佳军、刘会霞
项目协办人：肖涛
经办人员：何瞻军、李斐、李荣海
办公地址：北京市海淀区北三环西路 99 号 1 号楼 15 层 1501
联系电话：010-83561000
传 真：010-83561001
（二）发行人律师事务所：北京市金杜律师事务所
负 责 人：王玲
经办律师：宋彦妍、叶国俊
注册地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层
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联系电话：010-58785588
传 真：010-58785566
（三）发行人审计机构 1：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：余强
经办注册会计师：潘玉忠、孙彤
办公地址：浙江省杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 6 层
联系电话：0571-88879999
传真：0571-88790000
（四）发行人审计机构 2：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：林宝明
经办注册会计师：郑基、王庆莲
办公地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼
联系电话：0591-87852574
传真：0591-87840354
（五）发行人评估机构：北京中天衡平国际资产评估有限公司
评估机构负责人：肖焕麒
经办注册评估师：张启利、钱建国
办公地址：北京市西城区华远北街 2 号通港大厦 708 室
联系电话：010-66155779
传真：010-66159096
（六）发行人验资机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：余强
经办注册会计师：潘玉忠、孙彤
办公地址：浙江省杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 6 层
联系电话：0571-88879999
传真：0571-88790000
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第二节 发行前后相关情况对比
一、发行前后公司前 10 名股东持股情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东及其持股情况
截至 2014 年 12 月 15 日，公司前十名股东持股情况如下表：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股份性质
（股） （%）
1 广西正和 361,300,347 29.61 流通股
中国银行-大成蓝筹稳健证券投
2 33,371,253 2.74 流通股
资基金
3 袁月梅 29,380,000 2.41 流通股
4 任皖东 26,802,234 2.20 流通股
5 唐朝霞 21,930,000 1.80 流通股
6 黄锦祥 18,214,700 1.49 流通股
7 亚太奔德有限公司 15,475,300 1.27 流通股
8 安徽百川 15,348,951 1.26 流通股
国元证券股份有限公司约定购回
9 15,300,000 1.25 流通股
式证券交易专用证券账户
10 招商证券股份有限公司 15,229,096 1.25 流通股
合计 567,700,832 46.53 -
（二）本次发行后公司前 10 名股东及其持股情况
本次非公开发行新股完成后，公司前十名股东持股情况如下表：
持股数量 持股比例 限售期
序号 股东名称 股份性质
（股） （%） （月）
1 广西正和 511,600,948 29.38 流通股 36
2 深圳中民 150,300,601 8.63 限售股 36
3 孚威天玑 100,200,401 5.75 限售股 36
4 芜湖江和 50,100,201 2.88 限售股 36
中国银行-大成蓝筹
5 33,371,253 1.92 流通股 -
稳健证券投资基金
6 长沙云鼎 30,060,120 1.73 限售股 36
7 袁月梅 29,150,000 1.67 融资融券 -
8 任皖东 27,394,134 1.57 流通股 -
9 唐朝霞 21,930,000 1.26 流通股 -
10 深圳盛财 20,040,080 1.15 限售股 36
洲际油气股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书
10 新疆宏昇源 20,040,080 1.15 限售股 36
合计 994,187,818 57.09 - -
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目 持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
有限售条件股份 4,095,000 0.34 525,137,084 30.16
无限售条件股份 1,216,022,545 99.66 1,216,022,545 69.84
合计 1,220,117,545.00 100.00 1,741,159,629.00 100.00
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票
成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司净资产大幅增加，资产负债率明显下降，
公司资产质量将得到提升，偿债能力加强，资产结构会得到进一步优化，有利于
公司的持续发展。
（三）对公司业务的影响
本次发行募集资金用于收购马腾公司 95%股权，以此为契机进军能源领域，
将提升公司的收入和盈利能力。本次募集资金到位后置换用于先行收购马腾公司
95%股权的自筹资金，可以减少公司因筹资带来的财务费用。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，广西正和仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制
权发生变化，本次发行对公司治理不会产生实质性影响。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司高管人员不会因本次
发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争及关联交易的影响
本次非公开发行股票前，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业
洲际油气股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书
竞争；本次非公开发行股票完成后，公司所从事的业务未发生变化，并且控股股
东广西正和及公司实际控制人 HUI Ling（许玲）分别出具了避免同业竞争的承
诺函，因此，本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人 HUI Ling（许玲）
及其控制的其他企业不会与发行人产生同业竞争。
发行人与控股股东广西正和之间现有的关联交易已披露，关联交易的发生均
出于公司正常经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行
为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易
不影响洲际油气生产经营的独立性，不存在损害洲际油气及中小股东利益的情
况，不会对公司的正常运行及持续经营产生重大影响。
本次发行完成后，公司与广西正和、深圳盛财、新疆宏昇源、芜湖江和、长
沙云鼎、孚威天玑、深圳中民不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易
增加的情形。
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第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论意见
保荐人新时代证券有限责任公司认为：
洲际油气本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核
准；本次发行对象的选择及定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等规定及发
行人董事会、股东大会关于本次发行的决议，发行过程公平、公正，符合发行人
及其全体股东的利益。经访谈发行人及查阅本次发行对象银行资金流水单、本次
发行对象与发行人签署的认购合同并取得各认购方及其有关方关于参与发行人
本次非公开发行股票资金来源的承诺函，保荐机构认为，除广西正和实业集团有
限公司为发行人控股股东外，本次发行对象除参与认购本次非公开发行股票外，
与发行人和主承销商无关联关系。本次发行对象深圳盛财股权投资合伙企业（有
限合伙）、新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业、芜湖江和投资管理合伙企业
（有限合伙）、长沙市云鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市孚威天玑投资
企业（有限合伙）及深圳市中民昇汇壹号投资企业的认购资金来源于本企业之合
伙人，认购资金来源合法，未设置优先、劣后分级处理的结构，且未直接或间接
来源于洲际油气及其关联方、洲际油气董事、监事、高级管理人员及其关联方。
广西正和实业集团有限公司未直接或间接通过结构化产品认购本次发行的股份，
认购资金来源合法，未设置优先、劣后分级处理的结构，认购资金未直接或间接
来源于洲际油气董事、监事、高级管理人员及其关联方。
洲际油气股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师北京市金杜律师事务所认为：
发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行价格、发行
数量及发行对象符合有关法律法规的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真
实、合法及有效；合伙企业发行对象的认购资金来源于其合伙人自有资金出资或
借款出资，合伙协议中并未设置优先、劣后分级处理的结构安排；广西正和实业
集团有限公司未直接或间接通过结构化产品认购本次发行的股份；本次发行的全
部发行对象参与本次发行的认购资金未直接或间接来源于发行人、发行人董事、
监事、高级管理人员及其分别的关联方或本次发行的承销商的资助；本次发行过
程合法、合规，发行结果符合有关法律法规的规定；本次发行的募集资金已经全
部到位；本次发行新增股份上市尚需获得上海证券交易所的同意。
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第五节 有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构（主承销商）已对洲际油气股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
肖涛
保荐代表人：
谈佳军 刘会霞
法定代表人（或授权代表）：
刘汝军
新时代证券有限责任公司
2014 年 12 月 16 日
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二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用
的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
经办律师：
宋彦妍 叶国俊
负责人：
王玲
北京市金杜律师事务所
2014 年 12 月 16 日
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三、审计机构 1 声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所
出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引
用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
签字注册会计师：
潘玉忠 孙彤
会计师事务所负责人：
余强
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
2014 年 12 月 16 日
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四、审计机构 2 声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所
出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引
用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
签字注册会计师：
郑基 王庆莲
会计师事务所负责人：
林宝明
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
2014 年 12 月 16 日
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五、评估机构声明
本公司及签字注册评估师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本
所出具的报告不存在矛盾。本公司及签字注册评估师对发行人在发行情况报告书
中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述所引用内
容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
签字注册评估师：
张启利 钱建国
法定代表人：
肖焕麒
北京中天衡平国际资产评估有限公司
2014 年 12 月 16 日
洲际油气股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书
六、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机
构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字注册会计师对发行人在发行情况报
告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
签字注册会计师：
潘玉忠 于晓波
会计师事务所负责人：
余强
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
2014 年 12 月 16 日
洲际油气股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书
第六节 备查文件
一、新时代证券有限责任公司为本次发行出具的《证券发行保荐书》、《证券
发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；
二、北京市金杜事务所为本次发行出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；
三、其他与本次发行股票相关的重要文件。
洲际油气股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书
（本页无正文，为《洲际油气股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之
盖章页）
洲际油气股份有限公司
2014 年 12 月 16 日
