证券代码：600759             证券简称：洲际油气           公告编号：2015-027 号


                      洲际油气股份有限公司

        第十届董事会第四十六次会议决议的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）第十届董事会
第四十六次会议于 2015 年 2 月 25 日以电子邮件方式通知公司全体董事，会议于
2015 年 2 月 27 日在以通讯表决方式召开。本次会议应参加会议的董事 7 人，实
际参加会议的董事 7 人。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定。与会董事经审议通过了如下决议：

    一、关于受让中国铝业股份有限公司持有的焦作万方股份的议案
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2015 年 2 月 11 日，焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”，
证券代码：000612）对外披露了《关于第二大股东拟转方公司股份公开征集受让
方的公告》，根据该公告，中国铝业拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持
有的焦作万方 1.2 亿股股份，征集期间为九个工作日，具体为 2015 年 2 月 11
日至 2015 年 2 月 27 日。截至 2015 年 2 月 10 日，中国铝业持有焦作万方 16.85%
的股份，为焦作万方第二大股东。中国铝业本次转让的股份全部为无限售条件流
通股，拟协议转让给单一或多个受让方，拟转让股份数量不超过 1.2 亿股（约占
焦作万方总股本的 9.98%）。股份转让价格以 2015 年 1 月 6 日前 30 个交易日的
焦作万方股票每日加权平均价格的算术平均值（即 9.71 元/股）为基础确定，且
最低价格不得低于该算术平均值的 90%（即 8.74 元/股）。

    鉴于公司已基本完成主营业务向油气行业的转型，并根据公司发展战略有计
划地处置了原有非油气资产，正在进行新的油气资产收购，为和焦作万方达成战
略伙伴关系，充分利用双方已有的油气区块、勘探开发技术和管理资源，互利共
赢，长期合作，同意公司收购中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）
持有的焦作万方不超过 1.2 亿股的股份（约占焦作万方总股本比例的 9.98%）。公
司本次投资金额为拟以不低于 8.74 元/股的价格受让前述不超过 1.2 亿股的股份，
且本次投资额最高不超过 11 亿元。


    由于本次中国铝业通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的焦作万方
1.2 亿股股份，其确认意向受让方的原则为： 1）按照意向方报价从高到低选择
受让方，2）意向方报价相同时，认购数量高者优先受让，3）意向方报价、数量
均相同时，先支付 10%保证金优先受让（以到账时间为准）。因此公司能否最终
成功受让中国铝业持有的焦作万方上述股份以及受让的具体股份数，都存在不确
定性。
    中国铝业公开征集完成后，其转让焦作万方股份事项仍须国有资产监督管理
机构批准后才能组织实施，故中国铝业能否获得相关部门的批复以及股份转让能
否实施均存在不确定性。

    因中国铝业本次为公开征集受让方，公司是否为唯一受让方尚不确定，敬请
广大投资者注意。

    特此公告。
                                                   洲际油气股份有限公司
                                                         董 事 会
                                                     2015 年 2 月 27 日