洲际油气股份有限公司
                 2014 年年度董事会工作报告
    一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

    （一）公司总体经营情况
    2014年，是公司实现主营业务由房地产向油气行业转型的一年。通过有计划
的分批处置非油气资产、非公开发行股票募集资金收购马腾石油95%股权，公司
成功完成了业务转型，公司的管理团队也随之专业化、国际化。以2014年6月25
日马腾公司成功交割为标志性事件，公司开始逐步注入在产稳产的优质油田资产，
为公司发展成为年产500万吨独立石油公司的目标奠定了基石。但恰逢世界经济
疲软，中国经济增速放缓，加之世界主要产油国之间的博弈，国际油价大幅下跌，
以致国际、国内的油田业绩普遍出现下滑。
    面对复杂多变的政治局势和市场行情，公司董事会紧握市场脉搏，始终坚持
以“项目增值+项目并购”双轮驱动的发展战略，指导公司按照科学制定的年度
重点工作计划，有序开展各项工作。报告期内公司实现营业收入 138,724.59 万元，
比上年减少 15.58%；实现利润总额 13,391.34 万元，比上年减少 12.01%；实现
归属于母公司所有者的净利润 8,489.59 万元，比上年增加 86.75%；每股收益
0.0696 元。截至 2014 年 12 月 31 日，公司总资产 1,180,588.21 万元，比上年增
长 70.37%；归属于母公司所有者权益 537,234.49 万元，比上年增加 137.09%。
利润增加的主要原因：公司完成马腾公司 95%股权的收购，成功转型为油气行业，
实现马腾公司财务并表。
    （二）主要业务经营情况
    1、石油业务经营情况
    作为公司战略转型的首个石油类资产，公司十分重视马腾公司三个在产油田
（即马亭油田、东科阿尔纳油田和卡拉阿尔纳油田）的生产经营状况，并派出专
业管理团队对其精耕细作。报告期内，公司顺利完成对马腾公司的接收与管理，
充分整合哈籍员工，完善和细化了油田的HSE（健康、安全、环保）管理流程和
制度，提升了油田的日常维护及生产安全。通过深入了解和分析，实现了马腾公
司的管理提升，并对预算、采办、工程服务验收等关键管控环节的程序提出了新
的规范要求并贯彻实行。
     2014年马腾公司共新钻井30口，其中马亭油田11口、东科油田6口、卡拉油
田13口。截至2014年12月31日，完成钻井29口，跨年度钻井1口（东科油田的59
井）。完钻的29口井中全部进行了试油，试油获得工业油流27口。其中扩边性质
的探井7口，出水和干井2口，钻井成功率71.4%；开发井23口，成功率100%。
     公司利用提液、补孔等技术，对三块油田进行提产增储，均取得了良好的效
果。通过滚动扩边勘探获得新含油区，在原含油面积范围内和原含油面之外都发
现新储量。根据国际权威储量评估机构 GCA 公司为马腾三个油田所做的储量评
价报告，马腾公司三块油田合计剩余可采储量由 2013 年 9 月 30 日的 6,691 万桶
更新为 10,750 万桶。此外，公司成功获批了马亭油田工作权益区拓展，新扩面
积 87.42 平方公里，为进一步勘探增储拓展了空间。通过对现有资料的初步分析，
马亭油田拓展工作权益区内有类似马亭油田局部构造，有望通过滚动勘探，发现
一批增储上产目标。
     自马腾公司95%股权收购完成日（2014年6月25日）至报告期末，马腾公司
共实现销售收入91,260.50万元，净利润25,748.93万元。
     2、物业租赁经营情况
     公司拥有柳州谷埠街国际商城和北京市丰台区南方庄2号“世纪星家园配套
商 业 ”。 截止 到 2014 年 12 月 31 日 ， 谷 埠街 国 际 商城 商 业 部分 可 招 商面 积 为
128,880.19㎡，共完成招商面积122,985.95㎡,占可招商面积的95.4%，实现收入
5,386.41万元。世纪星家园配套商业缘于其良好的地理位置其商铺已全部出租，
租金收入持续保持稳定，实现收入400.00万元。
     （三）报告期内完成和正在进行的重点工作
     1、非公开发行股票获批，公司发展进入新纪元
      报告期内，公司顺利完成非公开发行股票购买马腾公司 95%股权事项，公
司总股本由 1,220,117,545 股增加到 1,741,159,629 股。本次非公开发行股票完成
后，公司净资产大幅增加，资产负债率明显下降，公司资产质量得到提升，资产
结构得到进一步优化。本次发行募集资金用于收购马腾公司 95%股权，以此为契
机进军能源领域，提升公司的收入和盈利能力。
      2014 年 8 月，公司将全称由“海南正和实业集团股份有限公司”更名为“洲
际油气股份有限公司”，证券简称亦由“正和股份”变更为“洲际油气”。公司发
展自此跨入新纪元，迎来了新篇章。
    2、投资FIRST RESERVE（“第一储备”）与收购克山公司100%股权并举
    为进一步拓宽公司业务范围进入北美等其他地区，发掘新的利润增长点，公
司与第一储备达成战略合作协议，以自筹资金 1.3 亿美元认购第一储备第十三期
基金有限合伙企业（“第一储备第十三期基金”）的投资份额，为双方后续推进具
体合作事宜奠定了基础。
     随着国家“一带一路”发展战略的加速推进，为保障公司可持续发展，增
加石油储备，公司以更加稳健务实的态度，理性对待规模扩张，将提升盈利能力
和效益放在首要位置。在对Kozhan JSC（以下简称“克山公司”）前期进行缜密
考察和技术分析后，公司决定收购其100%股权，为公司的后续发展增加新的利
润来源。因本次收购触发重大资产重组条件，截至目前，公司正按照相关法律法
规要求逐步推进该事项，并将根据实际情况持续对外披露相关进展。
    3、妥善处置非油气类资产，优化产业结构
    鉴于公司已全面转型为油气公司，为全面贯彻发展战略，调整产业结构，明
确公司主营业务方向，报告期内，公司对非油气类资产进行了妥善处置。将鑫浩
矿业100%股权转让给控股股东广西正和，将主要从事土地一级开发业务的云南
正和100%股权转让给福建融睿实业有限公司。截至本报告日，上述两项股权转
让事项正按照相关协议的约定有序推进中。
    4、完善董事会及下属委员会运作机制
    为适应公司新的业务发展和管理需要，进一步加强公司治理，提升规范运作
水平，报告期内全体董事就董事会及其下属委员会如何更加规范和高效运作提出
了许多宝贵意见，并结合公司实际情况，对战略、审计、提名以及薪酬与考核委
员会四个实施细则进行了相应修订。在新一届董事会全体成员的努力下，公司董
事会的规范运作水平迈上了一个新的台阶。
    5、实施员工持股计划
    为进一步完善公司的法人治理结构，提高公司凝聚力、充分发挥员工的主人
翁意识，全面调动公司全体员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工
个人利益结合在一起，使所有员工能享受到公司发展的成果，使各方共同关注公
司的长远发展，根据相关法律法规的规定，报告期内，公司决定实施员工持股计
划。截至本报告日，员工持股计划正在按相关法规有序推进中。
    6、完善内控体系建设
    为满足公司油气业务发展需要，加强公司境外收购风险管控，报告期内，公
司着力加强内部控制制度的完善。通过对原有内部控制制度的梳理，对新业务流
程风险节点的分析，并着手进一步更新和完善《内部控制操作手册》和《内部控
制自我评价手册》，公司的内部控制建设正有序开展。内控体系的建立健全有利
于加强和规范内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力。

    二、公司业务发展的核心竞争力

    1、先进的发展战略为指导 全球布局的业务网络

    公司始终坚持“项目增值+项目并购”双轮驱动的发展战略。深挖现有项目
潜力，增加高质量油气项目，立足中亚，适时适度进军北美，积极把握国内油气
改革先机。

    经过数年的积累，洲际油气已在中亚、北美和中国建立了完善的业务网络，
建立了良好的信誉。目前公司的运营区块主要集中在哈萨克斯坦，该国石油储量
丰富，截至2013年底，探明储量约400亿桶，全球排名第9位；主力在产项目马腾
公司下属三油田位于哈萨克斯坦滨里海盆地，是国际公认的油气富集而勘探开发
程度较低的区域之一，开采成本低廉。与此同时，公司与全球领先的石油行业私
募股权基金第一储备开展全方面战略合作，积极进入北美油气勘探开发市场。

    2、雄厚的人才储备 经验丰富的管理团队

   公司的管理成员来自勘探、开发、国际合作、管理、财务等各个专业领域。
公司油气业务的高级管理人员和中层骨干，均为行业内多年历练出的专业人才，
有着丰富的投资、管理油气项目经验。不管是国内合作区块项目、复杂油田开发
项目、还是国际合作项目，公司的人才储备都有能力涵盖。
   公司管理团队不仅包括拥有大型油田运营经验的高级项目管理人才，也包括
拥有丰富跨国并购经验的投融资团队，人员结构稳定合理。另外，公司拟计划实
施的员工持股计划覆盖面广，将有效提高公司员工的工作热情，也有利于管理团
队的稳定，并彰显公司管理层对未来良好发展前景的坚定信心。

    3、先进的勘探、开采技术手段为保障

    公司拥有来自国内外大型石油公司的一流石油科研团队和技术专家，是公司
能顺利接管海外油田的最有力保障。通过合理的工作规划和国内先进技术引入，
在马腾公司已经实现了储量的大提升，为未来快速提产打好了储量后备接替的基
础。随着未来更多区块的进入，已有的管理经验和模式可以适时适地的快速复制。
    公司与中国石油大学（北京）共同设立研究生工作站和博士后科研流动站企
业工作站点，就人才招聘、企业员工继续教育以及全方位科研攻关等几方面开展
合作，实现优势互补，共同发展。同时公司组建专家团队指导公司所有区块的技
术评价工作，形成整套成熟的区块评价流程，保证了收购项目的优质性。在区块
勘探规划计划、钻井作业、储量评估、增储增产方面，也有配套的技术和战略合
作方，足以保障公司业务的可持续性发展。
    公司将进一步致力于新开发工艺应用和勘探技术研究。通过与专业科研院校
产学研相结合，与各大油田研究院合作，促使公司在科学研发、产品设计与开发、
成果转化、学术交流、资源共享、人才培养与使用等方面进行广泛深入的交流与
探讨，全面提高公司的科研技术创新能力及科研成果转化效率。

    三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

    1、行业竞争格局和发展趋势
    原油需求相对于价格具有较强的刚性，因此长期来看原油均衡价格主要取决
于边际完全成本。在供需基本平衡时，油价可以维持在均衡水平；当前国际原油
供给宽松的情况下，加之主要产油国之间展开价格战，边际资源成本无法成为油
价的支撑。如果油价不能达到盈亏平衡点（即边际完全成本），甚至石油公司的
经营现金流为负，企业将被迫停止投资并减少产量。根据伍德麦肯锡的数据，全
球主要石油企业维持净现金流并保持产量稳定，需要布伦特油价保持在 60 美元/
桶的水平，若按照承诺支付股息并进行合理的勘探活动，油价需保持在 80 美元/
桶的水平。因此，在低油价环境下，生产成本水平将决定油公司是否可以生存并
持续发展的决定性因素，而生产成本主要取决于企业获取优质资源的能力和油田
运营管理能力。
    2014 年习近平总书记提出的“一带一路”重大战略构想为中国企业深化和
拓展与周边国家能源合作提供了全新的发展机遇，未来中亚对中国天然气供应的
地位将进一步提升。中国将继续扩大在哈萨克斯坦的上游业务，增强油气领域科
技合作等。
    “一带一路”连接亚洲经济圈和欧洲经济圈，我国约 80%的原油进口和几乎
所有的天然气进口都来自“一带一路”国家。这些国家是我国油气进口最主要的
来源，通过“一带一路”能源合作，可以确保这部分油气进口稳定而持续，保障
国家的油气得到安全、充足的供应；另外，这些主要油气生产国普遍缺乏油气勘
探和开发资金，存在技术和研究短板，需要通过扩大投资、引进先进勘探研究和
运营管理团队实现油气产业现代化改造。而我国拥有资金优势和独特勘探开发技
术的公司若能抓住机遇，将有可能和相关国家形成世界上供应链、产业链合作程
度最广、最深的油气合作局面，对于国际油气秩序的改造具有重要作用，使我国
能源类公司的对外合作从被动应对转向主动作为。
    2014 年以来，以中石化和中石油为代表的国有石油公司开始推行混合所有
制改革，释放出明确的行业改革信号。在油改的大背景下，众多企业进入石油天
然气上游领域，其中以海外油气资源投资进展最快。国家石油公司海外收购的步
伐明显放缓，民企反而加速在海外布局。总体来看，虽然我国石油行业属于寡头
垄断行业，但近年来随着油改的推进，民企进入海外油气资源开发领域的速度加
快，海外油气资源的争夺也将更加激烈。
    2015 年中国将大力推进能源消费革命，着力提高能源效率和节能减排水平。
逐步放开原油、成品油、天然气进口资质限制，放宽资源勘探开发市场准入、油
气管网准入。大力发展混合所有制经济，鼓励和吸引社会资本参与油气行业投资。
进一步分离自然垄断业务和竞争性业务，放开竞争性领域和环节，实行统一的市
场准入制度，推动能源行业投资主体多元化。坚持“节约、清洁、安全”的能源战
略方针，加快构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系，贯彻落实“四个
革命、一个合作”的总要求，大力推进《能源发展战略行动计划(2014-2020)》，研
究确定“十三五”能源规划，合理确定 2030 年能源消费行动计划和结构目标。
    2、公司发展战略
    公司的发展目标是：争取经过三到五年的努力，通过资产并购和自主勘探开
发，成长为大型专业化的石油天然气勘探开发企业，在实现业务和利润规模高速
增长的同时，优化资产和收益结构，实现可持续的高速增长。
    2015 年，公司的总体发展战略是“项目增值+项目并购”双轮驱动，即通过
优化勘探开发方案、运用先进开采技术和提升运营管理水平实现在产油气田的储
量和产量提升，不断挖掘和提升资产价值；通过专业高效的投融资管理和资本运
作手段不断整合和收购优质资产，从而不断发现新的价值，在实现业务规模和财
务指标快速增长的同时，优化勘探开发资产配置，实现公司的可持续发展，持续
为股东创造价值。
    基于此，公司从油气资源的富集程度、油气工业是否成熟、商业环境是否有
利、法制环境是否健全、地缘政治是否稳定以及监管体系是否完善等多个维度进
行了审慎的调研和评估，最终选择中国、中亚和北美作为战略业务区域，并建立
起了自己的业务网络。
   3、经营计划
   （1）稳定并提升现有油田产量，优化工作方案深挖潜力
   公司将在保持现有产量水平的基础上，通过应用系统的增产手段，提升马腾
公司的原油产量，并继续加强对马腾公司的滚动勘探工作，通过科学研究和评价
力争获得更多新的资源发现，为马腾公司增储提产获取更大空间。
   （2）加强成本控制，强化科研水平，提高盈利水平和盈利质量
   加强成本控制理念，推进全面预算控制下的成本管理，强化生产运营精细化
管理和过程管理；
   强调盈利规模、速度和质量的平衡，提高资产盈利效率，制定合理并具备一
定灵活性的工作计划；
   进一步规范和健全生产管理流程和制度，持续强化环保安全健康理念并持续
提高环保安全健康管理水平。
   （3）产融并举，实施稳健的财务管理和积极的投资策略
    随着国家对石油天然气领域的逐步开放，使得公司拓展国内业务拥有了良好
的政策环境。公司将凭借管理团队的经验和技术优势，积极寻求国内合作和发展
机会，力争提升国内业务在总体业务中的比重。公司将积极寻找国内油气公司，
并与其达成战略伙伴关系，充分利用双方已有的油气区块、勘探开发技术和管理
资源，互利共赢，长期合作。
    公司正积极应对油价下行带来的并购市场机遇，采取适度积极的投资决策策
略，加速布局以哈萨克斯坦为首的中亚地区优质油气资产，通过合作伙伴积极拓
展北美地区业务，加强中国地区的研究和投资力度；
    公司将采取稳健的财务政策，重点关注现金流管理，充分利用多元化金融工
具，优化资产结构和债务结构；
    公司将平衡短期收益和长期可持续发展，持续优化资产组合。目前油价下跌
虽对公司的利润造成一定负面影响，但从反向看，目前油价的低位状态为公司并
购其他优质油气田资产提供了良好的机会。因此，公司仍将以海外尤其是中亚地
区的石油天然气的勘探开发作为核心业务。同时，公司也将着力拓展包括北美地
区在内的其他海外地区的合作机会。目前公司正积极推进收购克山 100%股权事
项。
       （4）继续妥善剥离非油气业务
       公司的发展方向是做大做强油气业务，成为专业的油气类上市公司。因此，
为明确主营业展方向，进一步优化资产结构，利用公司在油气业务的人才、技术
和管理优势，2015 年不排除公司将继续处置公司非油气业务的可能。
   4、保障资金需求
    石油行业是一个资金密集型的行业，2015年公司将加强公司内部各项目资金
的统筹规划，合理安排资金使用，加强资金的管理与监控，提高资金使用效率，
保证公司正常生产经营。公司将努力拓展各种筹资渠道，多方式筹集资金，充分
利用各种金融工具降低融资成本，确保现金流的良性循环，为公司战略发展提供
资金支持。
       5、可能面对的风险
   洲际油气在生产经营过程中，将会积极采取各种措施，努力规避各类经营风
险，但在实际生产经营过程中并不可能完全排除下述各类风险和不确定因素的发
生。
   （1）市场风险
   公司主营业务已经转型为油气勘探开发业务，石油行业供求情况与宏观经济
环境密切相关，宏观经济的波动对石油行业的需求具有重大影响，进而影响公司
的经营业绩。公司的原油销售价格参照国际原油价格确定，原油的价格受全球政
治经济的变化、原油的供需对比状况、市场投资、以及具有国际影响的突发政治
事件与争端等多方面的影响，因此，公司的主要产品原油存在一定的价格波动风
险。公司将积极关注国内外经济和政治形势，因势利导，以降低市场风险。

    （2）跨国运营的政策与经营管理风险
    因公司目前的主要油气资产位于哈萨克斯坦，未来仍将以哈萨克斯坦为公司
的重点投资区域。鉴于哈萨克斯坦共和国在法律法规、财务税收、商业惯例、工
会制度、企业文化等诸方面与中国存在差异，公司将面临一定的跨国经营风险。
公司管理人员将深入了解哈萨克斯坦的法律、政策以及风俗习惯，并与哈籍人员
和谐相处，提升国际化运营管理能力。
     （3）财税、汇率风险

    马腾公司的日常运营采用外币核算，而公司的合并报表采用人民币编制。受
国内及国际政治、经济、货币供求关系等多种因素的影响，人民币对外币汇率处
于不断变动之中，将给公司运营带来汇兑风险。因公司目前处于并购扩张阶段，
资金的需求量较大。公司将根据实际情况，合理安排投资，理性对待扩张，加强
多方式融资，确保公司资金链安全，防范财税风险。

    （4）安全生产风险

    石油的勘探开发面临诸多风险，可能出现火灾、爆炸、井喷及其他致人员伤
亡、财产损失、环境损害及作业中断等不可预测的危险。随着公司在油气开采业
务的经营规模和运营区域的逐步扩大，公司面临的安全风险也会相应增加。公司
目前正在建立 HSE 管理体系，努力规避各类事故的发生，但仍无法完全避免此
类突发事件可能带来的经济损失。

    6、其他

    2014 年是世界油气行业大震荡、大调整、大转折的一年；对于公司，2014
年更是里程碑式的一年。自公司实际控制人变更以来，新一届管理团队兢兢业业，
夙兴夜寐，带领公司上下齐心协力，完成非公开发行股票募集资金购买马腾公司
95%股权，将公司主营业务成功转型为石油勘探开发。公司向“源自中国的独立
国际化石油企业”的发展目标稳步前进。公司立足中亚、放眼北美，寻找优质油
气区块的并购机会，并关注国内油改的参与机会。在充满机遇与挑战的 2015 年，
公司仍将继续奋斗。感谢所有股东对洲际油气的支持和肯定，千里之行，始于足
下，新的一年，我们将继续秉持谨慎的态度、执着的理念，努力为股东创造更大
的价值。




                                                   洲际油气股份有限公司
                                                         董事会
                                                     2015 年 4 月 17 日