洲际油气：2014年员工持股计划（草案）修订稿摘要2015-05-23
洲际油气股份有限公司
2014 年员工持股计划（草案）修订稿摘要
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1．《洲际油气股份有限公司 2014 年员工持股计划（草案）》（修订稿）
系洲际油气股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定制定。
2．本计划（草案）修订稿获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托上
海长江财富资产管理有限公司设立长江财富-洲际1号和长江财富-洲际2号资产
管理计划，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有洲际油气股票。
3．员工持股计划参与对象为公司全体员工，总人数不超过150人，具体参加
人数根据员工实际缴款情况确定。
4．本计划（草案）修订稿获得股东大会批准后，本员工持股计划设立时的
资金总额不超过5亿元，资金来源为公司员工自筹资金及法律、行政法规或监管
规定允许的其他方式。具体金额以资产管理计划成立时的资金规模为准。
5．本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过3000万股，涉及的股票数量
约占公司现有股本总额的1.7%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持
有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工
持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本计划（草案）修订稿对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是
以员工持股计划资金总额上限为基础，并以标的股票2015年5月16日收盘价17.46
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元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的
股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量
产生影响。
6．公司董事会对本员工持股计划（草案）修订稿及其摘要进行审议通过后，
公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股
东大会批准后方可实施。
7．公司审议本员工持股计划（草案）修订稿及其摘要的股东大会将采取现
场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网
投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过
上述系统行使表决权。
8．本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
声 明.................................................................................................................... 1
特别提示.................................................................................................................... 1
目 录.................................................................................................................... 3
释 义.................................................................................................................... 4
一、员工持股计划的目的......................................................................................... 5
二、员工持股计划的基本原则................................................................................. 5
三、员工持股计划的确定标准及参加对象............................................................. 5
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模.................................................6
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期.................................7
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式.............................................7
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.........................................8
八、员工持股计划期满后股份的处置办法............................................................ 9
九、员工持股计划的管理模式.............................................................................. .9
十、资产管理机构的选任、协议主要条款............................................................ 9
十一、员工持股计划履行的程序............................................................................ 10
十二、其他重要事项............................................................................................ ...11
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释 义
在本计划（草案）修订稿中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
简称 释义
洲际油气、公司、本公司 指洲际油气股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计划 指洲际油气股东大会通过的洲际油气员工持股计划
指参加员工持股计划的董事、监事、高级管理人员、中层
持有人
管理人员及普通员工
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
持有人代表 指员工持股计划持有人会议选举产生的代表人
指洲际油气总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和
高级管理人员
《公司章程》规定的其他人员
上海长江财富资产管理有限公司、 指本员工持股计划委托的资产管理机构上海长江财富资产
长江财富、资产管理机构或管理人 管理有限公司
1号资产管理计划 指长江财富-洲际1号资产管理计划（暂定名）
2号资产管理计划 指长江财富-洲际2号资产管理计划（暂定名）
资产管理计划 指长江财富-洲际1号和2号资产管理计划
指洲际油气上市流通的人民币普通股股票即洲际油气A股
洲际油气股票
股票
委托人 指由本员工持股计划设立的有限合伙企业等委托人
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指《洲际油气股份有限公司章程》
本计划（草案）修订稿的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划（草案）修订稿。
公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规
地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的
利益共享机制，改善公司治理水平，进一步提高公司凝聚力，充分发挥员工的主
人翁责任感，长期激励，长期参与，同时使所有员工都能享受到公司长期、持续、
健康发展的收益。
二、员工持股计划的基本原则
1． 依法合规原则
2． 自愿参与原则
3． 风险自担原则
三、员工持股计划的确定标准及参加对象
（一）确定标准
1.本次员工持股计划的参与对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意
见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司的全体在
职员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
2.参加本员工持股计划的员工总人数不超过150人，具体参加人数根据员工
实际缴款情况确定。
（二）参加对象
持有标的股票数量 占持股计划
序号 持有人
（万股） 的比例
董事（不含独立董事）、监事及高级管
1 1200 40%
理人员（共14位）：姜亮、王学春、宁
5
柱、胡辉平、吴光大、卢文东、黄杰、
郭芬、 何玺、肖焕钦、孙彦达、张广卿、
陈学云、樊辉
2 其他员工 1800 60%
合计 3000 100%
以上仅为计划持有标的股票的数量，员工持股计划的具体份额根据购买标的
股票实际所需资金金额决定。每一位员工通过员工持股计划持有份额所对应的股
份总数不得超过公司总股本的1%。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划设立时的资金总额不超过5亿元，资金来源为公司员工自筹
资金及法律、行政法规或监管规定允许的其他方式。资金总额将根据购买股票的
价格、数量和实际出资缴款金额确定，具体金额以资产管理计划成立时的资金规
模为准。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本计划（草案）修订稿获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托上海长
江财富资产管理有限公司设立资产管理计划，通过二级市场购买等法律法规许可
的方式取得并持有标的股票。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过3000万股，涉及的股票数量约占
公司现有股本总额的1.7%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的
员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股
计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本计划（草案）修订稿对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是
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以员工持股计划资金总额上限为基础，并以标的股票2015年5月16日收盘价17.46
元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的
股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量
产生影响。
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
员工持股计划分为 A 计划和 B 计划。A 计划面向董事、监事、高级管理
人员及中层管理人员设置，B 计划面向普通员工设置。首期员工持股计划中，
按 A、B 计划分别设立长江财富-洲际 1 号资产管理计划（暂定名，下同）和
长江财富-洲际 2 号资产管理计划（暂定名，下同）。
（一） 员工持股计划的存续期
首期员工持股计划中，A计划存续期为36个月，B计划存续期为24个月，自
本计划草案通过股东大会审议之日起算。
员工持股计划应当在股东大会审议通过《洲际油气股份有限公司2014年员工
持股计划（草案）》（修订稿）后6个月内，根据员工持股计划的安排完成股票
的购买。
员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人2/3以上人数同
意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可延长。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1．上海长江财富资产管理有限公司受托成立并管理的1号和2号资产管理计
划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获洲际油气股票的锁定期均为12
个月，自公司公告标的股票登记过户至资产管理计划名下时起算。
2．员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于
信息敏感期不得买卖股票的规定。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本员
7
工持股计划按照下述方式来参与：
1.配股
如果公司通过配股方式融资，本员工持股计划可按照所持有股票对应的配股
数量参与配股，具体参与方式及资金解决方案由资产管理机构和管理委员会商议，
并提交持有人会议审议。
2.其他方式的融资
本员工持股计划不参与其他方式的融资。
七、 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上
份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1．本员工持股计划存续期满后自行终止；
2．本员工持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持资产均为货币资金
时，本员工持股计划可提前终止。
（三）持有人权益的处置
1．存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质
押、担保、偿还债务。
2．存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但若持有人离职，则取消其员工
持股计划持有资格，并按照约定方式退出，并将其持有份额转让给管理委员会指
定的具备参加本员工持股计划资格的受让人。
3．持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
8
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权
益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法
继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
八、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
本员工持股计划存续期满后，若资产管理计划所持资产仍包含标的股票的，
由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。
九、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委
员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管
理机构行使股东权利；
公司董事会负责拟定和修改本计划（草案）修订稿，并在股东大会授权范围
内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托上海长江财富资产
管理有限公司管理。
十、资产管理机构的选任、协议主要条款
（一）资产管理机构的选任
公司选任上海长江财富资产管理有限公司作为本员工持股计划的资产管理
机构，与上海长江财富资产管理有限公司签订了《洲际油气员工持股计划合作协
议书》，并拟与上海长江财富资产管理有限公司签订《长江财富-洲际1号资产管
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理计划管理合同》和《长江财富-洲际2号资产管理计划管理合同》 等相关协议
文件。
（二）资产管理协议的主要条款
1．资产管理计划名称：长江财富-洲际1号资产管理计划、长江财富-洲际2
号资产管理计划
2．类型：资产管理计划
3．管理人：上海长江财富资产管理有限公司
4．托管人：广州农村商业银行股份有限公司
5．资产管理计划规模：资产管理计划总规模上限为5亿，均设置优先份额和
次级份额（以最终签署备案的资产管理合同为准）
6、资产管理计划期限：1号资产管理计划存续期不超过36个月，2号资产管
理计划存续期不超过24个月（以最终签署备案的资产管理合同为准）。
（三）管理费用计提及支付（以最终签署备案的资产管理合同为准）
1．认购/申购费：无；
2．退出费：无；
3．管理费：具体费率及支付方式以最终签署备案的资产管理合同为准；
4．托管费：具体费率及支付方式以最终签署备案的资产管理合同为准；
5．业绩报酬：不收取业绩报酬。
6．其他费用：委托资产投资运作中有关的税费从资产管理计划资产中支付，
其中股票交易佣金按管理人有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及交易
所有关规定执行。
十一、员工持股计划履行的程序
1．公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
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2．董事会审议通过本计划（草案）修订稿，独立董事和监事会应当就本员
工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，
是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会
在审议通过本计划（草案）修订稿后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股
计划（草案）修订稿及其摘要、独立董事意见、监事会意见等。
3．公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审
议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
4．召开股东大会审议员工持股计划（草案）修订稿。股东大会将采用现场
投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通
过后，员工持股计划即可以实施。
十二、其他重要事项
1．公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公
司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执
行。
2．公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3．本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
洲际油气股份有限公司
董 事 会
2015年5月22日
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