洲际油气股份有限公司
                                    董事、监事和高级管理人员
                                持有及买卖本公司股票的管理办法


                                              第一章 总则

    第一条 为了加强公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票及其变动的管理，进一步明确买卖公司股票的

程序，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》

（以下简称“《管理规则》”），以及《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》（以

下简称“《业务指引》”）等相关规定，特制定本办法。

    第二条 本办法适用于本公司的董事、监事、高级管理人员及本制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织买

卖本公司股票及其所持本公司股份变动的管理。

    证券事务代表属于本办法所列的高级管理人员，其买卖和持有本公司股票适用本办法。




                                                     1
    公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行上述行为，视作本人所为。公司董事、监事、高级管理人员应严

格管理其证券账户，不得将股票账户转交或借予他人炒作买卖本公司的股票。

    第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份，从事融资融

券交易的，还包括在其信用账户内的本公司股份。

    第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》

等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

                                          第二章 相关信息申报

    第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托董事会秘书向上海证券交易所和中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证

号、证券账户、离任职时间等）：

    （一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；

    （二）公司新任高管在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

    （三）公司现任董事、监事和高管在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；


                                                  2
    （四）公司现任董事、监事和高管在离任后 2 个交易日内；

    （五）上海证券交易所要求的其他时间。

    第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证其申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的

法律责任。

    第七条 公司董事、监事、高级管理人员拟买卖本公司股票的，应当在买卖前两个交易日填写《买卖本公司证

券问询函》（附件 1），将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书收到《买卖本公司证券问询函》后，

应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况，形成同意或反对的明确意见，以《有关买卖本公司证券问询函的确

认函》（附件 2）形式进行书面回复，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时制止，并提示相关风

险。相关人员在收到董事会秘书的确认函之前，不得擅自进行有关本公司股票的交易行为。

    董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。

    第八条 公司董事会办公室负责建立和保存相关人员买卖公司股票事前报备档案，并通过多种方式在敏感期间

对相关人员进行宣传和提醒，协助董事会秘书协调或组织完成其他具体相关事宜。




                                                  3
    第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持

本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或

行权等手续时，向上海证券交易所和中登公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

                            第三章 所持本公司股票可转让的一般原则和规定

    第十条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中登公司的规定合并为一个账户进行

计算。

    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让

的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除

外。 董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。

    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持本公司股票为基数，计算其当年可转让股票的数量。

    公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，不可在次年自由减持，应当计入当年末其所

持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。




                                                  4
    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各

种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股票数量变化时，本年度可转让股票

数量相应变更。

    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向上

海证券交易所和中登公司申请解除限售。

    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中登公司自其申报离任日起 6 个

月内将其持有及新增的本公司股票予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股票全部自动解锁。

    第十六条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售

权等相关权益。

                                  第四章 买卖本公司股票的禁止情况

    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

    （一）公司股票上市交易之日起一年内；


                                                 5
    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的；

    （四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

    第十八条 公司董事、监事、高级管理人员不得将本公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入。对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为 6 个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次

卖出的时间作为 6 个月买入禁止期的起算点。

    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得进行本公司的股票买卖：

    （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日至最终公告日；

    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易

日内；

    （四）证券交易所规定的其他期间。




                                                   6
    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列与其相关的自然人、法人或其他组织不发生违规买卖

本公司股份及衍生品种的行为：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

    （三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高

级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

                                        第五章 相关信息披露

    第二十一条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统

一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票

的披露情况。

    第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票发生变动时，应当在股份变动当日及时填写《股

份变动情况申报表》（附件 3），并通知董事会秘书。在事实发生 2 个交易日内，由董事会秘书向上海证券交易所

申报，并在指定网站进行公告。公告内容包括：


                                                  7
（一）上年末所持公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量和价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量和价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员出现违规买卖股票的情况时，公司董事会应及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖本公司股票的基本情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

                  第六章 对董事、监事和高级管理人员股票交易违规行为的处理




                                               8
    第二十四条 为加强对董事、监事和高级管理人员不勤勉不尽责，进行违法违规买卖、内幕交易、操纵市场、短

线交易等禁止行为的处罚，强化董事、监事和高级管理人员的责任，谁犯错，就追究谁的责任，公司实行问责机制，

以规范公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的行为。

    第二十五条 对公司董事、监事和高级管理人员违规行为的问责追究方式包括：

    （一）诫勉谈话；

    （二）责令在董事会会议上作检查；

    （三）通报批评；

    （四）公开道歉；

    （五）停职反省；

    （六）劝其引咎辞职；

    （七）法律法规规定的其他方式。

    前款规定的追究方式可以单独适用或者合并适用。




                                                   9
    问责对象有违反法律行为，构成行政违法的，由有关行政机构给予行政处罚；构成犯罪的，由司法机关依法追

究刑事责任。

    第二十六条 发现问责对象有本办法所列违规行为的，启动以下问责程序：

    （一）调查取证。由相关部门根据掌握的线索进行初步审查后，董事会组成调查小组对违规行为进行调查取证，

调查人员可以调阅有关的文件、档案，也可以询问有关的当事人，对当事人的陈述申辩，调查人员应当记录在案。

    （二）立案。公司董秘办应及时向上海证券交易所和中国结算上海分公司报告，经监管部门认定属违规行为的，

报请董事会决定立案处理。

    （三）提出处理建议。由调查小组在调查取证的基础上，综合审查有关的证据材料，并在此基础上初步认定违

规行为人的违规性质，责任大小，并提出处理意见。

    （四）董事会审议。董事会在接到调查小组提出的调查材料及初步处理意见后，应当召集有三分之二以上董事

会成员参加的专门会议，首先由调查人员实事求是地介绍案情、调查取证的情况、监管部门提出的处理意见及其依

据。必要时，董事会可以直接询问有关当事人对调查情况、处理意见的陈述。最后，由董事会根据三分之二以上多

数人的意见作出处理决定。


                                                  10
    （五）执行。董事会作出处理决定后，由董秘办制作有关处理决定书后由监事会监督执行。执行完毕，应当将

执行情况反馈给董事会。

    第二十七条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，公司董事会应及时向上海证券交易所和中国结算上

海分公司报告，中国结算上海分公司可根据中国证监会、上海证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以

锁定。

    第二十八条 上海证券交易所对公司董事、监事、高级管理人员及本办法第二十条规定的自然人、法人或其他组

织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。

    上海证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来

源等进行问询。

    第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

    （一）相关人员违规买卖股票的情况；

    （二）公司采取的补救措施；


                                                 11
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

    （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

    第三十条 公司董事、监事和高级管理人员违反本规定的，除上海证券交易所视情节轻重给予相应处分外，并按

本办法予以处理。

                                               第七章 附则

    第三十一条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本办法与有

关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规

定为准。

    第三十二条 本办法由公司董事会负责解释。

    第三十三条 本办法自发布之日起施行。




                                                                                洲际油气股份有限公司


                                                   12
     二○一五年三月二十四日




13
附件 1：

                                           买卖本公司证券问询函

                                                                              编号：（由董秘统一编号）

公司董事会：

     根据有关规定，本人拟进行本公司股票交易。具体情况如下，请董事会予以确认。

序   买卖股票   身份证号码      证券账号            身份（董事/监事/高级 拟交易方   拟买卖   拟买卖

号   人员姓名                                       管理人员/证券事务代   向（买入/ 股票时   股票数

                                                    表等及其关联人）      卖出）    间       量




                                                    14
    本人已知悉《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规

则》等法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关买卖本公司证券的规定，并且未掌握关于公司证券的

任何未经公告的股价敏感信息。



签名：

【】年【】月【】日




                                                 15
附件 2：

                               《有关买卖本公司证券问询函的确认函》

                                                                               编号：（同问询函编号）



【】：

    您提交的买卖本公司股票问询函已于【】年【】月【】日收悉。

    同意您在【】年【】月【】日至【】年【】月【】日期间进行问询函中计划的交易。本函确认发出后，上述期

间若发生禁止买卖本公司证券的情形，公司董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。

    或：请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反相关规定或承诺。

    本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执一份。



                                                                   洲际油气股份有限公司董事会

                                                                         【】年【】月【】日


                                                 16
附件 3：

                                                股份变动情况申报表

                                                                                       编号：（同问询函编号）

公司董事会：

    根据有关规定，本人已进行本公司股票交易。具体股份变动情况如下，现提交董事会审核。

                                                                                                    单位：股

序号     买卖股票人员姓名          本次变动前                本次变动增减（+，-）          本次变动后

                            数量        比例(%)        数量          比例（%）      数量        比例（%）




签名：

【】年【】月【】日


                                                        17