洲际油气股份有限公司
       独立董事关于修改洲际油气员工持股计划
                      相关事项的独立意见


    洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 5 月 22 日召开了第十
届董事会第五十二次会议，审议并通过了《关于修改洲际油气员工持股计划（草
案）部分内容和重新签订员工持股计划资产管理合同的议案》、《关于<公司员工
持股计划（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》和《洲际油气股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司独立
董事现发表独立意见如下：

    1、公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的激励和约束机制，提高公
司可持续发展能力，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的
积极性、创造性与责任心，有利于公司的持续发展；

    2、公司员工持股计划由员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强
制参与公司员工持股计划的情形；

    3、本次修改公司员工持股计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    4、公司根据持有人会议的提议，重新履行董事会和股东大会程序，按照证
监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》实施员工持股计划，也
充分体现了市场公平原则。

       综上，我们一致同意修改《洲际油气员工持股计划（草案）》及其摘要的
   部分内容，并提请股东大会审议。

独立董事：


      （丁贵明）                 （汤世生）                   （屈文洲）