湖南启元律师事务所
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                         湖南启元律师事务所
                     关于洲际油气股份有限公司
                   2015 年第五次临时股东大会的
                               法律意见书

致：洲际油气股份有限公司
      湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受洲际油气股份有限公司（以下
简称“公司”）委托，对公司 2015 年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东
大会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法
规、规章和规范性文件以及《洲际油气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的相关规定，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所指派本所律师列席了本次股东大会，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，
并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。
    本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具
本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均
已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、
有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
    本法律意见书仅根据《股东大会规则》第五条的要求对本次股东大会的召集
和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表
意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准
确性、完整性或合法性、有效性发表意见。
    本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定
将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法律
意见书不得用于其他任何目的或用途。
    一、 本次股东大会的召集和召开程序
    1、 2015 年 7 月 14 日，公司第十届董事会第五十四次会议审议通过《关于
召开 2015 年第五次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。
     2015 年 7 月 16 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上公告《洲际油气股份有限公司
关于召开 2015 年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。
《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、议案、出席人员
和会议登记办法等内容，确定股权登记日为 2015 年 7 月 23 日。
    2015年7月17日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上公告《洲际油气股份有限公司关
于召开2015年第五次临时股东大会的通知更正补充公告》（以下简称“《更正补
充公告》”）。《更正补充公告》更正了会议登记时间为 2015年7月27日和2015
年7月28日（上午9:30-11：30，下午13:00-15:00）。
    2015年7月21日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上公告《关于 2015 年第五次临时
股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“《增加临时提案公告》”），单独
或者合计持有29.38%股份的股东广西正和实业集团有限公司，在 2015 年 7 月
20 日提出临时提案并书面提交股东大会召集人，提议临时增加《关于修改洲际
油气股份有限公司注册资本的议案》和《关于修改洲际油气股份有限公司章程》
的议案。除了上述增加临时提案外，于2015年7月16日公告的原股东大会通知事
项不变。
    2、 本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开。

     本次股东大会通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为 2015 年 7 月
31 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的 9:15-15:00。

    本次股东大会现场会议于 2015 年 7 月 31 日在北京市朝阳区霄云路 26 号鹏
润大厦 A 座三层公司会议室召开，会议时间、地点、议案与《股东大会通知》
一致，现场会议结束时间晚于网络投票。

    据此，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的相关规定。


    二、 本次股东大会召集人和出席人员的资格
    1、 本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
    2、 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至本次股东大
会股权登记日公司股票交易结束时止的股东名册，以及公司提供的本次股东大会
出席人员的股票账户卡、身份证明文件、相关股东的书面授权委托书，以及上海
证券交易所在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，并
经本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东及股东代
理人代表有表决权的股份数合计为 1,013,635,489 股，约占公司股份总数的
44.78%。
    3、 公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所律师出
席或列席了本次股东大会。
    据此，本所认为，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。


    三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
    1、 出席本次股东大会的股东及股东代理人逐项审议了《股东大会通知》所
列全部议案，进行了记名投票表决，并由本所律师与公司股东代表、监事共同计
票和监票。
    2、 本次股东大会审议事项的表决结果如下：
    （1） 逐项审议了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，具
体表决结果如下：

    ① 回购股份的目的
    同意 1,013,141,778 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.95%，议案通过；

    ② 回购股份的方式和用途
    同意 1,013,057,278 股，占出席会议有表决权股份总数 99.94%，议案通过；
    ③ 回购股份的价格或价格区间、定价原则
    同意 1,013,057,278 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.94%，议案通过；
    ④ 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
    同意 1,013,057,278 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.94%，议案通过；
    ⑤ 拟用于回购的资金总额及资金来源
    同意 1,013,141,778 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.95%，议案通过；
    ⑥ 回购股份的期限
    同意 1,013,057,278 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.94%，议案通过；
    ⑦ 本决议的有效期
    同意 1,013,141,778 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.95%，议案通过；
    ⑧ 预计回购后公司股权的变动情况
    同意 1,013,141,778 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.95%，议案通过；
     ⑨ 管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
     同意 1,013,141,778 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.95%，议案通过；
     ⑩ 提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜
     同意 1,013,141,778 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.95%，议案通过；
    （2） 《关于使用部分闲置资金购买理财产品的议案》，同意 1,013,053,118
股，占出席会议有表决权股份总数的 99.94%，议案通过；
    （3） 《 关 于 修 改 洲 际 油 气 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 的 议 案 》 ， 同 意
1,013,141,778 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.95%，议案通过；
    （4） 《关于修改洲际油气股份有限公司章程》的议案，同意 1,013,141,778
股，占出席会议有表决权股份总数的 99.95%，议案通过；
    3、本次股东大会当场宣布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代
理人没有对表决结果提出异议。
    据此，本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。


     四、 结论意见
    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人
员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司
章程》的相关规定，合法、有效。
     本法律意见书正本一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于洲际油气股份有限公司 2015 年第
五次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




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      负责人：                          经办律师：
                 丁少波                               邹   棒




                                        经办律师：
                                                      廖青云




                                           二〇一五年七月三十一日