新时代证券股份有限公司和太平洋证券股份有限公司关于洲际油气

股份有限公司重组相关工作进展及股票长期停牌合理性的核查意见


    洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”、“公司”）于 2015 年 9
月 21 日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，公司本次筹划的收购能源类公
司的事项构成了重大资产重组，公司于 2015 年 10 月 9 日披露了《洲际油气股份
有限公司重大资产重组停牌公告》，并正式进入重大资产重组停牌程序。停牌期
间，洲际油气按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及上交所其他相关业务指引、备忘录、通知
等的规定，及时对重组工作进展情况进行了公告和信息披露。新时代证券股份有
限公司和太平洋证券股份有限公司作为洲际油气本次重大资产重组的财务顾问，
对重组工作相关事项进行了认真核查，相关核查意见如下：

    （一） 重大资产重组进程

    2015 年 9 月 21 日起，洲际油气因重大资产收购连续停牌。

    2015 年 10 月 9 日，洲际油气发布重大资产重组停牌公告，确认上述资产收
购构成重大资产重组。

    2015 年 11 月 12 日，洲际油气第十届董事会第六十一次会议审议通过《关
于申请重大资产重组继续停牌的议案》，同意洲际油气自 2015 年 11 月 21 日起
继续停牌不超过 1 个月。

    2015 年 12 月 2 日，洲际油气第十届董事会第六十三次会议审议通过《关于
申请重大资产重组继续停牌的议案》，同意洲际油气自 2015 年 12 月 21 日起继
续停牌不超过 1 个月。该议案已获得洲际油气 2015 年度第八次临时股东大会审
议通过。

    自停牌之日起，洲际油气组织有关方对潜在目标油气公司进行了细致调研，
与潜在交易对方进行了深入磋商，并对交易方式及重组方案进行了广泛论证。目
前，洲际油气初步确定的基本重组方案为：本次拟通过发行股份购买资产并配套
募集资金的方式取得油气公司的权益，配套募集资金的用途包括但不限于油气田
在建项目的扩产、支付本次并购交易税费及重组中介费用等。洲际油气的控股股
东或其关联方将参与洲际油气募集配套资金的认购。

    截至本核查意见签署之日，洲际油气已经签署收购框架协议或备忘录的目标
公司包括俄罗斯雅吉欧公司、加拿大班克斯石油公司、哈萨克斯坦克扎特公司、
在境外注册的一家从事气田开发的公司，上述相关目标公司的尽调工作正在开
展。目前，洲际油气聘请的各中介机构已完成对加拿大班克斯石油公司核心资产
的现场尽职调查工作，并开展后续审计及评估工作；各中介机构正在境外对俄罗
斯雅吉欧公司进行尽职调查及审计评估工作。

    （二） 核查情况

    经本财务顾问核查，截至目前，洲际油气开展的工作主要包括：（1）洲际
油气持续与目标公司利益相关方沟通谈判，确定交易金额、交易方式等；（2）
同中介机构工作团队对目标公司开展尽职调查，基本完成了本次重组基本方案的
论证工作，并在有序开展对相关收购标的资产的审计、评估工作；（3）洲际油
气已经签署收购框架协议或备忘录的目标公司包括俄罗斯雅吉欧公司、加拿大班
克斯石油公司、哈萨克斯坦克扎特公司、在境外注册的一家从事气田开发的公司。

    洲际油气拟通过本次重大资产重组取得多个油气公司的权益，具体的权益收
购比例有待通过签署正式的收购协议最终确定。其中，洲际油气已经签署收购框
架协议或备忘录的标的公司包括：俄罗斯雅吉欧公司、加拿大班克斯石油公司、
哈萨克斯坦克扎特公司、在境外注册的一家从事气田开发的公司。洲际油气预计
上述四家目标公司的全部股权价值已达佰亿元人民币的数量级别。并且，洲际油
气发行股份购买资产的同时还将募集配套资金。综上，洲际油气本次重大资产重
组交易金额特别巨大。

    洲际油气本次重大资产重组涉及海外收购，拟收购资产的相关产权涉及俄罗
斯、加拿大、哈萨克斯坦等多个国家，由于各个国家法律、政策不同，本次交易
中对拟收购资产的尽职调查、审计、评估的工作量巨大，收购过程比较复杂，耗
时相对较长；由于本次交易涉及境内外上市公司，交易方案较为复杂，重组方案
在考虑交易各方商业利益的同时，还需要符合境内外资本市场的监管要求，相关
论证及完善工作所需时间较长；由于本次重大资产重组的标的资产多位于境外，
收集的技术报告、财务资料、生产资料等相关文件涉及英语、俄语、哈萨克语等
多语种，对重组项目参与各方的信息沟通和资料交流提出了更高的要求，相关文
案尤其是专业技术文案的翻译工作量巨大。

    （三） 核查意见

    综上，本财务顾问认为，洲际油气目前正在积极推进本次重大资产重组的相
关事宜，考虑到本次交易涉及复杂的海外并购且交易金额巨大，公司股票长期停
牌具有合理性，有利于重组事项的顺利推进及公司股东利益的保护。

（本页以下无正文）
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                                               新时代证券股份有限公司



                                                      2016 年 1 月 20 日
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                                               太平洋证券股份有限公司



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