证券代码：600759            证券简称：洲际油气        公告编号： 2016-005 号




                       洲际油气股份有限公司
              关于本次重大资产重组的提示性公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）股票于 2015 年 9 月 21 日起停牌，

并于 2015 年 10 月 9 日发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组停牌公告》。

自公司筹划重大资产重组以来，公司已按相关规定将本次重大资产重组进展情况

予以定期披露。为让广大投资者进一步了解公司本次重大资产重组的进展和实际

情况，公司现就投资者较为关心的本次重大资产重组的有关问题说明如下：

    一、自公司筹划重组至今，国际国内油价大幅下跌，结合该形势变化，其

对公司本次重大资产重组交易（如对交易价格、未来盈利预测等）的影响。
    （一）国际原油价格持续下跌为石油上游开发企业提供优质油田资产的收
购良机

    目前，国际原油价格跌幅较大，在影响石油开发企业现有产能释放积极性的

同时，客观上也为其提供了收购优质油田资产的良机：
    （1）油价持续下跌所带来的心理恐慌及羊群效应，或资本开支难以为继，

使得原来没有出售计划或出售意愿不强的优质油田资产卖家，开始积极寻找买家；

    （2）伴随油价下跌，价格传导机制使得境外石油类资产一级市场的供需出

现短期失衡的局面，买方的议价能力持续提升，交易价格出现下调空间。

    公司筹划本次重组，正是为把握此油价低位运行的收购良机，在审慎研判国

际油价的未来走势的基础上，筛选收购优质油气项目，增加公司储量和产能规模，

为公司未来发展做前瞻性布局。

    （二）对国际国内油价形势的分析和判断

    1.供给调整滞后导致油价超跌，油价无法长期低于全行业平均生产成本

    从中长期角度看，油价的波动取决于供需关系的变化及其预期。同时，油价
的变化也将反作用于供需关系的对比状况，但受关井流程、长期服务合同等问题
的限制，原油供给规模的实际调整速度滞后于油价变化，也使得此次油价惯性下

跌深度超出前期市场一直预期，当前的价格低点远低于国际原油全行业平均生产

成本所决定的均衡价值。

    在国际原油供给的结构变化中，美国页岩油技术的进一步提升和沙特阿拉伯

等传统产油国的极低操作成本并不能持续降低国际原油加权平均成本，主要原因

在于在操作成本以外，美国较高的财务成本和沙特等传统产油国的财政支出均是

其不可忽视的完全成本核心要素。如果油价继续下跌，多国油企甚至国家持续的

成本超支窘境不可持续，不可避免的将给国际经济环境带来重大负面影响。因此，

油价无法长期低于全行业平均原油生产成本。

    2016 年 1 月 13 日，国家发改委在就《关于进一步完善成品油价格形成机制

有关问题的通知》答记者问时表示，“将调控下限设定为每桶 40 美元，是综合考

虑国内原油开采成本、国际市场油价长期走势，以及我国能源政策等因素确定的。

据相关机构统计，国际主要石油企业的平均原油生产成本在每桶 40 美元左右，

因资源禀赋等原因，我国原油生产成本更高。生产成本是决定国际油价长期走势

的主要因素。目前看，将每桶 40 美元设定为调控下限是合适的。”

    2.原油的不可再生性和短期不可替代性将支撑油价大幅下跌频率不断降低

    从更长期的角度看，原油作为不可再生资源，具有稀缺性，随着世界经济的

发展，其耗用量不断上涨。同时，能源主导地位的更替须以全领域的机械设备端

口替代为基础，新能源高成本的供给增加并数十年内并不能改变石油在世界能源

体系中的主导地位。因此，国际原油储量总规模的持续减少也将支撑油价因地缘

政治等因素出现大幅波动的频率不断降低。

    3.各国际知名机构对油价的近期预测

    （1）伍德麦肯锡

    伍德麦肯锡的 2016 年并购展望指出，无论 2016 年油价如何变化，石油天然

气上游领域的并购活动将会增加。他们预测，油价将在 2016 年的晚些时候复苏，

布伦特油价四季度会回升到 65 美元/桶以上，如果这一情况发生的话，石油公司

将会迅速抓住油价上升的周期，由维持生存转而重新聚焦增长。

    （2）花旗集团
    花旗在 1 月 18 日发布的《2016 投资主题报告》中称，2016 年将是大宗商品

的过渡年份。原油市场维持较高波动性，油价会呈现多个“W”型的走势。但在

2016 年底，原油市场或达供需平衡，油价将呈上行趋势。而在此前花旗集团分

析师 Chris Main 12 月 31 日接受电话访问时也表示，油价底部难以预测；上半

年油价平均为每桶 40 美元，第一季可能在每桶 35-45 美元区间波动。原油市场

逐步趋于供需平衡，油价从第四季起将开始上升；预估布伦特原油到 2016 年底

为每桶 55-60 美元。

    （3）汇丰银行

    汇丰银行首席执行官欧智华 1 月 18 日表示，主要生产商目前每日产量超出

需求 200-250 万桶，所以问题在于他们能以那一水平继续过渡生产多久。油价一

年后可能在 25-40 美元/桶之间波动。

    （4）高盛证券

    高盛在最新报告中表示，当远期价格曲线开始趋平时，将表明市场准备上涨。

目前远期价格曲线显示现货大宗商品价格有大幅折让。一旦这种折让消失，说明

有足够需求来消化储油罐里积压的原油。高盛已经警告过原油市场或在触每桶

20 美元时才会重新平衡，迫使页岩油公司削减产量。高盛表示这仍有可能。然

而，20 美元的情况仍然是边缘情形，而非最有可能的情形，只有在耗尽储油空

间的情况下，该情形才可能成真。不过，原油市场想要在今年上半年就实现平衡

的概率并不大，高盛因此仍坚持上半年每桶 40 美元的价格预测。


    综合以上分析，国际原油需求短期不可替代、中长期稳定增长；而国际原油

供给中短期将因减产而降低、长期将因储量耗用而减少。所以，公司认为目前原

油市场供给过剩的局面有望逐步得到缓解，在预测期内原油价格将恢复上涨，直

至回升至合理价位。公司在具有较强操作成本和财税成本优势的资源富集国别或

区域内，认真筛选优质油田项目，积极为未来储备更大的盈利空间。

    同时，公司认识到未来国际原油价格仍可能出现短期波动，为平抑其对公司

经营业绩的直接影响，在选择标的资产时，配置了相当比例的天然气资产，以实

现“油气并举”战略、提前实现较大规模油气当量产能的战略目标。
    （三）油价下跌对拟收购资产交易价格和未来盈利预测的影响
    为充分利用油价低位的收购良机，通过本次重大资产重组加速扩大公司的储

量和产能规模，公司在操作成本和财税成本较低的资源富集区域内，认真筛选优

质油气田项目，未来经营盈利能力是项目筛选的核心标准之一。公司已聘请了具

有证券业务资格的评估机构，在对油价谨慎预期的基础上，合理测算拟收购资产

的未来盈利情况，通过收益法（收益法是通过估测评估对象可以带来的未来预期

收益的现值来判断评估对象价值的一种评估方法）开展对拟购买的各项资产的股

权价值评估。公司将以评估机构提供的评估结果为基础，与交易对方进行关于交

易价格的磋商与谈判，从而确定本次拟收购资产在谨慎油价假设下的合理交易价

格，维护广大投资者的利益。

    由于相关工作尚在进行中，拟收购资产评估值以评估机构正式出具的评估报

告为准。若本次重大资产重组未来需要进行专项的盈利预测，公司亦将根据相关

要求进行信息披露。

    二、本次重大资产重组停牌时间较长的具体原因以及是否存在重大法律障

碍或终止风险。

    截至目前，公司及相关各方正积极推进本次重大资产重组工作，对各标的公

司的尽职调查已完成或正在有序进行。自停牌之日起，公司及相关各方积极推进

本次重大资产重组工作，公司已聘请各中介结构包括境外会计师事务所：Ernst &

Young Transactions Limited；境外律所：Dentons 律师事务所；境内独立财务顾问：

新时代证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司；境内律所：湖南启元律师

事务所；境内会计师事务所：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）；境内资产评

估机构：天源资产评估有限公司。各中介机构对各标的公司的法律、财务和技术

尽职调查均在紧张推进过程当中，其中：对加拿大班克斯公司和俄罗斯雅吉欧公

司的各项尽职调查工作已基本完成，正进入商务洽谈和收购协议的协商；对哈萨

克斯坦克扎特公司涉及企业价值衡量的关键要素正在进行最终确认；即将展开对

境外一家从事气田开发的公司的现场尽调工作。截至目前，尚未发现本次重大资

产重组存在重大法律障碍的情形。结合当前工作进展情况和重大资产重组预案要

求，现将本次重组耗时较长的主要原因和相关风险提示说明如下：

    （一）停牌时间较长的原因
    1、本次重组涉及重大无先例事项

    公司本次重大资产重组拟收购的最大的一块标的资产，是俄罗斯最大的独立

天然气生产商诺瓦泰克公司控股的油气公司股权。此项收购是自中俄油气合作以

来，第一次有中国公司可能获得俄罗斯油气公司的控股权和作业权（2015 年 12

月 17 日，丝路基金购买了俄罗斯亚马尔液化天然气一体化项目 9.9%的股权，该

项目的最大股东就是诺瓦泰克公司，持股 60%，其他两家股东分别是法国道达尔

公司（持股 20%）和中国石油天然气集团公司（持股 20%））。从目前经过两轮技

术尽调和评估工作所掌握的情况，该标的资产属于优质油田项目，已落实的地质

储量巨大，单井产量非常高，地面设施出具规模，后续打井计划完备，且输油管

线已铺设，若收购成功，将成为公司产能最高的油田项目。

    公司本次重大资产重组中已签署框架协议的加拿大标的油气公司，在加拿大

多伦多证券交易所、英国伦敦证券交易所两地上市，若收购其全部权益，则该标

的公司需在两地交易所分别实施退市私有化流程。

    2、重组涉及多宗、多国、多区域海外收购，政府监管体系、财税体制复杂

    公司本次重大资产重组拟收购资产的相关产权涉及多个国家，交易涉及境内

外上市公司，境外油气资产分布在资源所在国的多个区域，交易结构和重组方案

在考虑交易各方商业利益的同时，需要符合境内外资本市场的监管要求，相关论

证及工作繁复；不同财税体制下，对多区域油气资产的尽职调查、审计和评估工

作量也明显大幅增加。

    3、重组交易金额特别巨大，相关尽职调查内容广泛、工作量大

    公司拟通过发行股份购买资产和发行股份募集相应的配套资金的形式满足

本次重组交易及其相关事项的资金需求，取得多个油气公司的权益，具体的权益

收购比例有待通过签署正式的收购协议最终确定。截至目前，公司已经签署收购

框架协议或备忘录的四家标的公司的全部股权价值合计已达百亿级，总体交易金

额将特别巨大。

    为充分维护公司和全体股东的利益、积极且谨慎的实现高效资产收购，公司

聘请了新时代证券、太平洋证券作为联合财务顾问，并由律师、审计师、评估师

组成数个尽职调查项目组对各个油气资产进行细致的尽调工作，以全力确保本次
收购的标的资产没有财务、法律方面的瑕疵。
   4、境外油气并购涉及繁重的翻译和技术评价工作

   由于本次重大资产重组的标的资产多位于境外，收集的技术报告、财务资料、

生产资料等有英语、俄语、哈语、阿尔巴尼亚语等多语种，对重组项目参与各方

的信息沟通和资料交流提出了更高的要求，相关文案尤其是专业技术文案的翻译

工作量巨大。公司为此配备的专业技术尽调人员和中介尽调人员都要求有较好的

外语功底，但仍需要耗费大量时间进行翻译和整理。

   更重要的是，油气并购的行业特点是对地下油气藏的技术评价是基础，对油

气资源量、储量的认可是整个交易作价的依据。公司为确保本次重组涉及的标的

资产为优质油气资产，先后多轮次派遣专家技术组赴油气田现场考察、调研、收

集技术资料、与当地技术负责人交流，并投入公司研究院和专家团队的巨大人力、

物力进行精细研究和技术评价工作，针对关键性的油气资产报告如储量报告、开

发方案等进行反复论证，为项目估值和最终收购决策提供依据。目前，上述论证

工作尚未最终完成。

   5、必须取得的境内外相关政府部门审批流程较多，时间跨度大

   公司本次重大资产重组收购油气资产涉及的境内外审批程序较多，其中包括：

   1） 境内审批程序包括但不限于国家发改委、省级商务厅备案以及省级外汇

管理局外汇登记；

   2） 境外审批程序包括但不限于本次重组涉及的相关各国（可能包括阿尔巴

尼亚、加拿大、英国、哈萨克斯坦等多个国家）反垄断和外商投资监管部门审批

程序等。

   根据本次重组交易结构的设计方案，上述境内外审批程序在重组预案披露前

必须完成，由于涉及国家较多、法律和政策环境有较大差异，相应手续所需的时

间预计较长。

   （二）风险提示

   1、如前述公司本次重组必须取得的境内外相关政府审批流程较多。公司现

已同步积极推进并落实境内、外审批事项，但公司本次重组涉及的所有境内外审

批事项能否均获得批准存在不确定性，因此，本次重组存在因未获得相关政府审

批而导致重组终止的风险。
   2、目前，公司正与交易对方就交易的价款、方式等重要条款进行洽谈和协
商，若双方就以上重要条款均不能达成一致，则本次重组存在终止的风险，敬请

广大投资者注意。



   综上，由于公司本次重大资产重组涉及的标的资产规模巨大、交易金额特别

巨大，对公司未来发展至关重要，公司及公司聘请的各境外、境内各中介结构正

在积极努力、加班加点的推进各项重组相关工作，力争尽早披露重组预案及申请

股票复牌交易。



   特此公告。



                                          洲际油气股份有限公司

                                                董事会

                                            2016 年 1 月 22 日