洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股票代码：600759 股票简称：洲际油气 上市地点：上海证券交易所
洲际油气股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方 名称
金砖丝路一期（深圳）股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
上海麓源投资管理中心（有限合伙）
上海睿执投资管理中心（有限合伙）
宁夏丰实创业投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产的交易对方
上海丸琦投资管理合伙企业（有限合伙）
上海莱吉投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳市嘉盈盛股权投资管理中心（有限合伙）
上海鹰啸投资管理合伙企业（有限合伙）
上海福岗投资管理合伙企业（有限合伙）
包括上市公司实际控制人控制的深圳中石丝
募集配套资金的交易对方 路投资管理合伙企业（有限合伙）在内的不
超过 10 名特定对象
独立财务顾问
二〇一六年四月
1
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会及全体董事声明与本次重大资产重组相关的审计、估值或评
估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关
数据的真实性和合理性。
本公司董事会及全体董事声明本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证
券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务
会计报告真实、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
2
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时向上市公司洲际油
气提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
3
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问新时代证券股份有限公司、太平洋证券股
份有限公司及其经办人员保证洲际油气股份有限公司本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。
4
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
修订说明
根据上海证券交易所关于《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0284 号）有
关意见和要求以及公司其他需要补充更新的信息，本公司对本预案进行了补充、
修改和完善（修订内容以楷体粗体列式）。本预案补充和修改的主要内容如下：
一、“重大事项提示”、“第一节 本次交易概述”
在预案“重大事项提示/二、本次交易构成重大资产重组”和“第一节 本次
交易概述/五、本次交易构成重大资产重组”中由于洲际油气于2016年3月11日收
购马腾公司5%股份，所以补充修订披露本次交易是否构成重大资产重组的财务比
例计算。
二、“重大事项提示”、“第九节 风险因素”
在预案“重大事项提示”和“第九节 风险因素””中分别补充披露“一、
上海泷洲鑫科尚未签署收购雅吉欧公司的最终股权收购协议的风险”。
在预案“重大事项提示”和“第九节 风险因素”中分别补充修订披露“四、
上海泷洲鑫科因不能支付交易对价而无法取得境外标的油气资产所有权的风
险”。
在预案“重大事项提示”和“第九节 风险因素”中分别补充披露“五、上
海泷洲鑫科收购标的油气资产，存在不能通过境外相关部门的批准、核准或者备
案的风险”。
在预案“重大事项提示”和“第九节 风险因素”中分别补充披露“六、班
克斯公司私有化过程存在不确定性，存在上海泷洲鑫科可能无法通过私有化流程
取得班克斯公司股权的风险”。
在预案“重大事项提示”和“第九节 风险因素”中分别补充披露“七、若
国际原油价格进一步下行，班克斯公司将面临盈利能力下降的风险”。
在预案“重大事项提示”和“第九节 风险因素”中分别补充披露“八、雅
5
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
吉欧公司2013年度、2014年度、2015年1-9月未开始生产，期间营业收入均为0
的风险”。
在预案“重大事项提示”和“第九节 风险因素”中分别补充披露“九、基
傲投资短期内无法实现盈利的风险”。
在预案“重大事项提示”和“第九节 风险因素”中分别补充披露“十、上
市公司如未能足够筹集配套资金，可能影响本次交易实施效果的风险”。
在预案“重大事项提示”和“第九节 风险因素”中分别补充披露“十一、
部分交易对方尚未办理私募投资基金备案的风险”。
三、“第四节 交易标的基本情况”
在预案“第四节 交易标的基本情况/三、标的公司历史沿革”中补充披露
“（四）实缴注册资本情况及计划”。
在预案“第四节 交易标的基本情况/五、标的公司拟收购资产情况/（一）、
班克斯公司”中补充修订披露“7、最近两年未经审计的主要财务数据”。
在预案“第四节 交易标的基本情况/五、标的公司拟收购资产情况/（一）、
班克斯公司”中补充修订披露“8、未决诉讼”。
在预案“第四节 交易标的基本情况/五、标的公司拟收购资产情况/（一）、
班克斯公司”中补充披露“9、班克斯公司私有化进展情况”。
在预案“第四节 交易标的基本情况/五、标的公司拟收购资产情况/（一）、
班克斯公司”中补充披露“10、班克斯公司的股东情况”。
在预案“第四节 交易标的基本情况/五、标的公司拟收购资产情况/（一）、
班克斯公司”中补充披露“11、班克斯公司目前的市值情况，以及与本次交易作
价的差异及其原因”。
在预案“第四节 交易标的基本情况/五、标的公司拟收购资产情况/（一）、
班克斯公司”中补充披露“12、完成交易尚需取得的境外审批”。
在预案“第四节 交易标的基本情况/五、标的公司拟收购资产情况/（二）、
6
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
雅吉欧公司/3、主要资产情况”中修订披露“（3）油田资产的储量情况”。
在预案“第四节 交易标的基本情况/五、标的公司拟收购资产情况/（二）、
雅吉欧公司/4、主营业务情况/（3）主要业务模式”中补充修订披露“3）销售
模式”。
在预案“第四节 交易标的基本情况/五、标的公司拟收购资产情况/（二）、
雅吉欧公司”中补充披露“9、目前交易进展”。
在预案“第四节 交易标的基本情况/五、标的公司拟收购资产情况/（二）、
雅吉欧公司”中补充披露“10、雅吉欧公司的股东情况-Novatek”。
在预案“第四节 交易标的基本情况/五、标的公司拟收购资产情况/（二）、
雅吉欧公司”中补充披露“11、完成交易尚需取得的境外审批”。
在预案“第四节 交易标的基本情况/五、标的公司拟收购资产情况/（三）、
基傲投资/3、主要资产情况”中补充修订披露“（2）区块资产权属情况”。
在预案“第四节 交易标的基本情况/五、标的公司拟收购资产情况/（三）、
基傲投资/3、主要资产情况”中补充修订披露“（3）区块资产的资源量及证实
储量情况”。
在预案“第四节 交易标的基本情况/五、标的公司拟收购资产情况/（三）、
基傲投资”中补充修订披露“9、基傲投资的股东情况”。
在预案“第四节 交易标的基本情况/五、标的公司拟收购资产情况/（三）
基傲投资”中补充披露“10、完成交易尚需取得的境外审批”。
四、“第五节 评估预估值”
在预案“第五节 交易标的基本情况”中补充修订披露“一、标的资产预估
作价情况”。
在预案“第五节 交易标的基本情况/三、对预估值有重大影响的参数说明/
（一）班克斯公司”中修订披露“（1）石油储量情况”。
在预案“第五节 交易标的基本情况/三、对预估值有重大影响的参数说明/
7
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（一）班克斯公司”中补充披露“（3）班克斯公司的预测石油产量情况及未来
三年开发计划”。
在预案“第五节 交易标的基本情况/三、对预估值有重大影响的参数说明/
（三）雅吉欧公司”中补充披露“（3）雅吉欧公司的预测石油产量情况及未来
三年开发计划”。
在预案“第五节 交易标的基本情况/四、预测期内的石油价格及依据/（二）
石油价格预测依据”中补充披露“2、油气行业特征”。
在预案“第五节 交易标的基本情况/四、预测期内的石油价格及依据/（二）
石油价格预测依据”中补充披露“3、石油公司的开发成本”。
在预案“第五节 交易标的基本情况/四、预测期内的石油价格及依据/（二）
石油价格预测依据”中补充修订披露“4、权威机构的油价预测”。
在预案“第五节 交易标的基本情况”中补充披露“五、本次预估的基本假
设为各标的公司采矿权证到期后均可以续期至经济可采年限以及勘探许可证可
以正常续期，至可以完成勘探目标的假设是否能够满足”。
在预案“第五节 交易标的基本情况”中补充披露“六、NCP公司主要资产和
负债项目的增值额、增值率，增值原因，以及作价合理性”。
在预案“第五节 交易标的基本情况”中补充披露“七、本次交易三项标的
资产的各自预估溢价率，并结合可比公司、可比交易的情况分析交易作价的合理
性”。
五、“第六节 支付方式”
在预案“第六节 支付方式”中补充修订披露“一、发行股份价格、定价原
则”。
六、“第七节 募集配套资金”
在预案“第七节 募集配套资金”中补充修订披露“三、募集配套资金的用
途”。
8
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七、“第八节 管理层讨论与分析”
在预案“第八节 管理层讨论与分析”中补充修订披露“四、对上市公司同
业竞争的影响”。
八、“第十节 其他事项”
在预案“第十节 其他事项/四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停
牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况/（一）自查情况”中补充披露“2、标的
公司及交易对方股票买卖情况说明”。
在预案“第十节 其他事项/五、最近十二个月内重大资产交易情况”中补充
披露“（五）收购马腾公司5%股份”。
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目录
公司声明..........................................................................................................................................2
交易对方声明..................................................................................................................................3
相关证券服务机构声明...................................................................................................................4
修订说明..........................................................................................................................................5
目录................................................................................................................................................10
释义................................................................................................................................................14
重大事项提示................................................................................................................................18
一、本次交易概述 ................................................................................................................18
二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................20
三、标的资产的预估值及作价 ............................................................................................21
四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................21
五、本次发行股份情况 ........................................................................................................23
六、本次重组对上市公司的影响 ........................................................................................25
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序 ................................................26
八、本公司股票停复牌安排 ................................................................................................28
九、本次交易相关方的主要承诺 ........................................................................................28
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................................................................32
重大风险提示................................................................................................................................34
一、上海泷洲鑫科尚未签署收购雅吉欧公司的最终股权收购协议的风险 ....................34
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ................................................................34
三、本次交易的批准风险 ....................................................................................................34
四、上海泷洲鑫科因不能支付交易对价而无法取得境外标的油气资产所有权的风险 5
五、上海泷洲鑫科收购标的油气资产，存在不能通过境外相关部门的批准、核准或者
备案的风险.............................................................................................................................35
六、班克斯公司私有化过程存在不确定性，存在上海泷洲鑫科可能无法通过私有化流
程取得班克斯公司股权的风险 ............................................................................................35
七、若国际原油价格进一步下行，班克斯公司将面临盈利能力下降的风险 ................35
八、雅吉欧公司 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月未开始生产，期间营业收入均
为 0 的风险............................................................................................................................36
九、基傲投资短期内无法实现盈利的风险 ........................................................................36
十、上市公司如未能足够筹集配套资金，可能影响本次交易实施效果的风险 ............36
十一、部分交易对方尚未办理私募投资基金备案的风险 ................................................37
十二、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险 ................................................37
十三、外汇风险 ....................................................................................................................37
十四、国际市场油价波动的风险 ........................................................................................38
十五、重组方案可能进行调整或终止的风险 ....................................................................38
十六、本次非公开发行股份募集配套资金失败的风险 ....................................................38
十七、与标的资产经营相关风险 ........................................................................................38
十八、股市风险 ....................................................................................................................40
十九、政策风险 ....................................................................................................................40
第一节 本次交易概述..................................................................................................................41
一、本次交易的背景、目的及遵循的原则 ........................................................................41
10
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二、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 ............................................................42
三、本次交易的具体方案 ....................................................................................................44
四、本次重组构成关联交易 ................................................................................................48
五、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................49
六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................49
七、标的资产的预估值及作价 ............................................................................................51
八、本次重组对上市公司的影响 ........................................................................................51
九、本次交易合同的主要内容及说明 ................................................................................52
十、本次交易是否符合《重组管理办法》的规定 ............................................................60
第二节 上市公司基本情况...........................................................................................................65
一、公司概况.........................................................................................................................65
二、设立及历次股本变更情况 ............................................................................................65
三、最近三年控股权变动情况 ............................................................................................75
四、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................76
五、公司 2012、2013、2014 年度及 2015 年 1-9 月主要财务指标.............................77
六、公司主营业务情况 ........................................................................................................78
七、公司第一大股东及实际控制人概况 ............................................................................79
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年合法合规情况 ............................81
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况 ....................................81
第三节 交易对方基本情况...........................................................................................................82
一、发行股份购买资产交易对方 ........................................................................................82
二、募集配套资金认购方-深圳中石丝路...........................................................................94
三、交易对方之间的关系、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或
高级管理人员情况 ................................................................................................................96
四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ..................97
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ....................................................97
六、交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的
情形........................................................................................................................................97
七、交易对方是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定以及是
否按规定履行备案程序 ........................................................................................................98
第四节 交易标的基本情况...........................................................................................................99
一、本次交易的标的资产概况 ............................................................................................99
二、标的公司基本情况 ........................................................................................................99
三、标的公司历史沿革 ........................................................................................................99
四、交易标的产权结构和控制关系 ..................................................................................103
五、标的公司拟收购资产情况 ..........................................................................................106
六、标的公司及其拟收购资产的主营业务情况 ..............................................................142
七、标的公司最近两年及一期主要财务数据 ..................................................................142
八、最近三年股权转让、增资及资产评估状况 ..............................................................143
九、主要资产及抵押担保情况 ..........................................................................................143
十、最近两年利润分配情况 ..............................................................................................143
十一、未决诉讼 ..................................................................................................................143
11
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第五节 评估预估值....................................................................................................................144
一、标的资产预估作价情况 ..............................................................................................144
二、本次预估方法说明 ......................................................................................................145
三、对预估值有重大影响的参数的说明 ..........................................................................149
四、预测期内的石油价格及依据 ......................................................................................152
五、本次预估的基本假设为各标的公司采矿权证到期后均可以续期至经济可采年限以
及勘探许可证可以正常续期，至可以完成勘探目标的假设是否能够满足 ..................168
六、NCP 公司主要资产和负债项目的增值额、增值率，增值原因，以及作价合理性168
七、本次交易三项标的资产的各自预估溢价率，并结合可比公司、可比交易的情况分
析交易作价的合理性 ..........................................................................................................170
第六节 支付方式........................................................................................................................174
一、发行股份价格、定价原则 ..........................................................................................174
二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值 ..................................................................175
三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本比例 ..............................................175
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ..................................................................176
五、关于股份锁定的承诺 ..................................................................................................177
六、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排 ..............................................177
第七节 募集配套资金................................................................................................................179
一、本次交易中募集配套资金概况 ..................................................................................179
二、募集配套资金的股份发行情况 ..................................................................................179
三、募集配套资金的用途 ..................................................................................................181
四、募集配套资金合理性分析 ..........................................................................................182
五、募集配套资金的必要性分析 ......................................................................................182
第八节 管理层讨论与分析.........................................................................................................186
一、本次交易对上市公司业务的影响 ..............................................................................186
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ..................................................................186
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................................186
四、对上市公司同业竞争的影响 ......................................................................................187
五、对上市公司关联交易的影响 ......................................................................................189
第九节 风险因素........................................................................................................................191
一、上海泷洲鑫科尚未签署收购雅吉欧公司的最终股权收购协议的风险 ..................191
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ..............................................................191
三、本次交易的批准风险 ..................................................................................................191
四、上海泷洲鑫科因不能支付交易对价而无法取得境外标的油气资产所有权的风险
..............................................................................................................................................191
五、上海泷洲鑫科收购标的油气资产，存在不能通过境外相关部门的批准、核准或者
备案的风险...........................................................................................................................192
六、班克斯公司私有化过程存在不确定性，存在上海泷洲鑫科可能无法通过私有化流
程取得班克斯公司股权的风险 ..........................................................................................192
七、若国际原油价格进一步下行，班克斯公司将面临盈利能力下降的风险 ..............192
八、雅吉欧公司 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月未开始生产，期间营业收入均
为 0 的风险..........................................................................................................................193
九、基傲投资短期内无法实现盈利的风险 ......................................................................193
十、上市公司如未能足够筹集配套资金，可能影响本次交易实施效果的风险 ..........193
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洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
十一、部分交易对方尚未办理私募投资基金备案的风险 ..............................................194
十二、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险 ..............................................194
十三、外汇风险 ..................................................................................................................194
十四、国际市场油价波动的风险 ......................................................................................195
十五、重组方案可能进行调整或终止的风险 ..................................................................195
十六、本次非公开发行股份募集配套资金失败的风险 ..................................................195
十七、与标的资产经营相关风险 ......................................................................................195
十八、股市风险 ..................................................................................................................197
十九、政策风险 ..................................................................................................................197
第十节 其他事项........................................................................................................................198
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................198
二、独立董事意见 ..............................................................................................................198
三、关于上市公司停牌前股价波动情况 ..........................................................................200
四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情
况..........................................................................................................................................201
五、最近十二个月重大资产交易情况 ..............................................................................210
六、资金、资产占用及关联担保情况 ..............................................................................212
第十一节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................................213
13
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
释义
本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语解释
洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
预案、本预案 指
金暨关联交易预案（修订稿）
本公司、公司、上市公
指 洲际油气股份有限公司
司、洲际油气
公司更名前的股票简称，海南正和实业集团股份有限公
正和股份 指 司，2014 年 8 月 6 日经海南省工商行政管理局核准，该
公司名称变更为“洲际油气股份有限公司”
广西正和 指 广西正和实业集团有限公司
上海泷洲鑫科、标的公
指 上海泷洲鑫科能源投资有限公司
司
标的资产 指 上海泷洲鑫科能源投资有限公司99.99%的股权
金砖丝路一期、上海麓源投资、上海睿执投资、宁夏丰实
金砖丝路一期等 9 名交
指 创业、上海丸琦投资、上海莱吉投资、深圳嘉盈盛、上海
易对方
鹰啸投资、上海福岗投资
金砖丝路一期、上海麓源投资、上海睿执投资、宁夏丰实
交易对方 指 创业、上海丸琦投资、上海莱吉投资、深圳嘉盈盛、上海
鹰啸投资、上海福岗投资、深圳中石丝路
班克斯公司 100%权益、雅吉欧公司 51%权益、基傲投资
标的油气资产 指
100%权益
《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产框架协议》、
交易协议 指 《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之配套
融资非公开发行股份认购协议》
《发行股份购买资产框
指 《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产框架协议》
架协议》
《非公开发行股份认购 《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之配套
指
协议》 融资非公开发行股份认购协议》
深圳中石丝路投资管理合伙企业（有限合伙），上市公司
深圳中石丝路 指 实际控制人 HUILing（许玲）控制的企业，募集配套资金
认购方
上海油泷 指 上海油泷投资管理有限公司，上市公司的子公司
宁夏中金华彩 指 宁夏中金华彩股权投资管理合伙企业（有限合伙）
宁夏中保丝路 指 宁夏中保丝路股权投资管理合伙企业（有限合伙）
金砖丝路一期 指 金砖丝路一期（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海丸琦投资 指 上海丸琦投资管理合伙企业（有限合伙）
上海莱吉投资 指 上海莱吉投资管理合伙企业（有限合伙）
上海鹰啸投资 指 上海鹰啸投资管理合伙企业（有限合伙）
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洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上海福岗投资 指 上海福岗投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳嘉盈盛 指 深圳市嘉盈盛股权投资管理中心（有限合伙）
上海麓源投资 指 上海麓源投资管理中心
上海睿执投资 指 上海睿执投资管理中心
宁夏丰实创业 指 宁夏丰实创业投资合伙企业（有限合伙）
骏威投资 指 Charter Power Investment Limited（骏威投资有限公司）
阿尔伯塔公司 指 Alberta Ltd.（阿尔伯塔有限责任公司）
金翰投资 指 Golden Honest Investments Limited（金翰投资有限公司）
Singapore Starlights Energy Investment Pte.Ltd（新加坡
星光能源 指
星光能源投资有限公司）
基傲投资 指 上海基傲投资管理有限公司
Hong Kong Affluence Energy Limited，基傲投资的全资子
香港 AE 指
公司
Affluence Energy Holding S.A.R.L，香港 AEH 的全资子
卢森堡 AEH 指
公司
北方发展 指 福建北方发展股份有限公司
香港中科 指 香港中科石油天然气有限公司
香港正和 指 正和国际（香港）集团有限公司
上海乘祥投资中心（有限合伙），基傲投资 99.9977%股权
上海乘祥 指
的持有人
上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙），上海乘祥的管
上海隆仓创孚 指
理人
North Caspian Petroleum JSC，上海乘祥通过其境外下
NCP 公司、北里海公司 指
属公司持有其 65%的股权
Maten Petroleum Joint Stock Company（马腾石油股份有
马腾公司 指
限公司）
克山公司 指 KoZhan Joint-Stock Company（克山股份公司）
克山有限 指 KoZhan LLP（克山有限责任公司）
班克斯公司 指 Bankers Petroleum Ltd.（班克斯石油有限责任公司）
雅吉欧公司 指 OOO Yargeo（雅吉欧有限责任公司）
Novatek、诺瓦泰克 指 OAO Novatek（俄罗斯诺瓦泰克股份公司）
Bankers Petroleum International Ltd., 班克斯公司下属
BPIL 指
子公司
BPAL 指 Bankers Petroleum Albania Ltd.，班克斯公司下属子公司
Sherwood International Petroleum Ltd.，班克斯公司下属
SIPL 指
子公司
Sherwood International Petroleum (Cayman) Inc.，班克
SIPCI 指
斯公司下属子公司
Nefte Petroleum Limited，持有雅吉欧公司 49%股权的股
NPL 指
东
MTA Securities and Investment Limited,一家依据英属维
MTA 指
尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，NCP 公司的原股
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洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
东
上海储隆 指 上海储隆投资管理有限公司，上海乘祥的普通合伙人
上海汇揽投资管理合伙企业（有限合伙），上海乘祥的有
上海汇揽 指
限合伙人
上海满高 指 上海满高投资管理有限公司
上海隆仓 指 上海隆仓投资管理中心（有限合伙）
深圳中鼎科铭实业有限公司，上市公司实际控制人
深圳中鼎科铭 指
HUILing（许玲）控制的企业
基准日、评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
本次重组、本次交易、 本公司拟以发行股份购买资产方式购买标的公司 99.99%
指
本次重大资产重组 股权并募集配套资金
上交所、交易所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
外汇管理局 指 国家外汇管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《洲际油气股份有限公司公司章程》
独立财务顾问 指 新时代证券股份有限公司和太平洋证券股份有限公司
新时代证券 指 新时代证券股份有限公司
太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司
境内律师事务所、启元
指 湖南启元律师事务所
律师
审计机构、中汇审计 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、天源评估 指 天源资产评估有限公司
元 指 人民币元
坚戈 指 哈萨克斯坦货币单位
卢布 指 俄罗斯货币单位
列克 指 阿尔巴尼亚货币单位
哈萨克斯坦 指 哈萨克斯坦共和国
阿特劳市/阿特劳 指 Atyrau，哈萨克斯坦阿特劳州首府
二、专业术语解释
在当前和可预知的经济条件下，一个权益区域中能够通过
储量 指
开发计划的实施可以商业化获取的石油资源蕴藏量
剩余可采储量 指 油田投入开发后，可采储量与累计采出量之差
阻止石油和天然气在储集层中流动并将油气聚集和储存
圈闭 指
的场所
油藏 指 包含一个被不渗透岩石或隔水层封存的单独石油聚集带
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且属于单一压力系统的多孔渗透性地下岩层
一种在油藏中以液相存在、在大气压力和温度下仍为液体
原油 指
的主要有戊烷和更重碳氢化合物馏分组成的混合物
指专门为开采石油和天然气而钻的井或者由其中转为采
生产井 指
油、采气的井
在一定压差下，岩石允许流体通过的能力一种多孔物质，
渗透率 指
例如岩石，传导石油或天然气的能力
孔隙度 指 岩石中空隙总体积与岩石总体积之比，单位通常为百分率
凝析油 指 从凝析气田或者油田伴生天然气凝析出来的液相组分
OTP 指 Oil Treatment Point；石油处理点
CPC管线 指 里海输油联合管线
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与
各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入造成的差异。
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本次重大资产重组涉及的标的资产的估值、尽职调查等工作尚未全面完成，
本公司及本公司董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理
性。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予
以披露。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易概述
本次交易包括：洲际油气拟通过发行股份的方式购买金砖丝路一期等 9 名
交易对方合计持有的上海泷洲鑫科 99.99%股权，同时，洲际油气拟发行股份募
集配套资金。
洲际油气目前持有标的公司 0.01%的股权，本次重组完成后，洲际油气将
持有标的公司 100%股权，并间接控制标的公司拥有的标的油气资产权益。
（一）发行股份购买资产
2016 年 3 月 18 日，洲际油气与金砖丝路一期等 9 名交易对方签署《发行
股份购买资产框架协议》，拟购买上述交易对方合计持有的上海泷洲鑫科 99.99%
股权。
洲际油气拟通过发行股份的方式购买上海泷洲鑫科 99.99%股权。双方初步
商定上海泷洲鑫科 99.99%股权交易作价为 820,000 万元。鉴于上市公司在本次
交易前持有上海泷洲鑫科 0.01%的股权，本次交易完成后，上市公司将直接持有
上海泷洲鑫科 100%股权。
上海泷洲鑫科或其指定的下属子公司拟以现金方式收购以下资产：
1、班克斯公司 100%股权；
2、雅吉欧公司 51%股权；
3、基傲投资 100%股权。
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洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，本次拟募集配套资金总金额不超过 700,000 万元，
不超过本次拟购买资产交易价格总额 100%，募集配套资金用于重组标的公司的
项目建设、提供给雅吉欧公司用于偿还股东借款、补充上市公司流动资金、支付
中介机构费用。
洲际油气拟以竞价方式确定发行价格和发行对象，发行对象为包括实际控
制人 HUILing（许玲）控制的深圳中石丝路在内的不超过 10 名（含 10 名）特定
对象募集配套资金。
根据洲际油气与深圳中石丝路于 2016 年 3 月 18 日签署的《非公开发行股
份认购协议》，深圳中石丝路拟认购募集配套资金不超过 70,000 万元，深圳中
石丝路不参与本次发行股票市场询价过程，并接受其他发行对象申购竞价结果，
并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
除深圳中石丝路以外的其他对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公
司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他
合格的投资者。
本次募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提。如果本次
募集配套资金失败，公司将自筹解决资金，主要是利用公司经营过程中产生的自
有资金和借款相结合的方式解决。
（三）本次交易构成关联交易
1、本次交易涉及向上市公司实际控制人控制的企业深圳中石丝路发行股份
募集配套资金。
2、本次交易完成后，上海麓源投资及其一致行动人上海睿执投资将合计持
有本公司股份数量预计超过 5%，根据《上市规则》规定，上海麓源投资及其一
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洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
致行动人上海睿执投资为本公司关联方。
3、上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资目前的股东上海乘祥 20%
的合伙份额。
4、最近十二个月内，洲际油气董事张世明曾为上海乘祥普通合伙人上海储
隆的实际控制人。
5、上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚，上市公司董事张世明、原总裁
宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员；上市公司董事张世明、副总裁肖焕钦、
原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员。
6、2015 年 6 月 15 日，上海乘祥与上市公司签署了《北里海公司运营管理
之合作协议》。根据该协议，上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资
的核心资产 NCP 公司（基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP 公司 65%的股
权）进行运营管理。根据上述协议的相关安排，上市公司委派其副总裁肖焕钦担
任 NCP 公司的董事、总经理。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关
议案时，关联董事、关联股东将根据相关规则回避表决。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数
额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须
纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。
2015 年 5 月 9 日，上市公司股东大会决议通过收购克山公司 100%股权，
交易价格 3.405 亿美元；2016 年 3 月 11 日，上市公司的下属全资子公司中科荷
兰能源与 Bakharidin Nugmanovich Ablazimov 先生签署《关于马腾石油股份有
限公司 5%股份的收购框架协议》，双方商定的交易金额为 3,000 万美元。根据《重
组管理办法》第十四条的规定，上述交易作价计入上市公司在 12 个月内累计计
算的范围。根据上市公司、标的资产的 2014 年度财务数据及本次交易作价情况，
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相关财务比例计算如下：
单位：万元
克山公司 马腾公司 5% 上海泷洲鑫科 占上市公司
项目 股份对应 合计 洲际油气
100%股权 99.99%股权 对应指标
总资产/
215,556.93 19,480.80 820,000.00 1,055,037.73 1,180,588.21 89.37%
交易价格
净资产/
215,556.93 19,480.80 820,000.00 1,055,037.73 537,234.49 196.38%
交易价格
营业收入 50,431.71 10,932.83 - 61,364.54 138,724.59 44.23%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条规定，资产总额以被投资企业的资产总额与该项
投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的净资产
额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
2、克山公司 100%股权的交易价格为 3.405 亿美元，根据 2015 年 8 月 12 日（交割日）
银行间外汇市场人民币汇率中间价 6.3306 确定人民币交易价格为 215,556.93 万元。
3、马腾公司 5%股份的交易价格协商为 3,000 万美元，根据 2015 年 12 月 31 日银行间
外汇市场人民币汇率中间价 6.4936 确定人民币交易价格为 19,480.80 万元。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
三、标的资产的预估值及作价
本次交易标的资产为上海泷洲鑫科 99.99%的股权，评估基准日为 2015 年
12 月 31 日。参考预估值，经交易各方协商，初步商定的上海泷洲鑫科 99.99%
股权预估交易作价为 820,000 万元。
交易各方同意最终交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估
机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定的差异，相关资产的预
估值尚未经最终评估确认，提请投资者注意。公司将在上述审计、评估工作完成
后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书，一并提交公司股东大会审议。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，理由如下：
1、本次交易前，截至本预案签署日，广西正和为上市公司控股股东，HUILing
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（许玲）仍为上市公司实际控制人。
2、本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑募集配套） （考虑募集配套）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
广西正和 665,081,232 29.38 665,081,232 19.20 665,081,232 14.82
深圳中石丝路 - - - - 102,489,019 2.28
金砖丝路一期 - - 151,972,867 4.39 151,972,867 3.39
上海麓源投资 - - 136,775,580 3.95 136,775,580 3.05
上海睿执投资 - - 136,775,580 3.95 136,775,580 3.05
宁夏丰实创业 - - 91,183,720 2.63 91,183,720 2.03
上海丸琦投资 - - 136,775,581 3.95 136,775,581 3.05
上海莱吉投资 - - 136,775,581 3.95 136,775,581 3.05
深圳嘉盈盛 - - 136,775,580 3.95 136,775,580 3.05
上海鹰啸投资 - - 136,775,581 3.95 136,775,581 3.05
上海福岗投资 - - 136,775,581 3.95 136,775,581 3.05
其他募集配套方 - - - - 922,401,171 20.55
其他公众股东 1,598,426,286 70.62 1,598,426,286 46.15 1,598,426,286 35.61
合计 2,263,507,518 100.00 3,464,093,169 100.00 4,488,983,359 100.00
注 1：鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，根据本次交易的预估作价，上述系假设上
海泷洲鑫科 99.99%股权最终交易价格为 820,000 万元进行测算；
注 2：上述测算假设本次重组募集配套资金为 700,000 万元，假设上市公司实际控制人
HUILing（许玲）控制的深圳中石丝路认购金额为 70,000 万元，发行价格为发行底价 6.83
元/股，最终发行股份数量以证监会核准的数量为准；
注 3：上述企业中，广西正和与募集资金认购对象深圳中石丝路同为 HUILing（许玲）控制
的企业；上海麓源投资与上海睿执投资为一致行动人。
（1）不考虑募集配套资金的情况下：
本次交易完成前，广西正和持有洲际油气股票 665,081,232 股，持股比例为
29.38%，上市公司控股股东为广西正和，实际控制人为 HUILing（许玲）。
本次交易完成后，广西正和持有洲际油气股票 665,081,232 股，持股比例为
19.20%。所以本次交易后上市公司控股股东仍为广西正和，实际控制人仍为
HUILing（许玲）。
（2）考虑募集配套资金的情况下：
本次交易完成前，广西正和持有洲际油气股票 665,081,232 股，持股比例为
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29.38%，上市公司控股股东为广西正和，实际控制人为 HUILing（许玲）。
本次交易完成后，广西正和及其一致行动人募集资金认购方 HUILing（许玲）
控制的企业深圳中石丝路共持有洲际油气股票 767,570,251 股，持股比例为
17.10%。所以本次交易后上市公司控股股东仍为广西正和，实际控制人仍为
HUILing（许玲）。
五、本次发行股份情况
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第六十五次会议
决议公告日，每股发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价
7.59 元/股的 90%，即 6.83 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转赠股本等除权、除息事项，发行股份购买资产涉及的股票发行价格相应调整。
2、募集配套资金
（1）发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第十届董事会第六十五次
会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票
交易均价 7.59 元/股的 90%，即 6.83 元/股。
深圳中石丝路不参与本次发行股票市场竞价过程，但接受其他发行对象申购
竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票，具体价格，由双
方另行签署补充协议确定。
（2）发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
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在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转赠股本等除权、除息事项，募集配套资金涉及股票发行的发行底价相应调整。
如公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可
以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整，董事会决议公告日为调价
基准日，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为不低于
调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
金砖丝路一期等 9 名交易对方获得上市公司的股票对价数量如下：
本次交易前持有
序 交易对价 获得上市公司
交易对方 上海泷洲鑫科股
号 （万元） 股份（股）
权比例（%）
1 金砖丝路一期 12.66 103,797.47 151,972,867
2 上海麓源投资 11.39 93,417.72 136,775,580
3 上海睿执投资 11.39 93,417.72 136,775,580
4 宁夏丰实创业 7.59 62,278.48 91,183,720
5 上海丸琦投资 11.39 93,417.72 136,775,581
6 上海莱吉投资 11.39 93,417.72 136,775,581
7 深圳嘉盈盛 11.39 93,417.72 136,775,580
8 上海鹰啸投资 11.39 93,417.72 136,775,581
9 上海福岗投资 11.39 93,417.72 136,775,581
合计 99.99 820,000.00 1,200,585,651
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转赠股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行调整。
2、募集配套资金
根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额不超过
700,000 万元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%，其中深圳中石丝路拟认
购配套资金不低于 70,000 万元，向深圳中石丝路股份发行数量不低于
102,489,019 股；募集配套资金股份发行数量不超过 1,024,890,190 股。
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在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转赠股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行底价的变化按照有关规定进
行调整。
（三）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
金砖丝路一期等 9 名交易对方通过本次交易取得的上市公司定向发行的股
份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
2、发行股份募集配套资金
（1）向深圳中石丝路发行的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让；
（2）向其他不超过 9 名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起 12
个月内不得转让。
限售期内，因洲际油气实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项而增持的洲际油气股份，亦遵守上述限售期的约定。限售期届满后，因本次
交易及上述除权、除息等事项所获得的洲际油气股份减持时，需遵守《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及洲际油气公司章
程的相关规定。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑募集配套） （考虑募集配套）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
广西正和 665,081,232 29.38 665,081,232 19.20 665,081,232 14.82
深圳中石丝路 - - - - 102,489,019 2.28
金砖丝路一期 - - 151,972,867 4.39 151,972,867 3.39
上海麓源投资 - - 136,775,580 3.95 136,775,580 3.05
上海睿执投资 - - 136,775,580 3.95 136,775,580 3.05
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本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑募集配套） （考虑募集配套）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
宁夏丰实创业 - - 91,183,720 2.63 91,183,720 2.03
上海丸琦投资 - - 136,775,581 3.95 136,775,581 3.05
上海莱吉投资 - - 136,775,581 3.95 136,775,581 3.05
深圳嘉盈盛 - - 136,775,580 3.95 136,775,580 3.05
上海鹰啸投资 - - 136,775,581 3.95 136,775,581 3.05
上海福岗投资 - - 136,775,581 3.95 136,775,581 3.05
其他募集配套方 - - - - 922,401,171 20.55
其他公众股东 1,598,426,286 70.62 1,598,426,286 46.15 1,598,426,286 35.61
合计 2,263,507,518 100.00 3,464,093,169 100.00 4,488,983,359 100.00
注 1：鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，根据本次交易的预估作价，上述系假设上
海泷洲鑫科 99.99%股权最终交易价格为 820,000 万元进行测算；
注 2：上述测算假设本次重组募集配套资金为 700,000 万元，假设上市公司实际控制人
HUILing（许玲）控制的深圳中石丝路认购金额为 70,000 万元，发行价格为发行底价 6.83
元/股，最终发行股份数量以证监会核准的数量为准；
注 3：上述企业中，广西正和与募集资金认购对象深圳中石丝路同为 HUILing（许玲）控制
的企业；上海麓源投资与上海睿执投资为一致行动人。
（二）对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，公司的资产规模将得到提升。由于与本次交易相关的审计
和评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能
力进行准确的定量分析。公司将在本预案签署后尽快完成审计和资产评估工作并
再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务指
标的具体影响。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序
（一）已经履行的程序
1、上市公司履行的决策程序
2015 年 9 月 19 日，公司董事会发布《洲际油气股份有限公司关于重大事
项停牌的公告》，确认公司拟筹划非公开发行股票，经公司申请和上交所同意，
公司股票自 2015 年 9 月 21 日起连续停牌。
2015 年 10 月 9 日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产
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重组停牌公告》，重大事项初步确认构成了重大资产重组。
2015 年 10 月 21 日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产
重组继续停牌公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2015 年 10 月 21
日起继续停牌不超过 1 个月。
2015 年 11 月 12 日，洲际油气第十届董事会第六十一次会议审议通过《关
于申请重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请和上交所同意，公司股票自
2015 年 11 月 21 日起继续停牌不超过 1 个月。
2015 年 12 月 2 日，洲际油气第十届董事会第六十三次会议审议通过《关
于申请重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请和上交所同意，公司股票自
2015 年 12 月 21 日起继续停牌不超过 1 个月。
2016 年 1 月 21 日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产
重组继续停牌公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2016 年 1 月 21 日
起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。
2016 年 2 月 20 日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产
重组进展公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2016 年 2 月 22 日继续
停牌。
2016 年 3 月 14 日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司关于延期
披露重大资产重组预案暨继续停牌的提示性公告》，因调整收购方案，公司需推
迟本次重大资产重组预案的披露时间，经公司申请和上交所同意，公司股票自
2016 年 3 月 14 日继续停牌。
2016 年 3 月 18 日，公司召开第十届董事会第六十五次会议，审议通过了
《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及
其他相关议案。
2、交易对方履行的决策程序
2016 年 3 月 11 日，金砖丝路一期等 9 名交易对方分别召开合伙人会议，
同意参与本次交易。
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洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、交易标的履行的决策程序
2016 年 3 月 11 日，上海泷洲鑫科召开股东会会议，同意本次交易相关事项。
（二）尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易；
3、中国证监会核准。
本次交易未取得批准、核准或审批前不实施本次重组方案，本次交易能否取
得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
八、本公司股票停复牌安排
公司于 2015 年 9 月 19 日公告《洲际油气股份有限公司重大事项停牌公告》，
拟筹划非公开发行股票，公司股票自 2015 年 9 月 21 日开市起停牌。因筹划收
购能源类公司的重大事项构成重大资产重组，公司于 2015 年 10 月 9 日公告《洲
际油气股份有限公司重大资产重组停牌公告》，自 2015 年 10 月 9 日开市起继续
停牌。
根据上交所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上交所申请有
关事后审核事项及办理复牌申请。后续本公司将根据本次重组的进展，按照中国
证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
九、本次交易相关方的主要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本
上市公司及 关于预案真实、 预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记
上市公司董 准 确 、 完 整 承 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
事、监事、高 诺；无违法违规 2、本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在如
级管理人员 的承诺 下情形：
（1）有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、
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洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一百四十八条规定的行为；
（2）最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚
或者最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查。
3、本公司最近 36 个月内不存在未经法定机关核准、
擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然
发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；不存在最近
36 个月违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
本公司董事会及全体董事声明与本次重大资产重组相
关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司
保证本预案所
董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性
上市公司全 引用的相关数
和合理性。
体董事 据的真实性和
本公司董事会及全体董事声明本预案所述事项并不代表中
合理性
国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。
鉴于洲际油气拟以发行股份购买上海泷洲鑫科能源投
资有限公司 99.99%股权并募集配套资金，本企业/本人作
为洲际油气的控股股东/实际控制人，现作出如下不可撤销
的承诺与保证：
1、截至本承诺函签署日，本企业/本人及本企业/本人
控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与洲际油
气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业
竞争关系的业务。
HUILing （ 许 2、在作为洲际油气、上海泷洲鑫科能源投资有限公
关于避免同业
玲）、广西正 司的控股股东/实际控制人期间，本企业/本人及本企业/本
竞争的承诺
和 人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任
何与洲际油气、上海泷洲鑫科能源投资有限公司及其控制
的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成竞
争关系的业务，亦不从事任何可能损害洲际油气、上海泷
洲鑫科能源投资有限公司及其控制的其他公司、企业或者
其他经济组织利益的活动。
本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给洲际油
气、上海泷洲鑫科能源投资有限公司及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织造成的损失。
鉴于洲际油气拟以发行股份方式购买上海泷洲鑫科能
源投资有限公司的 99.99%的股权并募集配套资金，本企
业/本人作为洲际油气的控股股东/实际控制人，现作出如
HUILing （ 许 关于减少和规
下不可撤销的承诺与保证：
玲）、广西正 范关联交易的
在本企业/本人作为洲际油气的控股股东/实际控制人
和 承诺
期间，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业
或者其他经济组织将尽量减少并规范与洲际油气、上海泷
洲鑫科能源投资有限公司及其控制的其他公司、企业或者
29
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原
因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的
其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、
合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件
的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和
办理有关报批程序，不利用控股股东、实际控制人地位损
害其他股东的合法权益。
本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给洲际油
气、上海泷洲鑫科能源投资有限公司及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织造成损失。
1、本企业依法履行对上海泷洲鑫科出资义务，不存
在可能影响上海泷洲鑫科合法存续的情况。
2、本企业持有的上海泷洲鑫科的股权为真实、合法
拥有，前述股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股
金砖丝路一 关于重组交易
或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，
期等 9 名交易 标的资产权属
不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他任何限制或禁
对方 的承诺
止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给洲际油气造
成的一切损失。
本企业承诺将及时向上市公司洲际油气提供本次重组
金砖丝路一 提供的信息真
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因
期等 9 名交易 实、准确、完整
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
对方 性承诺
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
金砖丝路一 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
期等 9 名交易 合法合规性承 最近五年内，本企业及本企业主要管理人员不存在未
对方、深圳中 诺 按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行
石丝路 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本企业未向洲际油气推荐董事及高级管理人员。
1、本企业知悉：
（1）本次交易涉及向上市公司实际控制人控制的企业深
圳中石丝路发行股份募集配套资金。
（2）本次交易完成后，上海麓源投资及其一致行动人上
海睿执投资将合计持有本公司股份数量预计超过5%，根据
金砖丝路一
《上市规则》规定，上海麓源投资及其一致行动人上海睿
期等 9 名交易 关联关系承诺
执投资为本公司关联方。
对方
（3）上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资目前
的股东上海乘祥20%的合伙份额。
（4）最近十二个月内，洲际油气董事张世明曾为上海乘
祥普通合伙人上海储隆的实际控制人。
（5）上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚，上市公司
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洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
董事张世明、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委
员；上市公司董事张世明、副总裁肖焕钦、原总裁宁柱担
任上海隆仓创孚投资决策委员会委员。
（6）2015年6月15日，上海乘祥与上市公司签署了《北里
海公司运营管理之合作协议》。根据该协议，上市公司协
助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产NCP
公司（基傲投资通过其下属全资公司持有NCP公司65%的
股权）进行运营管理。根据上述协议的相关安排，上市公
司委派其副总裁肖焕钦担任NCP公司的董事、总经理。
除前述已披露关系外，本企业与洲际油气之间不存在
任何直接或间接的股权或其他权益关系，本企业没有向洲
际油气推荐董事、监事或者高级管理人员，与洲际油气的
董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接
的股权或其他权益关系，本企业亦不存在其他可能被证券
监管部门基于实质重于形式的原则认定的与洲际油气存在
特殊关系的其他关联关系。
2、本企业与本次重大资产重组的独立财务顾问、资
产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦
不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独
立性。
3、本企业与本次重大资产重组相关文件中披露的主
要供应商、主要客户之间没有任何关联关系，亦未持有其
任何权益，不存在通过该等公司谋取不正当利益或从事其
他有损洲际油气或上海泷洲鑫科利益的情形。
1、本次交易完成后，在本企业作为洲际油气的股东
期间，本企业及本企业控制的企业将尽量减少并规范与洲
际油气及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为洲际
油气股东的地位谋求与洲际油气在业务合作等方面给予优
于市场第三方的权利；不会利用自身作为洲际油气股东的
地位谋求与洲际油气达成交易的优先权利。若存在确有必
要且不可避免的关联交易，本企业及本企业控制的企业将
与洲际油气按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易
关于减少和规
金砖丝路一 所以及洲际油气章程等有关规定，遵循公平、公允、等价
范关联交易的
期等 9 名交易 有偿等原则，依法订立协议，办理有关内部决策、报批程
承诺
对方 序并履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公
平的价格损害洲际油气的合法权益。
2、确保本企业不发生占用洲际油气资金、资产的行
为，不要求洲际油气向本企业及本企业投资或控制的其他
企业提供任何形式的担保。
3、确保本企业严格按照《中华人民共和国公司法》
等法律法规以及洲际油气公司章程的有关规定行使股东权
利，在股东大会对涉及本企业与洲际油气的关联交易进行
表决时，依法履行回避表决的义务。
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洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1、截至本函出具之日，除上海泷洲鑫科能源投资有
限公司及其子公司外，本企业在中国境内外任何地区未以
任何方式直接或间接经营（包括但不限于自行或与他人合
资、合作、联合经营）、投资与洲际油气、上海泷洲鑫科能
源投资有限公司构成或可能构成竞争的业务或企业。
2、本次交易完成后，本企业持有洲际油气股票期间，
本企业承诺本企业及本企业控制的企业不会直接或间接经
营任何与洲际油气及其下属子公司经营的业务构成竞争或
金砖丝路一 关于避免同业 可能构成竞争的业务；不会投资任何与洲际油气及其下属
期等 9 名交易 竞争的承诺 子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
对方 如本企业及本企业控制的其他企业拟进一步拓展现有业务
范围，与洲际油气及其下属子公司经营的业务产生竞争，
则本企业保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或
者采取将竞争的业务纳入洲际油气的方式，或者采取将产
生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本
企业及本企业控制的其他企业不从事与洲际油气主营业务
相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、如本企业违反上述承诺而给洲际油气造成损失的，
取得的经营利润无偿归洲际油气所有。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关
信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次
交易进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出
具审计、评估报告。待相关核查及审计、评估工作完成后，上市公司将编制《洲
际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》再次
提交董事会、股东大会讨论，公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法
律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。根
据相关法律法规及《公司章程》规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事已
对本次交易发表了独立意见并对关联交易事项出具事前认可意见。
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（三）本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，已获得独立董事对本
次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意
见。
（四）上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会通知后，将以公告
方式在股东大会召开前督促全体股东参加本次股东大会。在表决本次交易方案的
股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小
股东行使投票权的权益。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、上海泷洲鑫科尚未签署收购雅吉欧公司的最终股权收购协议
的风险
截至本预案签署日，上海泷洲鑫科与雅吉欧公司股东 Novatek 尚未签订收
购雅吉欧公司的最终收购协议，双方就最终收购协议的交易对价、支付时间安
排等条款正在进行最后谈判，尚存在双方无法就最终收购协议中的某些条款达
成一致的可能性，而导致无法签署最终协议的风险。公司将及时披露相关事项
进展。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发出
股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取
消；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在
因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止
或取消的可能；标的资产的审计、评估尚需时间，若相关事项无法按时完成，则
本次交易可能将无法按期进行。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则本次交易需面临交易标的重新定
价的风险，提请投资者注意。
三、本次交易的批准风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行的审批程序包括：本次重
组的正式方案经上市公司董事会、股东大会的审议，中国证监会的审核。
以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得
相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风
险。
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四、上海泷洲鑫科因不能支付交易对价而无法取得境外标的油气
资产所有权的风险
本次交易中上海泷洲鑫科作为平台公司，拟收购拥有境外油气田资产的 3
家公司的股权，上海泷洲鑫科的股东即本次交易对方需以向上海泷洲鑫科实缴注
册资本的形式投入资金用以支付收购上述 3 家公司股权的交易对价，若交易对方
不能及时筹集足额资金投入到上海泷洲鑫科，则上海泷洲鑫科将因不能支付交易
对价而无法取得拟收购的 3 家公司的股权，则将会导致本次交易失败。
截至本预案签署日，虽然上海泷洲鑫科的股东均已签署了具有约束力的含
违约金条款的出资协议，但若上海泷洲鑫科的股东不能及时足额出资，则存在
标的油气资产不能及时完成交割的风险。
五、上海泷洲鑫科收购标的油气资产，存在不能通过境外相关部
门的批准、核准或者备案的风险
上海泷洲鑫科收购标的油气资产需要经过哈萨克斯坦、阿尔巴尼亚、俄罗
斯、加拿大国家的反垄断、能源部等相关部门的批准、核准或者备案（“境外审
批”），由于上述境外审批事项均作为上海泷洲鑫科收购标的油气资产的先决条
件，若无法完成境外审批，则存在上海泷洲鑫科无法完成标的油气资产交割的
风险。
六、班克斯公司私有化过程存在不确定性，存在上海泷洲鑫科可
能无法通过私有化流程取得班克斯公司股权的风险
境外标的油气资产之一班克斯公司为加拿大及英国两地上市公司，上海泷
洲鑫科拟通过私有化方式取得班克斯公司的全部股权，而私有化过程存在一定
不确定性，因此存在上海泷洲鑫科无法通过私有化流程取得班克斯公司股权的
风险。
七、若国际原油价格进一步下行，班克斯公司将面临盈利能力下
降的风险
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班克斯公司的核心业务为原油销售，原油的销售状况直接影响公司的盈利
能力。受国际原油价格下降、产量调控及大额应收账款坏账准备计提的影响，
班克斯公司 2015 年度出现了一定亏损。虽然原油价格在经历了前期下挫之后有
企稳回升的迹象，但若原油价格进一步下行，班克斯公司将存在盈利能力下降
的风险。
八、雅吉欧公司 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月未开始生
产，期间营业收入均为 0 的风险
2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月，雅吉欧公司为实现全面生产，完成
了钻井、油田地面设施建设、油气外输管道建设等投资。截至 2015 年 9 月 30
日，雅吉欧公司的建产工作已接近全面完成，但尚未开始商业性的原油销售活
动，因此未产生营业收入。自 2015 年 11 月底起，油田开始正式投产，并开始
进行原油销售。截至 2016 年 1 月 12 日，雅吉欧公司所拥有的亚鲁杰伊斯科耶
油田投产油井数 24 口，平均日产油 9,700 吨，平均单井日产油 404 吨。
九、基傲投资短期内无法实现盈利的风险
2015 年度基傲投资营业收入 1.68 万元，净亏损 5,477.90 万元，主要由于
其控股子公司 NCP 公司拥有矿权的（面积合计 9,849 平方公里）哈萨克斯坦滨
里海盆地及周边的五个石油勘探区块目前均处于勘探阶段，产生了必要的勘探
作业支出。目前 NCP 公司通过实施地震、钻井等勘探工作有了可观的发现，根
据哈萨克斯坦 OPTIMUM 研究院于 2016 年 3 月出具的资源评估报告，NCP 公司所
持有的 5 个勘探区块的石油地质资源量为 17.41 亿吨，石油可采资源量为 6.09
亿吨。后续仍然需要投入一定量的资金用于将区块内的石油资源量落实为储量，
以使得前期勘探投入获得投资回报。但在 NCP 公司勘探阶段，若保持持续投入，
仍将面临一定程度的亏损。基傲投资主要资产为其持有的 NCP 公司 65%股权，其
面临短期内无法实现盈利的风险。
十、上市公司如未能足够筹集配套资金，可能影响本次交易实施
效果的风险
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截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司本次交易拟收购的标的油田资产之一雅
吉欧公司资产负债率为 90.47%，存在对 Novatek 的借款 3.195 亿美元和对 NPL
及其关联公司的借款 2.79 亿美元。根据目前上海泷洲鑫科与雅吉欧公司的股东
的商务谈判进展，上海泷洲鑫科只需承接 Novatek 对雅吉欧公司的贷款，上海
泷洲鑫科承接该等股东贷款的时间可能在洲际油气重大资产重组实施完毕之
前，也可能在洲际油气重大资产重组实施完毕之后。若上市公司未能足额募集
配套资金，则上市公司或上海泷洲鑫科或者雅吉欧公司需通过借款筹措必要的
资金用于偿还 Novatek 对雅吉欧公司的贷款，则这在一定程度上会影响本次交
易的实施效果。
十一、部分交易对方尚未办理私募投资基金备案的风险
截至本预案签署日，除金砖丝路一期已经完成私募投资基金备案程序和其
私募基金管理人已经完成管理人备案登记外，其余认定为私募基金的交易对方
及其私募基金管理人尚未完成私募投资基金的备案程序和私募基金管理人备案
登记程序，虽然上述交易对方已承诺尽快办理备案事宜，但仍存在不能及时备
案而影响本次重组的风险。
对此，上市公司承诺在上述交易对方及其私募基金管理人完成私募投资基
金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序前，不实施本次重组方案。
十二、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署日，交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的
财务数据、经营业绩描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以
具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报
告为准，并将在重组报告书中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果
存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。
十三、外汇风险
本次交易涉及的海外油田资产日常运营中主要涉及卢布、列克、坚戈等外币，
而本公司的合并报表记账本位币为人民币。汇率波动引起的外币汇兑损益将对公
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司未来运营及业绩带来一定的影响。
十四、国际市场油价波动的风险
2014 年下半年以来，国际原油价格持续下行，由 112 美元/桶高位一度下跌
至最低 27 美元/桶，较长时间内低于全球油气企业单桶 40 美元的平均成本。公
司在油价底部区域积极进行项目收购，交易完成后，公司石油勘探、开采和销售
业务将进一步扩大。尽管近期油价反弹至 40 美元以上，但国际原油价格受全球
宏观政治经济等多种因素（如汇率、美元货币政策、政治局势）影响，未来原油
价格走势仍可能存在一定的不确定性，可能会给上市公司的未来业绩的稳定性带
来一定影响。
十五、重组方案可能进行调整或终止的风险
若本次重组预案公告后，交易各方若对标的资产的范围或者审计评估基准日
进行重新确定导致对交易方案进行调整，则本次重组方案存在可能进行调整的风
险。此外，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。
十六、本次非公开发行股份募集配套资金失败的风险
本次非公开发行股份募集配套资金不超过 700,000.00 万元，本次募集配套
资金将用于重组标的公司的项目建设、提供给雅吉欧公司用于偿还股东借款、补
充上市公司流动资金、支付中介机构费用，若股价波动或市场环境变化，可能引
起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融
资风险。
十七、与标的资产经营相关风险
（一）海外经营风险
公司在 2014 年收购位于哈萨克斯坦的马腾公司 95%股权后，主营业务变更
为石油的勘探与开发，2015 年，公司又收购了位于哈萨克斯坦的克山公司 100%
的股权，石油勘探与开发业务规模进一步扩大，在以往的收购与运营境外油田资
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产的过程中，公司累积了丰富的油田资产境外经营、投资、开发及管理经验。但
是，公司本次交易拟收购的油田资产位于哈萨克斯坦、阿尔巴尼亚、俄罗斯等国
家，这些国家与国内的经营环境存在巨大差异，且相关政策、法规也存在调整的
可能性，若未来境外油田资产所在地政治、经济、法律或治安环境发生重大变化，
可能对公司在境外油田资产的勘探、开采、销售业务产生重大不利影响。另外，
公司整体规模的拓宽亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的组织架构、管理
层能力、员工素质等提出了更高的要求，公司的经营管理可能受到一定程度的影
响。因此公司油田资产的境外经营、投资、开发及管理具有一定的不确定性。
（二）油田开发与运营风险
目前，本次交易拟收购的境外油田资产正处于开采的阶段或勘探阶段，日均
原油产量逐年增加，生产情况较为稳定。本次交易完成后，公司将继续加大油田
开发力度，加强基础设施建设，增加设备投入，以提高原油采收率。但若在油田
开发运营过程中因地质条件、自然因素、开发或运营成本上升等因素而导致油田
开发进度受阻，或出现其他影响油田开发与运营的情况，则公司的整体业绩将可
能受到不利影响。
（三）安全生产风险
虽然公司在以往的经营活动中累积了丰富的油田资产运营经验，但本次交易
完成后，随着公司石油勘探、开采、销售的业务得到了较大规模的扩展，该类业
务操作过程的安全生产风险也随之增加。对此，在收购完成后，公司将加大安全
生产方面的投入，建立安全生产管理体系并严格履行相关的监督程序。但在未来
生产过程中仍不能完全排除发生安全事故的可能性。
（四）拟收购的境外油气田资产中勘探区块的投资风险
本次交易标的资产中基傲投资下属子公司 NCP 公司拥有的五个区块、班克
斯公司拥有的一个区块目前均处于勘探阶段。其中 NCP 公司拥有哈萨克斯坦滨
里海盆地及周边的五个石油勘探区块矿权，面积合计 9,849 平方公里，部分区块
的勘探已通过钻井有了可观的发现，进一步投入将提高勘探成功概率；另外仍有
大片未勘探但潜力巨大的区域，未来增储潜力巨大。根据哈萨克斯坦 OPTIMUM
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洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
研究院于 2016 年 3 月最新出具的报告，该五个区块的石油地质资源评估总量合
计达 17.41 亿吨，可采石油资源量为 6.09 亿吨。
虽然通过前期的勘探成果公司对区块内的地质构造和油田资源量情况有一
定的了解，但目前对勘探区块投入的勘探成本尚未能形成明确资产，而且还需要
投入大量的资金用于对区块内的石油资源量进行进一步的勘探落实，若未来区块
的石油资源量勘探结果显示商业价值较小，可能会导致公司的前期投资无法收
回，因此标的资产中的勘探区块存在投资风险。
十八、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影
响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、
投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家
政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易
需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
十九、政策风险
若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或石油资源开发的行业标准和
相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时诸
如宏观调控政策、贸易政策等方面的变化，也有可能会对公司的生产经营产生一
定的影响。
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洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景、目的及遵循的原则
（一）本次交易的背景
1、坚持既定发展战略，专注石油天然气产业
2014 年 6 月，公司完成了对哈萨克斯坦马腾公司 95%股份的收购，正式开
始向石油领域转型。2015 年 8 月，上市公司顺利完成对哈萨克斯坦克山公司的
收购，进一步深化对石油产业的布局，主营业务已转为石油与天然气开采，成为
为数不多的油气上游上市公司之一。公司凭借自身专业团队和资源整合能力，通
过持续油气资产并购和已有油气项目的增值，专注于公司在油气行业领域的专业
化发展，力争成为国企之外的油气上游领军企业。本次重组收购工作完成，公司
拥有的油气剩余可采储量将大幅增加，有望快速达到或超过年产油能力 500 万
吨，提前实现公司制定的战略目标。
2、海外油气资产并购符合国家“一带一路”和“走出去”战略
基于中国的石油供需现状和国家鼓励各类企业实施“走出去”战略、鼓励各
类资本进入油气勘探开发领域的政策指引，公司已抢先布局“一带一路”能源线，
通过上市公司平台，借助资本市场的力量，充分利用自身的人才优势、管理优势
和资本优势，不断并购优质石油资产，提升规模效应，提高发展效率，推动公司
迅速做大做强。公司在“一带一路”区域实施油气资产的收购，已列入海南省委、
省政府印发的《海南省参与建设丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路实施方
案》重大项目清单。面对复杂多变的政治局势和市场行情，公司紧握市场脉搏，
始终坚持以“项目增值+项目并购”双轮驱动的发展战略，把握油气资产并购良
机。
3、前期原油价格低位运行，为石油资产的并购整合提供历史机遇
2014 年下半年以来，国际原油价格持续下跌。原油价格的下跌影响石油行
业的市场预期，石油资产单桶并购成本随之下降。
同时，随着油价下行，市场较为低迷，石油开发领域的投资水平持续下降，
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洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
部分石油原产地的油井、气井数量出现下滑，预计未来石油产能的增速将放缓。
然而随着全球能源需求的不断增长，供需平衡预计未来将被打破，产能增速放缓
造成的供应缺口将促使原油价格回升。
因此，当前原油价格的低位运行为石油资产的并购整合提供了难得的历史机
遇。
（二）本次交易的目的
本次收购的标的资产上海泷洲鑫科的核心资产为拟收购的班克斯公司
100%股权、雅吉欧公司 51%股权以及基傲投资 100%股权。收购成功后，大幅
提升公司的油气剩余可采储量，提高产储接替率，为公司加速产能建设提供基础，
有利于公司实现专业化、规模化的独立石油公司的发展目标。
（三）本次交易遵循的基本原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
4、有利于提升上市公司资产质量，提高业务经营能力；
5、避免上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题；
6、进一步完善上市公司的法人治理结构，保持上市公司与控股股东和实际
控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
二、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
（一）本次交易的决策过程和批准情况
1、上市公司履行的决策程序
2015 年 9 月 19 日，公司董事会发布《洲际油气股份有限公司关于重大事
项停牌的公告》，确认公司拟筹划非公开发行股票，经公司申请和上交所同意，
公司股票自 2015 年 9 月 21 日起连续停牌。
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洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2015 年 10 月 9 日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产
重组停牌公告》，重大事项初步确认构成了重大资产重组。
2015 年 10 月 21 日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产
重组继续停牌公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2015 年 10 月 21
日起继续停牌不超过 1 个月。
2015 年 11 月 12 日，洲际油气第十届董事会第六十一次会议审议通过《关
于申请重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请和上交所同意，公司股票自
2015 年 11 月 21 日起继续停牌不超过 1 个月。
2015 年 12 月 2 日，洲际油气第十届董事会第六十三次会议审议通过《关
于申请重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请和上交所同意，公司股票自
2015 年 12 月 21 日起继续停牌不超过 1 个月。
2016 年 1 月 21 日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产
重组继续停牌公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2016 年 1 月 21 日
起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。
2016 年 2 月 20 日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产
重组进展公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2016 年 2 月 22 日继续
停牌。
2016 年 3 月 14 日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司关于延期
披露重大资产重组预案暨继续停牌的提示性公告》，因调整收购方案，公司需推
迟本次重大资产重组预案的披露时间，经公司申请和上交所同意，公司股票自
2016 年 3 月 14 日继续停牌。
2016 年 3 月 18 日，公司召开第十届董事会第六十五次会议，审议通过了
《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及
其他相关议案。
2、交易对方履行的决策程序
2016 年 3 月 11 日，金砖丝路一期等 9 名交易对方分别召开合伙人会议，
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洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
同意参与本次交易。
3、交易标的履行的决策程序
2016 年 3 月 11 日，上海泷洲鑫科召开股东会会议，同意本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需获得的批准
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易；
3、中国证监会核准。
本次交易未取得批准、核准或审批前不实施本次重组方案，本次交易能否取
得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易概述
1、发行股份购买资产
洲际油气拟通过发行股份的方式购买上海泷洲鑫科 99.99%股权。上海泷洲
鑫科拟拥有的标的油气资产预估值分别为：班克斯公司 100%股权的预估值为
29.8 亿元、基傲投资 100%股权的预估值为 3.48 亿元、雅吉欧公司 51%股权的
预估值区间为 42.2 亿元至 45.5 亿元，标的油气资产合计预估值区间为 75.48 亿
元至 78.78 亿元。双方初步商定的交易金额为 820,000 万元。本次交易完成前，
上市公司持有上海泷洲鑫科 0.01%的股权，本次交易完成后，上市公司将直接持
有上海泷洲鑫科 100%股权。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
2、募集配套资金
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洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
为提高本次重组绩效，本次拟募集配套资金总金额不超过 700,000 万元，
不超过本次拟购买资产交易总额价格 100%，募集配套资金用于重组标的公司的
项目建设、提供给雅吉欧公司用于偿还股东借款、补充上市公司流动资金、支付
中介机构费用。
洲际油气拟以竞价方式确定发行价格和发行对象，发行对象为包括实际控
制人 HUILing（许玲）控制的深圳中石丝路在内的不超过 10 名（含 10 名）特定
对象募集配套资金。
根据洲际油气与深圳中石丝路于 2016 年 3 月 18 日签署的《非公开发行股
份认购协议》，深圳中石丝路拟认购募集配套资金不少于 70,000 万元，深圳中
石丝路不参与本次发行股票市场竞价过程，并接受其他发行对象申购竞价结果，
并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
洲际油气拟向包括深圳中石丝路在内的不超过 10 名（含 10 名）特定对象
募集配套资金。除深圳中石丝路以外的其他对象为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、
财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人
或其他合格的投资者。
本次募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提。如果本次
募集配套资金失败，公司将自筹解决资金，主要是利用公司经营过程中产生的自
有资金和借款相结合的方式解决。
（二）本次发行股份情况
1、发行价格
（1）发行股份购买资产
1）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
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洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第六十五次会议
决议公告日，每股发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价
7.59 元/股的 90%，即 6.83 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转赠股本等除权、除息事项，发行股份购买资产涉及的股票发行价格相应调整。
（2）募集配套资金
1）发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第十届董事会第六十五次
会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票
交易均价 7.59 元/股的 90%，即 6.83 元/股。
深圳中石丝路不参与本次发行股票市场询价过程，但接受其他发行对象申购
竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票，具体价格，由双
方另行签署补充协议确定。
2）发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转赠股本等除权、除息事项，募集配套资金涉及股票发行的发行底价相应调整。
如公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可
以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整，董事会决议公告日为调价
基准日，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为不低于
调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
2、发行数量
（1）发行股份购买资产
金砖丝路一期等 9 名交易对方获得上市公司的股票对价数量如下：
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洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易前持有
序 交易对价 获得上市公司
交易对方 上海泷洲鑫科股
号 （万元） 股份（股）
权比例（%）
1 金砖丝路一期 12.66 103,797.47 151,972,867
2 上海麓源投资 11.39 93,417.72 136,775,580
3 上海睿执投资 11.39 93,417.72 136,775,580
4 宁夏丰实创业 7.59 62,278.48 91,183,720
5 上海丸琦投资 11.39 93,417.72 136,775,581
6 上海莱吉投资 11.39 93,417.72 136,775,581
7 深圳嘉盈盛 11.39 93,417.72 136,775,580
8 上海鹰啸投资 11.39 93,417.72 136,775,581
9 上海福岗投资 11.39 93,417.72 136,775,581
合计 99.99 820,000.00 1,200,585,651
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转赠股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行调整。
（2）募集配套资金
根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额不超过
700,000 万元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%，其中深圳中石丝路拟认
购配套资金不低于 70,000 万元，向深圳中石丝路股份发行数量不低于
102,489,019 股；募集配套资金股份发行数量不超过 1,024,890,190 股。
本次重组定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股或资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对本次发行价格
进行相应调整。
3、股份锁定安排
（1）发行股份购买资产
金砖丝路一期等 9 名交易对方通过本次交易取得的上市公司定向发行的股
份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（2）发行股份募集配套资金
1）向深圳中石丝路发行的股份自其认购的股票自股份发行结束之日起 36
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个月内不得转让；
2）向其他不超过 9 名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
限售期内，因洲际油气实施派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息
事项而增持的洲际油气股份，亦遵守上述限售期的约定。限售期届满后，因本次
交易及上述除权、除息等事项所获得的洲际油气股份减持时，需遵守《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及洲际油气公司章
程的相关规定。
四、本次重组构成关联交易
1、本次交易涉及向上市公司实际控制人控制的企业深圳中石丝路发行股份
募集配套资金。
2、本次交易完成后，上海麓源投资及其一致行动人上海睿执投资将合计持
有本公司股份数量预计超过 5%，根据《上市规则》规定，上海麓源投资及其一
致行动人上海睿执投资为本公司关联方。
3、上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资目前的股东上海乘祥 20%
的合伙份额。
4、最近十二个月内，洲际油气董事张世明曾为上海乘祥普通合伙人上海储
隆的实际控制人。
5、上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚，上市公司董事张世明、原总裁
宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员；上市公司董事张世明、副总裁肖焕钦、
原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员。
6、2015 年 6 月 15 日，上海乘祥与上市公司签署了《北里海公司运营管理
之合作协议》。根据该协议，上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资
的核心资产 NCP 公司（基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP 公司 65%的股
权）进行运营管理。根据上述协议的相关安排，上市公司委派其副总裁肖焕钦担
任 NCP 公司的董事、总经理。
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综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关
议案时，关联董事、关联股东将根据相关规则回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数
额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须
纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。
2015 年 5 月 9 日，上市公司股东大会决议通过收购克山公司 100%股权，
交易价格 3.405 亿美元；2016 年 3 月 11 日，上市公司的下属全资子公司中科荷
兰能源与 Bakharidin Nugmanovich Ablazimov 先生签署《关于马腾石油股份有
限公司 5%股份的收购框架协议》，双方商定的交易金额为 3,000 万美元。根据《重
组管理办法》第十四条的规定，上述交易作价计入上市公司在 12 个月内累计计
算的范围。根据上市公司、标的资产的 2014 年度财务数据及本次交易作价情况，
相关财务比例计算如下：
单位：万元
克山公司 马腾公司 5% 上海泷洲鑫科 占上市公司
项目 股份对应 合计 洲际油气
100%股权 99.99%股权 对应指标
总资产/
215,556.93 19,480.80 820,000.00 1,055,037.73 1,180,588.21 89.37%
交易价格
净资产/
215,556.93 19,480.80 820,000.00 1,055,037.73 537,234.49 196.38%
交易价格
营业收入 50,431.71 10,932.83 - 61,364.54 138,724.59 44.23%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条规定，资产总额以被投资企业的资产总额与该项
投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的净资产
额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
2、克山公司 100%股权的交易价格为 3.405 亿美元，根据 2015 年 8 月 12 日（交割日）
银行间外汇市场人民币汇率中间价 6.3306 确定人民币交易价格为 215,556.93 万元。
3、马腾公司 5%股份的交易价格协商为 3,000 万美元，根据 2015 年 12 月 31 日银行间
外汇市场人民币汇率中间价 6.4936 确定人民币交易价格为 19,480.80 万元。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成借壳上市
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本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，理由如下：
1、本次交易前，截至本预案签署日，广西正和为上市公司控股股东，HUILing
（许玲）仍为上市公司实际控制人。
2、本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑募集配套） （考虑募集配套）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
广西正和 665,081,232 29.38 665,081,232 19.20 665,081,232 14.82
深圳中石丝路 - - - - 102,489,019 2.28
金砖丝路一期 - - 151,972,867 4.39 151,972,867 3.39
上海麓源投资 - - 136,775,580 3.95 136,775,580 3.05
上海睿执投资 - - 136,775,580 3.95 136,775,580 3.05
宁夏丰实创业 - - 91,183,720 2.63 91,183,720 2.03
上海丸琦投资 - - 136,775,581 3.95 136,775,581 3.05
上海莱吉投资 - - 136,775,581 3.95 136,775,581 3.05
深圳嘉盈盛 - - 136,775,580 3.95 136,775,580 3.05
上海鹰啸投资 - - 136,775,581 3.95 136,775,581 3.05
上海福岗投资 - - 136,775,581 3.95 136,775,581 3.05
其他募集配套方 - - - - 922,401,171 20.55
其他公众股东 1,598,426,286 70.62 1,598,426,286 46.15 1,598,426,286 35.61
合计 2,263,507,518 100.00 3,464,093,169 100.00 4,488,983,359 100.00
注 1：鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，根据本次交易的预估作价，上述系假设上
海泷洲鑫科 99.99%股权最终交易价格为 820,000 万元进行测算；
注 2：上述测算假设本次重组募集配套资金为 700,000 万元，假设上市公司实际控制人
HUILing（许玲）控制的深圳中石丝路认购金额为 70,000 万元，发行价格为发行底价 6.83
元/股，最终发行股份数量以证监会核准的数量为准；
注 3：上述企业中，广西正和与募集资金认购对象深圳中石丝路同为 HUILing（许玲）控制
的企业；上海麓源投资与上海睿执投资为一致行动人。
（1）不考虑募集配套资金的情况下：
本次交易完成前，广西正和持有洲际油气股票 665,081,232 股，持股比例为
29.38%，上市公司控股股东为广西正和，实际控制人为 HUILing（许玲）。
本次交易完成后，广西正和持有洲际油气股票 665,081,232 股，持股比例为
19.20%。所以本次交易后上市公司控股股东仍为广西正和，实际控制人仍为
HUILing（许玲）。
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（2）考虑募集配套资金的情况下：
本次交易完成前，广西正和持有洲际油气股票 665,081,232 股，持股比例为
29.38%，上市公司控股股东为广西正和，实际控制人为 HUILing（许玲）。
本次交易完成后，广西正和及其一致行动人 HUILing（许玲）控制的深圳中
石丝路共持有洲际油气股票 767,570,251 股，持股比例为 17.10%。所以本次交
易后上市公司控股股东仍为广西正和，实际控制人仍为 HUILing（许玲）。
七、标的资产的预估值及作价
本次交易标的资产为上海泷洲鑫科 99.99%的股权，评估基准日为 2015 年
12 月 31 日。经交易各方协商，初步商定的上海泷洲鑫科 99.99%股权预估交易
作价为 820,000 万元。
各方同意最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资
产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定的差异，相关资产的预
估值尚未经最终评估确认，提请投资者注意。公司将在上述审计、评估工作完成
后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书，一并提交公司股东大会审议。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑募集配套） （考虑募集配套）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
广西正和 665,081,232 29.38 665,081,232 19.20 665,081,232 14.82
深圳中石丝路 - - - - 102,489,019 2.28
金砖丝路一期 - - 151,972,867 4.39 151,972,867 3.39
上海麓源投资 - - 136,775,580 3.95 136,775,580 3.05
上海睿执投资 - - 136,775,580 3.95 136,775,580 3.05
宁夏丰实创业 - - 91,183,720 2.63 91,183,720 2.03
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本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑募集配套） （考虑募集配套）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
上海丸琦投资 - - 136,775,581 3.95 136,775,581 3.05
上海莱吉投资 - - 136,775,581 3.95 136,775,581 3.05
深圳嘉盈盛 - - 136,775,580 3.95 136,775,580 3.05
上海鹰啸投资 - - 136,775,581 3.95 136,775,581 3.05
上海福岗投资 - - 136,775,581 3.95 136,775,581 3.05
其他募集配套方 - - - - 922,401,171 20.55
其他公众股东 1,598,426,286 70.62 1,598,426,286 46.15 1,598,426,286 35.61
合计 2,263,507,518 100.00 3,464,093,169 100.00 4,488,983,359 100.00
注 1：鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，根据本次交易的预估作价，上述系假设上
海泷洲鑫科 99.99%股权最终交易价格为 820,000 万元进行测算；
注 2：上述测算假设本次重组募集配套资金为 700,000 万元，假设上市公司实际控制人
HUILing（许玲）控制的深圳中石丝路认购金额为 70,000 万元，发行价格为发行底价 6.83
元/股，最终发行股份数量以证监会核准的数量为准；
注 3：上述企业中，广西正和与募集资金认购对象深圳中石丝路同为 HUILing（许玲）控制
的企业；上海麓源投资与上海睿执投资为一致行动人。
（二）对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，公司的资产规模将得到提升。由于与本次交易相关的审计
和评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能
力进行准确的定量分析。公司将在本预案签署后尽快完成审计和资产评估工作并
再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务指
标的具体影响。
九、本次交易合同的主要内容及说明
（一）《发行股份购买资产框架协议》
2016 年 3 月 18 日，洲际油气与金砖丝路一期等 9 名交易对方签署《洲际
油气股份有限公司发行股份购买资产框架协议》，拟收购上海泷洲鑫科 99.99%
的股权，本次交易完成后，洲际油气持有上海泷洲鑫科 100%的股权。主要协议
内容如下：
1、标的资产
标的资产为上海泷洲鑫科 99.99%的股权；标的公司或其指定的下属子公司
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洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
拟以现金方式收购以下资产：
（1）班克斯公司 100%股权；
（2）雅吉欧公司 51%股权；
（3）基傲投资 100%股权。
上述收购完成后，标的公司将通过其子公司间接持有班克斯公司 100%权
益、雅吉欧公司 51%权益、基傲投资 100%权益。
2、交易方式
（1）标的资产的交易价格及定价方式
各方同意，标的资产的交易对价以具有相关证券、期货相关业务资格的资产
评估机构出具的资产评估报告对标的资产的评估值为依据，并由本协议各方商议
确定。
标的资产的相关评估、审计工作尚未完成，经初步估算，标的公司拟拥有的
目标资产权益的预估值分别为：班克斯公司 100%股权的预估值为 29.80 亿元、
基傲投资 100%股权的预估值为 3.48 亿元、雅吉欧公司 51%股权的预估值区间
为 42.20 亿元至 45.50 亿元，目标资产权益合计预估值区间为 75.48 亿元至 78.78
亿元。参考上述预估值，各方初步商定标的资产的交易对价为 820,000 万元。
各方将在目标资产权益过户至标的公司且前述评估、审计工作结束后的正式
协议中约定本次交易的最终价格。
（2）发行股份
洲际油气向金砖丝路一期等 9 名交易对方发行新股，作为洲际油气购买金砖
丝路一期等 9 名交易对方所拥有的标的公司权益的对价：
1）股票种类：人民币普通股；
2）股票面值：1.00 元；
3）发行方式：非公开发行；
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洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4）发行对象：金砖丝路一期等 9 名交易对方，不向洲际油气其他原股东配
售；
5）发行价格：定价基准日前二十个交易日洲际油气股票均价的 90%，即
6.83 元/股，并以中国证监会核准的价格为准；
如在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
6）发行数量：
本次交易发行股份数量按以下方式确定：
向金砖丝路一期等 9 名交易对方发行股份数量=金砖丝路一期等 9 名交易对
方所持标的资产的交易对价 / 发行价格。
按照目前交易各方初步协商确定的标的资产交易价格中用股份支付的对价
820,000 万 元 及 发 行 价 格 6.83 元 / 股 预 估 ， 本 次 发 行 的 股 份 数 量 约 为
1,200,433,697 股。
7）上市地点：上交所；
8）锁定期：自发行结束之日起 36 个月内不得转让，但如果中国证监会或
上交所要求延长锁定期的，则以中国证监会或上交所的要求为准；
9）滚存利润：洲际油气本次重组完成前的全部滚存利润，由本次重组完成
后的全体股东按持股比例共享。
3、交易进度安排
（1）金砖丝路一期等 9 名交易对方确认，将在本协议签署后 6 个月内，促
使标的公司完成对目标资产权益的收购。金砖丝路一期等 9 名交易对方和标的公
司应当及时向洲际油气通报目标资产权益的收购进度。如果有证据证明标的公司
对任一目标资产权益的收购无法完成，或者标的公司将无法成为任一目标资产权
益的最终权益人，则洲际油气有权单方终止本协议。
（2）金砖丝路一期等 9 名交易对方确认，目前其对标的公司的出资为认缴
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洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
出资，金砖丝路一期等 9 名交易对方承诺，将在任一目标资产权益的收购正式开
始前，根据标的公司向股东发出的缴款通知，按时对标的公司进行实缴出资，用
以支付收购目标资产权益的交易对价，金砖丝路一期等 9 名交易对方对于标的公
司的实缴出资应该在洲际油气关于本次重大资产重组的第二次董事会召开前全
部到位。
4、标的公司权益及股份交割
（1）标的权益交割
在中国证监会核准本次重组的有效期内，金砖丝路一期等 9 名交易对方应将
标的权益过户登记至洲际油气名下，并办理相应的中国境内外审批、登记和备案
手续。金砖丝路一期等 9 名交易对方应将其持有的归属标的公司的相关资料一并
移交给洲际油气指定的人员。
（2）股份交割
在标的公司权益交割完成后，洲际油气聘请具有相关资质的会计师事务所进
行验资并出具验资报告，并向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司申请将向金砖丝路一期等 9 名交易对方发行的股份登记至金砖丝路一期等 9
名交易对方名下。
5、过渡期
按有利于保护上市公司和公众股东利益的原则，标的公司权益过渡期产生的
盈利由洲际油气享有；如标的权益在过渡期发生亏损，则由金砖丝路一期等 9
名交易对方承担，金砖丝路一期等 9 名交易对方在本次重组完成后 3 个月内以
现金方式补偿给洲际油气，具体金额以具有证券业务资格的审计机构的审计结果
为准。金砖丝路一期等 9 名交易对方根据其持有的标的公司股权比例分别承担。
标的公司权益于评估基准日前及过渡期的滚存未分配利润在本次重组实施
完毕后全部由洲际油气享有。
本次发行日前在洲际油气滚存未分配利润，由本次发行后的洲际油气新老股
东按照本次重组完成后的持股比例共享。
6、违约责任
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（1）任何一方违反其声明、保证、承诺或虚假陈述，不履行其在本协议项
下的任何义务与责任，即构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、
采取补救措施，或给予全面、及时、充分、有效的赔偿。
（2）非因双方的过错导致本次重组不能生效或不能完成的，双方均无需对
此承担违约责任。
7、不可抗力
（1）任何一方由于不可抗力造成部分不能或者全部不能履行本协议下的义
务不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的补救措施，以减少因不
可抗力造成的损失。
“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于
由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及国家颁布新的法律或政策等直接影响本
协议的履行或导致不能按约定的条件履行的情形。
（2）受不可抗力影响的一方，应在不可抗力事件发生之日起 3 个工作日内，
将事件的发生情况书面通知其对方，并应在事件发生后 15 日内，向对方提供不
可抗力的详情，以及不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由的有
效证明。
按其对本协议的影响程度，双方协商决定是否解除本协议、或者部分免予履
行本协议、或者延期履行本协议。
如果自不可抗力发生之日起 60 日内不能协商一致，任何一方有权终止本协
议，由此对方造成的损失，任何一方不承担赔偿责任。
8、协议的生效、变更及终止
（1）本协议经交易各方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，
在洲际油气董事会履行内部批准程序批准本协议后生效。
（2）本协议的效力在于：除非各方另行协商变更，本协议所约定的条款将
构成正式协议的组成部分。
（3）协议的变更和解除：
1）如自本协议签署日起六个月内，标的公司未完成对全部标的资产的收购，
则除非各方书面方式同意延期，本协议自动解除。
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2）本协议经各方协商一致可进行变更。任何有关本协议的变更需经各方以
书面形式制作并签署；
3）任何一方未依本协议的约定履行其承诺和保证，或者所作出的承诺和保
证不真实、全面和充分，以致本协议目的难以实现，另一方有权书面通知协议其
他方解除本协议。
4）本次重组完成前，发生下列情形之一，本协议终止：
双方协商一致并书面终止本协议；
因一方的违约或其他情形导致其他方根据相关法律法规的规定或相关约
定赋予的权利单方面解除本协议；
本协议根据相关法律法规的规定终止。
（二）《非公开发行股份认购协议》
1、认购洲际油气本次重组非公开发行股票及认购数量
（1）认购标的：洲际油气本次发行的境内上市人民币普通股股票，每股面
值为人民币 1.00 元。
（2）认购数量：深圳中石丝路本次拟以不低于 7 亿元现金认购本次发行的
股票，最终认购数量将根据本次发行的最终价格，由双方签订补充协议确定。
如洲际油气股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派
送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行数量区间
和深圳中石丝路认购数量将相应调整。
2、认购方式
深圳中石丝路拟以现金方式认购洲际油气本次发行股票。
3、定价基准日、定价原则及认购价格
深圳中石丝路不参与本次发行股票市场询价过程，但接受其他发行对象申购
竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票，具体价格，由双
方另行签署补充协议确定。
本次发行的认购价格按如下方式确定：
（1）本次发行的定价基准日为：公司第十届董事会第六十五次会议决议公
告日（即 2016 年 3 月 21 日）。
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（2）本次发行股票发行价格将不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于人民币 6.83 元/股。如在定价基准
日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（3）本次发行的最终发行价格将在本次发行股票取得中国证监会发行核准
后，由洲际油气和独立财务顾问根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原
则确定。
（4） 如公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监
会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事
会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整，董事会决议公告日为
调价基准日，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为不
低于调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
（5）若根据相关监管要求对本次发行的价格进行调整，洲际油气可按要求
确定新的发行价格并调整发行数量区间，深圳中石丝路本次认购的数量也将相应
调整。
4、限售期
深圳中石丝路承诺，深圳中石丝路所认购的洲际油气本次发行的股票自本次
发行结束之日起 36 个月内不转让，在此之后按照中国证监会和上海证券交易所
的相关规定执行。
限售期内，深圳中石丝路因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增
持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，深圳中石丝路因
本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、 证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章
程的相关规定。
5、滚存未分配利润
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例
共享。
6、违约责任
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（1）本协议书任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、
保证，不履行其在本协议书项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根
据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或赔偿守约方的全部直接损失。
（2）本协议书项下约定的本次发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，
则双方均不构成违约：
1）洲际油气董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套
资金事宜及公司与深圳中石丝路签署本协议事宜；
2）中国证监会核准洲际油气发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
7、不可抗力
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议书的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议书义务以及需
要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通
知的形式终止本协议书。
8、协议的生效、变更、终止或解除
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人签字后
即为成立。并在下列条件全部成就后生效：
1）洲际油气董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套
资金事宜及公司与乙方签署本协议事宜；
2）中国证监会核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自
始无效，公司与深圳中石丝路各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，
且互不追究对方的法律责任。
（2）本协议的变更或补充，须经公司和深圳中石丝路协商一致并达成书面
变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
（3）一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求
改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本
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协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。如
因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，洲际油气和深圳中石
丝路可协商解除本协议。
十、本次交易是否符合《重组管理办法》的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本次交易符合国家产业相关政策，不存在违反环境保护相关法规的现象，同
时本次交易不存在违反土地管理相关法规及垄断法的规定。因此，本次交易符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额
超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%，不会导致洲际油气不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）本次交易资产定价公允
本次交易标的资产为上海泷洲鑫科 99.99%股权，评估基准日为 2015 年 12
月 31 日。
各方同意最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资
产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本次交易的
评估机构经办评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相
关当事方也没有利益冲突。
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（2）本次交易程序合法合规
上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、
公正的原则并履行本次交易的程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为上海泷洲鑫科 99.99%的股权。截至本预案签署日，
上述股权不存在被设置抵押、质押、被司法冻结或其它受限制的情况，其过户和
转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的处理。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易完成后，上市公司将新增班克斯公司和雅吉欧公司两家石油子公
司，上市公司的石油总储量将大幅提升；班克斯公司持有的油气勘探区块和基傲
投资控制的 NCP 公司拥有的石油勘探区块具有较大的升值潜力，未来若能转化
为开发区块，将大幅提升上市公司的石油产量。综上，本次交易有利于上市公司
增强持续经营能力，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及
其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易
完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联
方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监
会、上交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、监
事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从
制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完
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成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构，
保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易未导致上市公司控制权变更，详细分析请参见本预案本节之“六、
本次交易不构成借壳上市”。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成借
壳上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易完成后，上海泷洲鑫科将纳入上市公司的合并范围，切实提升上市
公司的价值，保障中小投资者的利益。本次上市公司拟购买资产质量优良，盈利
能力良好，本次交易有助于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增
强上市公司持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
在交易对方及洲际油气控股股东、实际控制人严格履行相关避免同业竞争和
减少、规范关联交易书面承诺，且相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，
本次重组的实施不会对洲际油气的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（一）项的规定。
本次交易完成后，洲际油气实际控制人仍为HUILing（许玲）。目前，HUILing
（许玲）控制的苏克公司从事气田开发，其拥有的气田目前处于勘探阶段，尚未
商业化生产；雅吉欧公司开采石油与天然气，其核心业务为石油销售而非天然气
销售，且目前开采的天然气主要是满足内部用气需求；班克斯公司从事石油开发，
其拥有的Block F天然气区块尚处于勘探阶段，未进行商业化生产。因此，本次
交易完成后，若苏克公司的气田未进行商业生产，则苏克公司与洲际油气不会出
现同业竞争的情形；若苏克公司的气田进行商业化生产，且被洲际油气间接收购
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的雅吉欧公司和班克斯公司之一开始商业化开采天然气并对外销售，则会出现苏
克公司与洲际油气同业竞争的情形。
针对未来可能出现的潜在同业竞争，洲际油气控股股东、实际控制人以及交
易对方已经对关于规范关联交易和避免同业竞争作出承诺，将避免从事任何与洲
际油气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构
成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害洲际油气的活动。若违反上述承诺，
将承担因此而给洲际油气造成的损失。
综上，本次重组的实施不会对洲际油气的独立性构成不利影响。
3、上市公司最近一年的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报
告
本次发行前，洲际油气最近一年财务会计报告已经福建华兴会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了闽华兴所（2015）审字H-021号标准无保留意
见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准
无保留意见的情形。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被立案侦查或立案调查的
情形
洲际油气及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
5、本次交易购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续
本次交易各方在签署的《发行股份购买资产框架协议》中对资产过户和交割
作出了明确安排，在各方严格履行合同的情况下，交易各方能在合同约定期限内
办理完毕权属转移手续。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续。
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6、本次交易属于为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的
情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发
行股份购买资产之情形
本次交易系上市公司为促进行业整合，提升上市公司长期盈利能力并减少市
场波动风险的重要举措，本次交易后，上市公司进一步深化对石油产业的布局。
公司凭借目前已有的专业团队和资源整合能力，积极介入全球油气勘探开发市
场，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。本次交易完成后上市公司控制权未
发生变更。
综上，本次交易有利于上市公司优化现有的业务结构，促进行业整合、转型
升级，发行后上市公司控制权不发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称 洲际油气股份有限公司
英文名称 Geo-Jade Petroleum Corporation
上市地点 上海证券交易所
股票代码 600759
股票简称 洲际油气
成立日期 1984 年 8 月
注册资本 226,350.7518 万元
法定代表人 姜亮
注册地址 海南省海口市西沙路 28 号
经营范围 石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服
务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；炼油、
石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）；油品贸易和
进出口（国家限定经营和禁止进出口的除外）；石油相关专业设备的研
发、生产及销售（专项审批除外）；能源基础产业投资、开发、经营；
电力投资（国家限定和禁止的除外）；新能源产品技术研发、生产、销
售；股权投资；高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；货物
进出口（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）、技术进出口、代理
进出口；矿业投资开发；房屋租赁及物业管理。
二、设立及历次股本变更情况
（一）公司设立情况
公司原名海南侨联企业股份有限公司，成立于 1984 年 8 月，是由一批知名
华侨、侨眷发起组建，经原海南行政区公署海行函（1984）964 号文批准设立，
并经原人民银行海南行政区分行、国家外汇管理局批准向社会公众发行人民币股
票和美元股票。
至 1990 年底，公司累计发行股票 21,830,800 元，全部股东均为社会个人。
1991 年和 1992 年为壮大公司实力，优化股权结构，海南新产业投资有限公司
（原海南孚德高技术有限公司）、海南亚太工贸有限公司、海南正兴投资发展有
限公司、香港亚太奔德有限公司、正大国际财务有限公司及海南证大资产管理公
司等六家法人单位先后向公司投入股本 420,000,000 元，成为公司的发起人股
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东。
1992 年 10 月 4 日，公司经过股份制规范化重组后，由原海南省股份制试
点领导小组办公室琼股办字（1992）32 号文确认为规范化社会公众公司，并批
准名称由“海南侨联企业股份有限公司”变更为“海南华侨投资股份有限公
司”。1993 年 10 月，国家体改委批准公司继续进行股份制试点。1996 年 9 月，
经中国证监会证监发字（1996）226 号文批准和上交所上证上（96）字第 082
号文审核同意，公司股票于 1996 年 10 月 8 日在上交所挂牌交易，股票代码：
600759。上市时公司股本为 98,746,200 股，海南新产业投资有限公司持有 2,200
万股，占公司总股本 22.28%，为公司第一大股东。
（二）1996 年股票上市前
1、1984 年~1992 年，个人股及发起法人股的发行
1984 年 9 月，公司经原人民银行海南行政区分行、国家外汇管理局批准向
境内公民和海外华侨发行人民币个人股和海外个人股，其中人民币面值为每股
200 元，发行价每股 200 元；美元股为每股面值 100 美元，发行价每股 100 美
元。截至 1990 年 12 月 31 日，公司累计发行人民币个人股 105,502 股，美元个
人股 1,074 股。
1991 年 10 月，海南新产业投资有限公司以现金认购公司股份 40,000 股，
每股面值人民币 200 元，认购价每股人民币 200 元；1992 年 1 月海南新产业投
资有限公司以实物作价 14,000,000 元认购公司股份 70,000 股，每股面值人民币
200 元；1992 年 5 月至 9 月，海南亚太工贸有限公司等五家法人单位以现金认
购公司股份 100,000 股，每股面值人民币 200 元，认购价每股人民币 416 元。
股份类别 每股面值 股份数量（股）
发起法人股 200 人民币 210,000
人民币个人股 200 人民币 105,502
美元个人股 100 美元 1,074
1992 年 12 月，按原海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字（1992）
32 号文件的要求，公司将每股面值 200 元的人民币股票拆细为每股面值人民币
1 元，每股面值 100 美元的外币股票按 1:6.8 比率折算为人民币并折细为每股面
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值人民币 1 元，由此，公司形成如下股权结构：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
发起法人股 42,000,000 65.80
社会公众股 21,830,800 34.20
其中：原人民币个人股拆细 21,100,400 33.06
原美元个人股折为人民币并拆细 730,400 1.14
合计 63,830,800 100.00
2、1993 年 5 月，募集法人股及内部职工股的发行
1993 年 5 月，经海南省证券委员会办公室琼证办函（1993）1 号文批准，
公司以每股 4 元的发行价格向发起法人配股 5,500,000 股，向社会法人转配
15,500,000 股，向社会公众配股 10,915,400 股，向内部职工发行 3,000,000 股。
由此，公司形成如下股权结构：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
发起法人股 47,500,000 48.10
募集法人股 15,500,000 15.70
内部职工股 3,000,000 3.04
社会公众股 32,746,200 33.16
合计 98,746,200 100.00
（三）1996 年股票上市至 2001 年股权分置改革
1、1997 年 2 月派送红股
1997 年 2 月，公司实施 1995 年度利润分配方案，以 1994 年股本为基数向
全体股东每 10 股派送红股 2 股。送股后公司股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、未上市流通股份 79,200,000 66.84
其中：1、发起人股 57,000,000 48.10
2、募集法人股 18,600,000 15.70
3、内部职工股 3,600,000 3.04
二、已上市流通股份 39,295,440 33.16
合计 118,495,440 100.00
2、1997 年 5 月派送红股
1997 年 5 月，公司实施 1996 年度利润分配方案，以 1997 年 2 月送股后的
股本为基数向全体股东每 10 股派送红股 1 股。送股后公司股权结构如下：
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股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、未上市流通股份 87,120,000 66.84
其中：1、发起人股 62,700,000 48.10
2、募集法人股 20,460,000 15.70
3、内部职工股 3,960,000 3.04
二、已上市流通股份 43,224,984 33.16
合计 130,344,984 100.00
3、1997 年 10 月派送红股并公积金转增股本
1997 年 10 月，公司实施 1997 年 9 月股东大会通过的利润分配方案：以
1997 年度中期股本为基数实施 1993 年度分配方案中尚未实施的每 10 股送红股
2 股、资本公积转增 2 股的方案。同时，1997 年度中期资本公积每 10 股转增 2
股。以上合并实施为以 1997 年度中期股本为基数每 10 股派送红股 2 股、资本
公积金转增 4 股。本次送股及资本公积转增股本后，公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、未上市流通股份 139,392,000 66.84
其中：1、发起人股 100,320,000 48.10
2、募集法人股 32,736,000 15.70
3、内部职工股 6,336,000 3.04
二、已上市流通股份 69,159,974 33.16
合计 208,551,974 100.00
4、1999 年发起人股东股权转让
1999 年，公司发起人股东海南正兴投资发展有限公司、海南富岛资产管理
公司分别出让发起人股 1,493,600 股、6,336,000 股，从而公司未上市流通股份
中发起人股、募集法人股股份数量相应发生变化。公司由此形成如下股权结构：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、未上市流通股份 139,392,000 66.84
其中：1、发起人股 92,490,400 44.35
2、募集法人股 40,565,600 19.45
3、内部职工股 6,336,000 3.04
二、已上市流通股份 69,159,974 33.16
合计 208,551,974 100.00
（四）2002 年至 2011 年股权分置改革承诺到期
2002 年 9 月 30 日，福建北方发展股份有限公司（以下简称“北方发展”）
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受让海南新产业投资有限公司持有公司的 4,646.40 万股（占总股本的 22.28%）
及海南物业投资有限公司持有公司的 1,584 万股（占总股本的 7.59%）而成为公
司第一大股东，占公司总股本 29.87%。
1、2007 年股权分置改革暨重大资产重组
股权分置改革思路：股权分置改革与重大资产重组相结合，即“重大资产出
售与购买+重大债务重组”作为股权分置改革的对价安排。
（1）重大资产重组
1）公司1向北方发展出售全部资产
2007 年 3 月 6 日，北方发展与广西正和签订《股份转让协议》，2007 年 4
月 13 日，双方签订《股份转让补充协议》。根据两份协议的约定，北方发展将
其持有的公司 1,615.20 万股作价 3,500 万元转让给广西正和，占公司股本总数
的 7.74%。
2007 年 4 月 20 日，公司与北方发展签订了《重大资产出售暨重大债务重
组协议》，协议约定北方发展按评估值向公司购买截至 2006 年 12 月 31 日的公
司全部资产，并承接或代偿公司的全部债务。
2）新增股份向广西正和购买资产
2007 年 4 月 20 日，公司与广西正和签订《发行股份购买资产并募集配套
资金协议》，公司向广西正和购买其位于广西省柳州市飞蛾二路 1 号“谷埠街国
际商城”，其建筑面积为 140,166.17 平方米的商业房产。为此，公司拟按 1.92
元/股向广西正和新增发行股份 7.3 亿股，折合人民币 1,401,600,000 元；广西正
和以“谷埠街国际商城”为支付对价购买公司新增的股份。
3）相关重大债务重组
2007 年 4 月 20 日，公司与北方发展签订了《重大资产出售暨重大债务重
组协议》中确认北方发展拥有对公司债权 66,869,876.88 元，该等债权与北方发
展向公司购买全部资产应支付给公司购买价款 24,995,003.55 元相互冲抵后的
1
此处“公司”是指洲际油气更名前的“S*ST 华侨”。
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余额 41,874,873.33 元。北方发展不可撤销的同意豁免前述冲抵后其对公司的债
权 41,874,873.33 元，并豁免 66,869,876.88 元债权所产生的孳息；北方发展承
接或代偿公司经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴（2007)审字 H-011 号《审
计报告》确认的 2006 年 12 月 31 日的全部负债（含或有负债），并全额豁免承
接或代偿公司负债后形成的对公司的债权，同时，北方发展享有或承担前述公司
负债在审计基准日至实际交割日期间所发生的全部损益和变化。
4）重大资产重组相关的审批程序
2007 年 5 月 30 日，公司 2007 年度第二次临时股东大会决议审议通过了《发
行股份购买资产并募集配套资金暨新增股份发行的议案》，2007 年 9 月 19 日，
中国证监会以证监公司字[2007]157 号文《关于核准海南华侨投资股份有限公司
向广西正和实业集团有限公司重大资产收购暨定向发行新股的通知》和 2007 年
9 月 19 日证监公司字[2007]158 号文《关于同意广西正和实业集团有限公司公
告海南华侨投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准
了公司向广西正和定向增发 7.3 亿股权的重大资产重组方案。
（2）股权分置改革
2007 年 5 月 30 日，公司 2007 年度第二次临时股东大会审议通过了《海南
华侨投资股份有限公司股权分置改革方案》。广西正和以股权分置改革方案实施
股权登记日（2007 年 11 月 15 日）登记在册的全体流通股股东实施送股，即每
持有 10 股流通股的股东将获赠广西正和赠送 2 股股份，广西正和共向全体流通
股东送出 1,509.92 万股股份。
此次股权分置改革及重大资产重组完成后，公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 847,956,805 90.35
其中：1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 835,284,805 89.00
4、外资持股 12,672,000 1.35
二、无限售条件流通股 90,595,169 9.65
其中：1、人民币普通股 90,595,169 9.65
2、境内上市的外资股 - -
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股份类别 股份数量（股） 比例（%）
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
股份总数 938,551,974 100.00
2、2008 年 11 月 19 日股权分置改革承诺到期
2008 年 11 月 19 日，北方发展、中国科技证券有限责任公司、香港亚太奔
德有限公司及比欧特国际工程开发有限责任公司等 21 家公司，共计 103,904,000
股解除限售。本次变动后，公司股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 744,052,805 79.28
其中：1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 744,052,805 79.28
4、外资持股 - -
二、无限售条件流通股 194,499,169 20.72
其中：1、人民币普通股 194,499,169 20.72
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
股份总数 938,551,974 100.00
3、2009 年 5 月 20 日股权分置改革承诺到期
2009 年 5 月 20 日，上海证券有限责任公司、华夏证券有限公司、上海格
瑞普酒家等 7 家公司及周振林，共计 9,650,000 股解除限售。本次变动后，公司
股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 734,402,805 78.25
其中：1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 734,402,805 78.25
4、外资持股 - -
二、无限售条件流通股 204,149,169 21.75
其中：1、人民币普通股 204,149,169 21.75
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
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股份总数 938,551,974 100.00
4、2010 年股权分置改革承诺到期及资本公积金转增股本
2010 年 5 月 19 日，李金钟持有的 200,000 股有限售条件的流通股上市流
通。2010 年 11 月 5 日，广西正和实业集团有限公司持有的 940,554,167 股有
限售条件的流通股上市流通。2010 年 5 月 20 日，公司 2009 年年度股东大会通
过资本公积金转增股本方案，本次资本公积金转增股本以公司股份总额
938,551,957 股为基数，向全体股东以资本公积金每股 10 股转增 3 股，新增股
份共计 281,565,588 股，转增后公司股份总数为 1,220,117,545 股。本次变动后，
公司股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 13,909,480 1.14
其中：1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 13,909,480 1.14
4、外资持股 - -
二、无限售条件流通股 1,206,208,065 98.86
其中：1、人民币普通股 1,206,208,065 98.86
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
股份总数 1,220,117,545 100.00
5、2011 年股权分置改革承诺到期
2011 年 1 月 13 日，广西正和持有正和股份有限售条件的流通股上市流通，
上市数量为 9,814,480 股。本次变动后，公司股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 4,095,000 0.34
其中：1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 4,095,000 0.34
4、外资持股 - -
二、无限售条件流通股 1,216,022,545 99.66
其中：1、人民币普通股 1,216,022,545 99.66
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
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洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4、其他 - -
股份总数 1,220,117,545 100.00
6、2007 年~2012 年广西正和持有正和股份股权变动情况
股份数量 持股比例
时间 变动原因
（股） （%）
2007 年 731,052,805 77.89 -
2008 年 731,052,805 77.89 -
2009 年 731,052,805 77.89 -
2010 年 926,368,647 75.92 资本公积金转增股本；减持 20,000,000 股
2011 年 816,723,347 66.94 减持 109,645,000 股
2012 年 691,300,347 56.66 减持 125,423,000 股
（五）2013 年广西正和股份减持及实际控制人变更
2013 年 10 月 15 日，公司实际控制人陈隆基先生、王华玉女士与香港中科
及 HUILing（许玲）女士签署了《关于正和国际（香港）集团有限公司 100%股
权的转让协议》。根据该协议，香港中科协议受让陈隆基先生、王华玉女士合计
持有的香港正和 100%的股权（香港正和持有上市公司控股股东广西正和 100%
股权），香港中科实际控制人 HUILing（许玲）女士（香港居民）同意向陈隆基
先生、王华玉女士担保并承担香港中科于该协议下的所有责任和义务。
2013 年 10 月 29 日，公司披露了香港中科签署的《海南正和实业集团股份
有限公司收购报告书摘要》及陈隆基先生签署的《海南正和实业集团股份有限公
司简式权益变动报告书》。由于广西正和持有上市公司的股比超过了 30%，香港
中科触发了全面要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，2013
年 10 月 31 日，香港中科向中国证监会报送了收购报告书及豁免要约收购义务
申请材料，并按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，在陈隆基先生作为上
市公司实际控制人的状态下，先将广西正和持有上市公司的股份比降至 30%以
下，双方再转让香港正和的股权。
2013 年 11 月 11 日陈隆基先生、王华玉女士与香港中科、HUILing（许玲）
女士签署的《关于<关于正和国际（香港）集团有限公司 100%股权的转让协议>
的补充协议》，广西正和须将所持有的上市公司的股权减持到 30%以下。届时，
陈隆基先生、王华玉女士与香港中科、HUILing（许玲）女士再进行香港正和 100%
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洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股权的交割。
2013 年 11 月 14 日，广西正和通过与任皖东、袁月梅、唐朝霞签订《股份
转让协议》，转让其持有的正和股份 11,800 万股股份，减持均价为 5.06 元/股。
其中任皖东受让 3,400 万股、袁月梅受让 5,000 万股、唐朝霞受让 3,400 万股。
2013 年 11 月 14 日，广西正和通过与泰腾博越签订《股份转让协议》，转
让其持有的正和股份 7,000 万股股份。减持均价为 5.06 元/股。
2013 年 11 月 14 日，广西正和通过与安徽百川、古丹签订《股份转让协议》，
转让其持有的正和股份 6,200 万股股份，减持均价为 5.06 元/股。其中安徽百川
受让 3,100 万股，古丹受让 3,100 万股。
2013 年 11 月 18 日，广西正和通过与庄振伟签订《股份转让协议》，转让
其持有的正和股份 8,000 万股股份，减持均价为 5.06 元/股。
上述转让完成后，广西正和持有上市公司的股份数为 361,300,347 股，占上
市公司股本总数的 29.61%，公司股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 4,095,000 0.34
其中：1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 4,095,000 0.34
4、外资持股 - -
二、无限售条件流通股 1,216,022,545 99.66
其中：1、人民币普通股 1,216,022,545 99.66
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
股份总数 1,220,117,545 100.00
在广西正和完成上述股份减持之后，2013 年 12 月 2 日陈隆基先生、王华
玉女士将其两人合计持有的香港正和 100%股权转让给香港中科，从而香港中科
的实际控制人 HUILing（许玲）女士成为上市公司的实际控制人。
（六）2014 年非公开发行股票
2014 年 11 月，中国证监会核发《关于核准洲际油气股份有限公司非公开发
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行股票的批复》（证件许可【2014】1233 号）。
2014 年 12 月，公司完成向包括控股股东广西正和等在内的 7 名认购人非
公开发行股票 521,042,084 股，募集资金净额 3,041,072,660.70 元。公司股本
总额由发行前的 1,220,117,545 增为 1,741,159,629 股。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验【2014】3281 号验资报
告，对上述出资进行了审验。
（七）2015 年资本公积转增股本
2015 年 5 月 8 日，洲际油气 2014 年度股东大会作出决议，以截至 2014
年 12 月 31 日公司股本总数 1,741,159,629 股为基数，以资本公积向全体股东
每 10 股转增 3 股，共转增 522,347,889 股。
根据公司公告，上述权益分派已于 2015 年 7 月 3 日实施完毕，权益分派完
成后公司总股本由 1,741,159,629 股增至 2,263,507,518 股。
2015 年 8 月 13 日，海南省工商局核准洲际油气注册资本由 174,115.9629
万元变更为 226,350.7518 万元。
公司目前的股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 682,678,209 30.16
其中：1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 682,678,209 30.16
4、外资持股 - -
二、无限售条件流通股 1,580,829,309 69.84
其中：1、人民币普通股 1,580,829,309 69.84
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
股份总数 2,263,507,518 100.00
三、最近三年控股权变动情况
自 2013 年 1 月 1 日至本预案签署日，公司控股股东为广西正和。截至本预
75
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
案签署日，广西正和持有洲际油气的股份数为 665,081,232 股，占洲际油气股本
总数的 29.38%。广西正和原名“柳州环球房地开发有限公司”，系经广西区外
经贸桂外资字（2002）0105 号文批准，由利嘉国际有限公司独家出资于 2002
年 9 月 26 日成立，注册资本 4,380 万美元，实缴资本 4,380 万美元，注册地址
为：广西柳州市水湾路 2 号柳东标准厂房 B 区 2 号配套办公室 201。2005 年，
经广西工商行政管理局批准，名称变更为“广西环球实业集团有限公司”，2006
年变更为“广西正和实业集团有限公司”。广西正和自设立以来，主要从事开发
和经营柳州市谷埠街国际商业城项目。
广西正和主营业务：以普通住宅为主的房地产开发建设经营（取得房地产资
源资质后方可开展经营活动）；自有房产租赁；建筑材料的国内批发。广西正和
目前没有正在开发的房地产项目，仅就已开发完毕的谷埠街国际商城的物业发生
出租业务及少量出售业务。
报告期初至 2013 年 12 月 2 日，公司的实际控制人为陈隆基先生，2013 年
12 月 2 日至今，洲际油气的实际控制人变为 HUILing（许玲）女士，股权控制
关系如下图所示：
四、最近三年重大资产重组情况
76
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、公司 2012、2013、2014 年度及 2015 年 1-9 月主要财务指
标
（一）合并资产负债表
单位：万元
2015 年 9 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
流动资产合计 263,261.53 466,765.13 440,649.34 345,069.77
非流动资产合计 1,081,120.08 713,823.08 252,303.12 235,921.06
资产总计 1,344,381.61 1,180,588.21 692,952.46 580,990.83
流动负债合计 404,033.85 389,782.02 332,316.02 253,763.98
非流动负债合计 434,855.76 236,367.70 124,838.50 87,821.63
负债总计 838,889.61 626,149.73 457,154.52 341,585.61
所有者权益总计 505,491.99 554,438.48 235,797.94 239,405.22
负债及所有者权益
1,344,381.61 1,180,588.21 692,952.46 580,990.83
总计
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 96,485.59 138,724.59 164,335.89 169,157.26
营业成本 103,511.86 141,027.46 163,575.21 154,240.86
营业利润 -4,899.90 11,754.87 3,716.96 50,529.41
净利润 853.05 9,342.53 6,390.06 39,801.84
归属于母公司所有者的净
494.21 8,489.59 4,545.84 37,721.76
利润
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流
7,942.51 11,130.75 48,329.17 -47,928.18
量净额
投资活动产生的现金流
-317,845.61 -337,201.61 54,940.42 -12,285.32
量净额
筹资活动产生的现金流
163,688.41 430,379.68 -56,857.31 -23,616.91
量净额
汇率变动对现金及现金 70.04 -3,233.34 -0.01 -
77
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
等价物的影响
现金及现金等价物净增
-146,144.64 101,075.48 46,412.26 -83,830.42
加额
加：期初现金及现金等价
162,249.09 61,173.61 14,761.35 98,591.77
物余额
期末现金及现金等价物
16,104.45 162,249.09 61,173.61 14,761.35
余额
（四）主要财务指标
2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月
2015 年 9 月 30 日
指标 31 日/2014 年 31 日/2013 年 31 日/2012 年
/2015 年 1-9 月
度 度 度
流动比率 0.65 1.20 1.33 1.36
速动比率 0.27 0.82 0.62 0.66
资产负债率（合
62.40 53.04 65.97 58.79
并）（%）
基本每股收益
0.0026 0.0696 0.0373 0.3092
（元／股）
加权平均净资
0.10 3.70 1.99 17.42
产收益率（%）
毛利率（%） -7.28 -1.66 0.46 8.82
注：截至本预案签署日，洲际油气尚未公告 2015 年年报，因此此处仅披露 2012、2013、
2014 年及 2015 年 1-9 月财务数据。
六、公司主营业务情况
最近三年，公司主营业务为石油开采、房地产开发与销售、租赁及服务、贸
易、矿业。
2007 年，公司完成重大资产重组后，2008 年 4 月 30 日，公司发布了完成
工商登记及公司证券简称变更的公告：经公司 2007 年第三次临时股东大会审议
通过，并经海南省工商行政管理局核准，公司经营范围变更为：高新技术项目及
产品的投资、开发、生产与经营；能源基础产业投资、开发、经营、房地产、旅
游资源、旅游产品开发、经营；建筑材料生产；房屋租赁服务；装饰装修工程；
农副土特产品的销售；矿业投资开发经营（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
2014 年 6 月，公司顺利完成对马腾公司 95%股份的收购交割工作，涉入石
油天然气能源行业。2014 年 8 月 6 日，经海南省工商行政管理局核准，发行人
经营范围变更为：石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、
78
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；炼油、
石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）；油品贸易和进出口（国
家限定经营和禁止进出口的除外）；石油相关专业设备的研发、生产及销售（专
项审批除外）；能源基础产业投资、开发、经营；电力投资（国家限定和禁止的
除外）；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；高新技术项目及产品的
投资、开发、生产与经营；货物进出口（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）、
技术进出口、代理进出口；矿业投资开发；房屋租赁及物业管理。
七、公司第一大股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，公司第一大股东为广西正和，公司股权控制关系参见
“第二节”之“三、最近三年控股权变动情况”。
公司实际控制人为 HUILing（许玲）女士。HUILing（许玲）女士拥有香港
特别行政区永久居留权，生于 1963 年，证件号：R003XXXX。
HUILing（许玲）女士于 1992 年至 1995 年，担任 Hong Kong Bloom Rise
Investment Co., Ltd.,董事；1996 年至 1998 年，担任 Z.K. International Inc.
（USA）董事长；1998 年至 2002 年，担任 G.C. Concept Inc.（USA）董事长；
2009 年至今，任职于 Zhong Neng International Crude Oil Investment Group
Limited；2013 年至今，担任 China Sino-science Group 以及 China Sino-science
等公司的董事。
HUILing（许玲）女士控制的企业如下图所示：
79
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
HUI Ling（许玲）
100% 100%
中国中科国际石油天然气集团有限公司 中国中科国际石油高科技有限公司
100%
100% 100%
香港中科国际石油天然气投资集团有限公司 深圳中鼎科铭实业有限公司 香港中科石油天然气有限公司
100% 100%
中科荷兰控股有限公司 正和国际（香港）集团有限公司
100% 100%
中科荷兰石油有限公司 广西正和实业集团有限公司
100% 29.38%
苏克公司（哈萨克） 洲际油气股份有限公司
除间接控股洲际油气外，HUILing（许玲）女士的核心企业为中科荷兰石油
有限公司拥有的苏克公司，其核心业务为天然气勘探与开发，苏克公司现拥有与
哈萨克斯坦能源部签订的编号为 2433 的勘探合同项下的马塞尔区块的勘探权
利，目前尚处于勘探阶段，并没有进行天然气的商业化开发。此外，HUILing（许
玲）女士还持有 Zhong Neng International（BVI）16%股权，该公司通过直接
和间接持股方式享有位于吉尔吉斯斯坦的 Batken 石油天然气公司 45%的权益。
Batken 公司持有位于吉尔吉斯斯坦的 3 个开发区块（合计面积 65 平方公里）和
8 个勘探区块（合计面积超过 11,000 平方公里）45%的权益。
序号 企业名称 注册地 注册号 主营业务
中国中科国际石油高科
1 英属维京群岛 1563964 持股公司，无实际业务
技有限公司
香港中科石油天然气有
2 中国香港 1634651 持股公司，无实际业务
限公司
正和国际（香港）集团
3 中国香港 335422 持股公司，无实际业务
有限公司
中国中科国际石油天然
4 英属维京群岛 1634701 持股公司，无实际业务
气集团有限公司
香港中科国际石油天然
5 中国香港 1767953 持股公司，无实际业务
气投资集团有限公司
6 中科荷兰控股有限公司 荷兰 57402043 持股公司，无实际业务
7 中科荷兰石油有限公司 荷兰 57402418 持股公司，无实际业务
4926-1933
8 苏克公司 哈萨克斯坦 石油天然气勘探与开发
-TOO
9 深圳中鼎科铭实业有限 中国 440301503 投资管理、投资咨询
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序号 企业名称 注册地 注册号 主营业务
公司 497668
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年合法合规情
况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到上交所公开谴
责。
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第三节 交易对方基本情况
公司本次发行股份购买上海泷洲鑫科 99.99%股权的交易对方为金砖丝路一
期、上海麓源投资、上海睿执投资、宁夏丰实创业、上海丸琦投资、上海莱吉投
资、深圳嘉盈盛、上海鹰啸投资、上海福岗投资。
一、发行股份购买资产交易对方
（一）金砖丝路一期
1、金砖丝路一期基本情况
公司名称 金砖丝路一期（深圳）股权投资基金合伙企业(有限合伙)
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
主要经营场所
商务秘书有限公司）
公司性质 有限合伙企业
成立时间 2015 年 2 月 6 日
执行事务合伙人 金砖丝路基金管理（深圳）合伙企业（有限合伙）
认缴出资额 260,060 万元
实缴出资额 59,400 万元
注册号 440300602441124
对未上市企业进行股权投资（不得以公开方式募集资金、不得从事
公开募集基金管理业务）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式
募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资
经营范围 管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资
咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；投资
兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015 年 2 月 6 日，金砖丝路资本控股（深圳）有限公司、上海欣善投资管
理有限公司共同设立金砖丝路一期，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 财产份额比例
序号 合伙人名称 合伙人类别
（万元） （万元） （%）
金砖丝路资本控股
1 普通合伙人 50.00 - 0.50
（深圳）有限公司
上海欣善投资管理
2 有限合伙人 9,950.00 - 99.50
有限公司
合计 10,000.00 - 100.00
82
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2015 年 4 月 28 日，金砖丝路资本控股（深圳）有限公司将其持有的金砖
丝路一期合伙人份额转让给金砖丝路基金管理（深圳）合伙企业（有限合伙），
金砖丝路基金管理（深圳）合伙企业（有限合伙）成为金砖丝路一期的普通合伙
人及执行事务合伙人。金砖丝路一期的合伙人及认缴出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 财产份额比例
序号 合伙人名称 合伙人类别
（万元） （万元） （%）
金砖丝路基金管理
1 （深圳）合伙企业 普通合伙人 50.00 - 0.50
（有限合伙）
上海欣善投资管理
2 有限合伙人 9,950.00 - 99.50
有限公司
合计 10,000.00 - 100.00
2015 年 11 月 17 日，上海欣善投资管理有限公司对金砖丝路一期增加出资
50,050，金砖丝路一期的出资额由 10,000 万元增加为 60,050 万元。金砖丝路
一期的合伙人及认缴出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 财产份额比例
序号 合伙人名称 合伙人类别
（万元） （万元） （%）
金砖丝路基金管
1 理（深圳）合伙企 普通合伙人 50.00 - 0.08
业（有限合伙）
上海欣善投资管
2 有限合伙人 60,000.00 - 99.92
理有限公司
合计 60,050.00 - 100.00
2016 年 1 月 26 日，上海欣善投资管理有限公司对金砖丝路一期增加出资
200,000，金砖丝路一期的出资额由 60,050 万元增加为 260,050 万元。金砖丝
路一期的合伙人及认缴出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 财产份额比例
序号 合伙人名称 合伙人类别
（万元） （万元） （%）
金砖丝路基金管理
1 （深圳）合伙企业 普通合伙人 50.00 - 0.02
（有限合伙）
上海欣善投资管理
2 有限合伙人 260,000.00 59,400 99.98
有限公司
合计 260.050.00 59,400 100.00
3、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
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洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对方金砖丝路一期的普通合伙人及执行事务合伙人为金砖丝路基金管
理（深圳）合伙企业（有限合伙），实际控制人为岳舜玺。
金砖丝路一期的产权控制关系结构图如下：
岳舜玺
100%
上海欣善投资管理
徐金海
有限公司
99% 1%
金砖丝路资本控股 金砖丝路（深圳）
（深圳）有限公司 股权投资合伙企业
(GP) (有限合伙)
1% 99%
99.98%
金砖丝路基金管理
（深圳）合伙企业
（有限合伙）
（GP）
0.02%
金砖丝路一期
4、主要业务发展状况及主要财务指标情况
金砖丝路一期的主要业务为投资管理、资产管理等业务，其 2015 年 2 月 6
日设立，2015 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 86,586.48
总负债 0.07
所有者权益 86,586.41
项目 2015 年度
营业收入 27,186.46
营业利润 27,186.41
84
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目 2015 年 12 月 31 日
净利润 27,186.41
（二）上海麓源投资
1、上海麓源投资基本情况
公司名称 上海麓源投资管理中心（有限合伙）
上海市崇明县城桥镇东河沿 68 号 D 幢 241 室（上海城桥经济开发
主要经营场所
区）
公司性质 有限合伙企业
成立时间 2016 年 2 月 4 日
执行事务合伙人 唐可炯
认缴出资额 100 万元
实缴出资额 0元
注册号 91310230MA1JX68DXW
投资管理、咨询，企业管理咨询、商务咨询、资产管理。【依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016 年 2 月 4 日，唐可炯、陈勇锦、李刚、黄莉共同设立上海麓源投资，
其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 财产份额比例
序号 合伙人名称 合伙人类别
（万元） （万元） （%）
1 唐可炯 普通合伙人 1.00 - 1.00
2 陈勇锦 有限合伙人 33.00 - 33.00
3 李刚 有限合伙人 33.00 - 33.00
4 黄莉 有限合伙人 33.00 - 33.00
合计 100.00 - 100.00
截至本预案签署日，上海麓源投资合伙人及其认缴出资情况未发生变更。
3、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
交易对方上海麓源投资的普通合伙人及执行事务合伙人为唐可炯，实际控制
人为唐可炯。
上海麓源投资的产权控制关系结构图如下：
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洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
陈勇锦 李刚 唐可炯（GP） 黄莉
33% 33% 1% 33%
上海麓源投资
4、主要业务发展状况及主要财务指标情况
上海麓源投资成立于 2016 年 2 月 4 日，尚未开展相关业务，亦无最近一年
财务数据。
（三）上海睿执投资
1、上海睿执投资基本情况
公司名称 上海睿执投资管理中心（有限合伙）
上海市崇明县城桥镇东河沿 68 号 D 幢 243 室（上海城桥经济开发
主要经营场所
区）
公司性质 有限合伙企业
成立时间 2016 年 2 月 4 日
执行事务合伙人 唐可炯
认缴出资额 100 万元
实缴出资额 0元
注册号 91310230MA1JX67J2Q
投资管理、咨询，企业管理咨询、商务咨询、资产管理。【依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016 年 2 月 4 日，唐可炯、黄莉、周军共同设立上海睿执投资，其设立时
的合伙人及认缴出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 财产份额比例
序号 合伙人名称 合伙人类别
（万元） （万元） （%）
1 唐可炯 普通合伙人 1.00 - 1.00
2 黄莉 有限合伙人 50.00 - 50.00
3 周军 有限合伙人 49.00 - 49.00
合计 100.00 - 100.00
截至本预案签署日，上海睿执投资合伙人及其认缴出资情况未发生变更。
86
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
交易对方上海睿执投资的普通合伙人及执行事务合伙人为唐可炯，实际控制
人为唐可炯。
上海睿执投资的产权控制关系结构图如下：
周军 唐可炯（GP） 黄莉
49% 1% 50%
上海睿执投资
4、主要业务发展状况及主要财务指标情况
上海睿执投资成立于 2016 年 2 月 4 日，尚未开展相关业务，亦无最近一年
财务数据。
（四）上海丸琦投资
1、上海丸琦投资基本情况
公司名称 上海丸琦投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 上海市浦东新区沪南路 3468 弄 1 支弄 4 号 206 室
公司性质 有限合伙企业
成立时间 2016 年 2 月 24 日
执行事务合伙人 皮昌林
认缴出资额 1,000 万元
实缴出资额 0元
注册号 91310109MA1G52NB29
投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务
经营范围
咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016 年 2 月 24 日，皮远福、皮昌林共同设立上海丸琦投资，其设立时的
合伙人及认缴出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 实缴出资额 财产份额比例
87
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（万元） （万元） （%）
1 皮昌林 普通合伙人 10.00 - 1.00
2 皮远福 有限合伙人 990.00 - 99.00
合计 1,000.00 - 100.00
截至本预案签署日，上海丸琦投资合伙人及其认缴出资情况未发生变更。
3、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
交易对方上海丸琦投资的普通合伙人及执行事务合伙人为皮昌林，实际控制
人为皮昌林。
上海丸琦投资产权控制关系结构图如下：
皮昌林（GP） 皮远福
1% 99%
上海丸琦投资
4、主要业务发展状况及主要财务指标情况
上海丸琦投资成立于 2016 年 2 月 24 日，尚未开展相关业务，亦无最近一
年财务数据。
（五）上海莱吉投资
1、上海莱吉投资基本情况
公司名称 上海莱吉投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 Q738 室
公司性质 有限合伙企业
成立时间 2016 年 3 月 15 日
执行事务合伙人 余玮萱
认缴出资额 1,000 万元
实缴出资额 0元
注册号 91310109MA1G53260K
投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务
经营范围
咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
88
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2016 年 3 月 15 日，余玮萱、倪蔚共同设立上海莱吉投资，其设立时的合
伙人及认缴出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 财产份额比例
序号 合伙人名称 合伙人类别
（万元） （万元） （%）
1 余玮萱 普通合伙人 10.00 - 1.00
2 倪蔚 有限合伙人 990.00 - 99.00
合计 1,000.00 - 100.00
截至本预案签署日，上海莱吉投资合伙人及其认缴出资情况未发生变更。
3、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
交易对方上海莱吉投资的普通合伙人及执行事务合伙人为余玮萱，实际控制
人为余玮萱。
上海莱吉投资产权控制关系结构图如下：
余玮萱（GP） 倪蔚
1% 99%
上海莱吉投资
4、主要业务发展状况及主要财务指标情况
上海莱吉投资成立于 2016 年 3 月 15 日，尚未开展相关业务，亦无最近一
年财务数据。
（六）上海鹰啸投资
1、上海鹰啸投资基本情况
公司名称 上海鹰啸投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 上海市松江区九亭镇九亭大街 81 弄 23 号
公司性质 有限合伙企业
成立时间 2016 年 2 月 23 日
执行事务合伙人 王鹰
认缴出资额 1,000 万元
实缴出资额 0元
89
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册号 91310109MA1G52NA4E
投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务
经营范围
咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016 年 2 月 23 日，陈啸、王鹰共同设立上海鹰啸投资，其设立时的合伙
人及认缴出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 财产份额比例
序号 合伙人名称 合伙人类别
（万元） （万元） （%）
1 王鹰 普通合伙人 10.00 - 1.00
2 陈啸 有限合伙人 990.00 - 99.00
合计 1,000.00 - 100.00
截至本预案签署日，上海鹰啸投资合伙人及其认缴出资情况未发生变更。
3、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
交易对方上海鹰啸投资的普通合伙人及执行事务合伙人为王鹰，实际控制人
为王鹰。
上海鹰啸投资的产权控制关系结构图如下：
王鹰（GP） 陈啸
1% 99%
上海鹰啸投资
4、主要业务发展状况及主要财务指标情况
上海鹰啸投资成立于 2016 年 2 月 23 日，尚未开展相关业务，亦无最近一
年财务数据。
（七）上海福岗投资
1、上海福岗投资基本情况
公司名称 上海福岗投资管理合伙企业（有限合伙）
90
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
主要经营场所 上海市浦东新区羽山路 252 号 1-2 层
公司性质 有限合伙企业
成立时间 2016 年 2 月 23 日
执行事务合伙人 孟学超
认缴出资额 1,000 万元
实缴出资额 0元
注册号 91310109MA1G52NJ83
投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务
经营范围
咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016 年 2 月 23 日，彭文香、孟学超共同设立上海福岗投资，其设立时的
合伙人及认缴出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 财产份额比例
序号 合伙人名称 合伙人类别
（万元） （万元） （%）
1 孟学超 普通合伙人 10.00 - 1.00
2 彭文香 有限合伙人 990.00 - 99.00
合计 1,000.00 - 100.00
截至本预案签署日，上海福岗投资合伙人及其认缴出资情况未发生变更。
3、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
交易对方上海福岗投资的普通合伙人及执行事务合伙人为孟学超，实际控制
人为孟学超。
上海福岗投资的产权控制关系结构图如下：
孟学超（GP） 彭文香
1% 99%
上海福岗投资
4、主要业务发展状况及主要财务指标情况
上海福岗投资成立于 2016 年 2 月 23 日，尚未开展相关业务，亦无最近一
年财务数据。
91
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（八）深圳嘉盈盛
1、深圳嘉盈盛基本情况
公司名称 深圳市嘉盈盛股权投资管理中心（有限合伙）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳前海商
主要经营场所
务秘书有限公司）
公司性质 有限合伙企业
成立时间 2016 年 1 月 29 日
执行事务合伙人 深圳市嘉盈盛投资管理有限公司
认缴出资额 1,000 万元
实缴出资额 0元
注册号 9144030035996659X3
投资管理；股权投资；受托资产管理；受托管理股权投资基金。（以
上均不含证券、期货、保险及其他金融业务；不得从事证券投资活
经营范围
动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基
金管理业务；不含其他限制项目）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016 年 1 月 29 日，深圳市嘉盈盛投资管理有限公司、张军韬、胡迪龙、
谢丽娟共同设立深圳嘉盈盛，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 财产份额比例
序号 合伙人名称 合伙人类别
（万元） （万元） （%）
深圳市嘉盈盛投
1 普通合伙人 1.20 - 0.12
资管理有限公司
2 张军韬 有限合伙人 249.70 - 24.97
3 胡迪龙 有限合伙人 499.40 - 49.94
4 谢丽娟 有限合伙人 249.70 - 24.97
合计 1,000.00 - 100.00
截至本预案签署日，深圳嘉盈盛合伙人及其认缴出资情况未发生变更。
3、交易对方与其控股股东产权控制关系
交易对方深圳嘉盈盛的普通合伙人及执行事务合伙人为深圳市嘉盈盛投资
管理有限公司。
深圳嘉盈盛的产权控制关系结构图如下：
92
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
张军韬 胡迪龙 谢丽娟
25% 50% 25%
深圳市嘉盈盛投资
谢丽娟 张军韬 管理有限公司 胡迪龙
（GP）
24.97% 24.97% 0.12% 49.94%
深圳嘉盈盛
4、主要业务发展状况及主要财务指标情况
深圳嘉盈盛成立于 2016 年 1 月 29 日，尚未开展相关业务，亦无最近一年
财务数据。
（九）宁夏丰实创业
1、宁夏丰实创业基本情况
公司名称 宁夏丰实创业投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路 142 号 11 层 1105 室
公司性质 有限合伙企业
成立时间 2016 年 2 月 17 日
执行事务合伙人 崔传明
认缴出资额 3 亿元
实缴出资额 0元
注册号 91640100MA75WEKR50
创业投资；股权投资；股权投资管理；实业投资（依法需取得许可
经营范围 和备案的项目除外，不得吸收公众存款、不得非法集资）；企业管理
咨询；商务咨询。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016 年 2 月 17 日，崔传明、王纪龙共同设立宁夏丰实创业，其设立时的
合伙人及认缴出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 财产份额比例
序号 合伙人名称 合伙人类别
（万元） （万元） （%）
1 崔传明 普通合伙人 300.00 - 1.00
2 王纪龙 有限合伙人 29,700.00 - 99.00
93
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合计 30,000.00 - 100.00
截至本预案签署日，宁夏丰实创业合伙人及其认缴出资情况未发生变更。
3、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
交易对方宁夏丰实创业的普通合伙人及执行事务合伙人为崔传明，实际控制
人为崔传明。
宁夏丰实创业的产权控制关系结构图如下：
崔传明（GP） 王纪龙
1% 99%
宁夏丰实创业
4、主要业务发展状况及主要财务指标情况
宁夏丰实创业成立于 2016 年 2 月 17 日，尚未开展相关业务，亦无最近一
年财务数据。
二、募集配套资金认购方-深圳中石丝路
（一）深圳中石丝路基本情况
公司名称 深圳中石丝路投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳前海商
主要经营场所
务秘书有限公司）
公司性质 有限合伙企业
成立时间 2016 年 2 月 6 日
执行事务合伙人 周丽云
认缴出资额 1,000 万元
实缴出资额 0元
注册号 440300602551395
股权投资；投资管理；投资顾问（以上不含限制项目）；财务信息咨
询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理、企业管理咨询、
经营范围 企业营销策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软
硬件技术开发。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
94
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016 年 2 月 6 日，许建伟和周丽云共同设立深圳中石丝路，其设立时的合
伙人及认缴出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 财产份额比例
序号 合伙人名称 合伙人类别
（万元） （万元） （%）
1 周丽云 普通合伙人 10.00 - 1.00
2 许建伟 有限合伙人 990.00 - 99.00
合计 1000.00 - 100.00
2016 年 3 月 10 日，周丽云与深圳中鼎科铭签订《合伙份额转让协议》，将
其持有的深圳中石丝路 1%普通合伙份额转让给深圳中鼎科铭。2016 年 3 月 10
日，深圳中鼎科铭和许建伟签署了深圳中石丝路更新的《合伙协议》。此次变更
后，深圳中石丝路的合伙人及认缴出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 财产份额比例
序号 合伙人名称 合伙人类别
（万元） （万元） （%）
1 深圳中鼎科铭 普通合伙人 10.00 - 1.00
2 许建伟 有限合伙人 990.00 - 99.00
合计 1,000.00 - 100.00
截至本预案签署日，该次变更尚未完成工商登记。
（三）交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
交易对方深圳中石丝路的普通合伙人及执行事务合伙人为深圳中鼎科铭，实
际控制人为 HUILing（许玲）。
深圳中石丝路的产权控制关系结构图如下：
95
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
HUILing（许玲）
100%
深圳中鼎科铭
许建伟
（GP）
1% 99%
深圳中石丝路
（四）主要业务发展状况及主要财务指标情况
深圳中石丝路成立于 2016 年 2 月 6 日，尚未开展相关业务，亦无最近一年
财务数据。
洲际油气拟向包括实际控制人控制的企业深圳中石丝路在内的不超过 10 名
（含 10 名）特定对象募集配套资金。除深圳中石丝路以外的其他对象为符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资
公司（以其自有资金）、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
三、交易对方之间的关系、交易对方与上市公司之间的关系及向
上市公司推荐董事或高级管理人员情况
（一）交易对方之间的关系
上海睿执投资与上海麓源投资普通合伙人及执行事务合伙人均为唐可炯，上
海睿执投资与上海麓源投资存在一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关系
1、募集资金认购方深圳中石丝路为上市公司实际控制人控制的企业；
2、根据标的资产评估值及本次股份发行价格进行测算，本次交易完成后，
上海麓源投资及其一致行动人上海睿执投资将合计持有本公司股份数量预计超
96
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
过 5%，根据《上市规则》规定，上海麓源投资及其一致行动人上海睿执投资为
本公司关联方。
除上述情况外，交易对方与本公司不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方未向本公司推荐董事及高级管理人
员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况
根据交易对方出具的确认文件，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内
不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的确认文件，最近五年内，交易对方及其主要管理人员不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
六、交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在
限制或者禁止转让的情形
交易对方出具承诺：
“1、本企业已经依法履行对上海泷洲鑫科的出资义务，不存在可能影响上
海泷洲鑫科合法存续的情况。
2、本企业持有的上海泷洲鑫科的股权为真实、合法拥有，前述股权不存在
权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的
承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他任何限制或禁止转让的
97
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其
他情况。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给洲际油气股份有限公司造成的一切
损失。”
七、交易对方是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资
基金、私募基金管理人的认定以及是否按规定履行备案程序
交易对方均属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认
定，需要办理私募投资基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序。
除金砖丝路一期已经完成私募投资基金备案程序和其私募基金管理人已经
完成管理人备案登记外，其余交易对方及其私募基金管理人尚未完成私募投资基
金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序，并对此出具了《承诺函》，承诺
在本次重组方案实施前完成私募投资基金的备案程序和私募基金管理人备案登
记程序并取得《私募投资基金备案证明》，在完成私募投资基金备案前，不能实
施本次重组方案，若因为没有在本次重组方案实施前完成备案程序而给洲际油气
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
98
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第四节 交易标的基本情况
一、本次交易的标的资产概况
上海泷洲鑫科或通过其指定的下属子公司拟以现金收购的方式收购班克斯
公司 100%股权、雅吉欧公司 51%股权以及基傲投资 100%股权。本次交易以收
购上述标的油气资产完成后的上海泷洲鑫科 99.99%股权作为标的资产，交易价
格以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日上海泷洲鑫科拟拥有的标的油气资产合计
预估值期间 75.48 亿元至 78.78 亿元为基础，经双方协商上海泷洲鑫科 99.99%
股权确定为 820,000 万元。
二、标的公司基本情况
公司名称 上海泷洲鑫科能源投资有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦电路 438 号 707-18 室
主要办公地址 中国（上海）自由贸易试验区浦电路 438 号 707-18 室
公司性质 有限责任公司
成立时间 2015 年 11 月 27 日
法定代表人 贾晓佳
注册资本 790,100 万元
统一社会信用代码 91310000MA1K335K7Q
对能源行业、高新科技项目的投资，从事石油勘探开发、石油化工
领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，机械设备、
经营范围
化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化
学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。
经营期限 至 2065 年 11 月 26 日
三、标的公司历史沿革
（一）公司设立
2015 年 11 月 27 日，上海泷洲鑫科成立于上海，获得上海市工商行政管理
局自由贸易试验区分局统一社会信用代码为 91310000MA1K335K7Q 的《营业
执照》。上海泷洲鑫科设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 洲际油气 100 100
合计 100 100
99
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）第一次增资
2016 年 2 月 4 日，上海泷洲鑫科股东会决议同意注册资本增加至 460,100
万元，由金砖丝路一期、宁夏中保丝路、陈俊彦、宁夏中金华彩认缴。本次增资
结束后，上海泷洲鑫科股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 洲际油气 100 0.02
2 金砖丝路一期 150,000 32.60
3 宁夏中保丝路 120,000 26.08
4 陈俊彦 100,000 21.73
5 宁夏中金华彩 90,000 19.56
合计 460,100 100.00
（三）第一次股权转让及第二次增资
2016 年 3 月 17 日，洲际油气、金砖丝路一期、宁夏中保丝路、陈俊彦、
宁夏中金华彩将其股权转让给金砖丝路一期、上海麓源投资、上海睿执投资、宁
夏丰实创业、上海丸琦投资、上海莱吉投资、深圳嘉盈盛、、上海鹰啸投资、上
海福岗投资，并同意增加认缴出资额至 790,100 万元。
本次股权转让情况如下：
股权转让前出资
序号 股东名称 受让方名称 股权转让比例（%）
比例（%）
1 洲际油气 0.02 上海丸琦投资 0.01
上海丸琦投资 11.38
2 金砖丝路一期 32.60
上海莱吉投资 8.56
上海麓源投资 7.10
3 宁夏中保丝路 26.08 上海睿执投资 11.39
宁夏丰实创业 7.59
上海福岗投资 6.05
4 陈俊彦 21.73 深圳嘉盈盛 11.39
上海麓源投资 4.29
上海莱吉投资 2.83
5 宁夏中金华彩 19.56 上海鹰啸投资 11.39
上海福岗投资 5.34
合计 100.00 87.33
本次股权转让及增资结束后，上海泷洲鑫科股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
100
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 洲际油气 100 0.01
2 金砖丝路一期 100,000 12.66
3 上海麓源投资 90,000 11.39
4 上海睿执投资 90,000 11.39
5 宁夏丰实创业 60,000 7.59
6 上海丸琦投资 90,000 11.39
7 上海莱吉投资 90,000 11.39
8 深圳嘉盈盛 90,000 11.39
9 上海鹰啸投资 90,000 11.39
10 上海福岗投资 90,000 11.39
合计 790,100 100.00
截至本预案签署日，上海泷洲鑫科不存在影响其合法存续的情况。
（四）实缴注册资本情况及计划
截至本预案签署日，上海泷洲鑫科的股东均已签署了具有约束力的含违约
金条款的出资协议，由于距离上海泷洲鑫科拟收购的标的油气资产交割尚有一
段时间，上海泷洲鑫科的实际出资暂未到位。
各认缴方的基本情况如下：
1、金砖丝路一期
（1）注册资本情况
公司名称 金砖丝路一期（深圳）股权投资基金合伙企业(有限合伙)
认缴出资额 260,060 万元
实缴出资额 59,400 万元
（2）资金和财务状况
金砖丝路一期的主要业务为投资管理、资产管理等业务，其 2015 年 2 月 6
日设立，2015 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 86,586.48
总负债 0.07
所有者权益 86,586.41
项目 2015 年度
营业收入 27,186.46
101
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目 2015 年 12 月 31 日
营业利润 27,186.41
净利润 27,186.41
（3）对外投资情况
序号 被投资企业名称 出资比例（%） 主营业务
计算机软硬件的技术开发、批发、进出口及
相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理
深圳市火乐科技发展有 的商品，按国家有关规定办理申请）；投影
1 18.18
限公司 银幕、电子产品及配件、音响设备、移动电
源的开发，销售自主开发的产品；游戏、动
漫的开发、设计，转让自主开发的技术成果，
提供相关技术服务。
投资兴办实业（具体项目另行申报）；对未
上市企业进行股权投资（不得以公开方式募
集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；
受托管理股权投资基金（不得从事证券投资
金砖丝路投资（深圳） 活动；不得以公开方募集资金开展投资活
2 99.10
合伙企业（有限合伙） 动；不得从事公开募集基金管理业务）；受
托资产管理、投资管理（不得从事信托、金
融资产管理、证券资产管理等业务）；投资
咨询（不含限制项目）；经济信息咨询；企
业管理咨询。
投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托
管理股权投资基金(不得从事证券投资活
动；不得以公开方式募集资金开展投资活
动；不得从事公开募集基金管理业务)；受
金砖丝路院线投资（深 托资产管理、投资管理（不得从事信托、金
3 圳）合伙企业（有限合 95.00 融资产管理、证券资产管理及其他限制项
伙） 目）；投资咨询、经济信息咨询、企业管理
咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实
业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）
2、其余交易对方
除金砖丝路一期外，其余交易对方上海麓源投资、上海睿执投资、宁夏丰
实创业、上海丸琦投资、上海莱吉投资、深圳嘉盈盛、上海鹰啸投资、上海福
岗投资均成立于 2016 年，目前尚未实缴出资。
102
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
根据上海泷洲鑫科的股东已签署的具有约束力的含违约金条款的出资协
议，交易对方应于 2016 年 5 月 30 日前全部实缴出资到位。如上述交易对方不
能及时足额出资，存在不能及时筹集资金用于标的油气资产收购的风险。
四、交易标的产权结构和控制关系
（一）上海泷洲鑫科股权结构图（模拟收购标的油气资产完成后的架构）
洲际油气
上海麓源 上海睿执 宁夏丰实 深圳嘉盈盛
（GP）
11.39% 11.39% 0.01% 7.59% 11.39%
金砖丝路一期 上海福岗 上海鹰啸 上海莱吉 上海丸琦
12.66% 11.39% 11.39% 11.39% 11.39%
泷洲鑫科
100% 100% 100% 100%
骏威投资 基傲投资 星光能源 金翰投资
100% 100% 51%
阿尔伯塔公司 香港AE 雅吉欧公司
100% 100%
班克斯公司 卢森堡AEH
65%
NCP公司
（二）上海泷洲鑫科子公司基本情况
1、骏威投资
（1）基本情况
中文名称 骏威投资有限公司
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英文名称 Charter Power Investment Limited
董事 贺良鸿
成立日期 2015 年 12 月 11 日
公司编号 2318607
Rooms 05-15,13A/F., South Tower,World Finance Centre, Harbour
注册地址
City,17 Canton Road,Tsim Sha Tsui, Kowloon, HongKong
已发行股份数 10,000 股
业务性质 投资,控股
法律地位 企业法人
登记证号码 65573955-000-12-15-7
股东 上海泷洲鑫科 100%
（2）历史沿革
1）成立
2015 年 12 月 11 日，骏威投资成立于香港，获得香港特别行政区公司注册
处 2318607 号《注册证书》。发行股份 1 股，由股东 Comkit Limited 认购。
2）股权转让及增发
2016 年 1 月 13 日，Comkit Limited 将其持有的骏威投资股份 1 股转让给上
海泷洲鑫科，作价 1 港币。
2016 年 1 月 13 日，骏威投资向上海泷洲鑫科发行股份 9,999 股，每股发
行价 0.01 港币。
截至本预案签署日，上海泷洲鑫科持有骏威投资股份 10,000 股，占其已发
行股份总数的 100%。
2、金翰投资
（1）基本情况
中文名称 金翰投资有限公司
英文名称 Golden Honest Investments Limited
董事 贺良鸿
成立日期 2015 年 11 月 19 日
公司编号 2309371
Rooms 05-15,13A/F., South Tower,World Finance Centre, Harbour
注册地址
City,17 Canton Road,Tsim Sha Tsui, Kowloon, HongKong
已发行股份数 10,000 股
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业务性质 投资,控股
法律地位 企业法人
登记证号码 65481085-000-11-15-3
股东 上海泷洲鑫科 100%
（2）历史沿革
1）成立
2015 年 11 月 19 日，金翰投资成立于香港，获得香港特别行政区公司注册
处 2309371 号《注册证书》。发行股份 1 股，由股东 Bosco Consultancy Limited
认购。
2）股权转让及增发
2016 年 1 月 13 日，金翰投资向上海泷洲鑫科发行股份 9,999 股，每股发
行价 0.01 港币。
2016 年 1 月 14 日，Bosco Consultancy Limited 将其持有的金翰投资股份
1 股转让给上海泷洲鑫科，作价 1 港币。
截至本预案签署日，上海泷洲鑫科持有金翰投资股份 10,000 股，占其已发
行股份总数的 100%。
3、星光能源
（1）基本情况
中文名称 新加坡星光能源投资有限公司
英文名称 Singapore Starlights Energy Investment Pte.Ltd
成立日期 2016 年 1 月 28 日
注册号 201602291M
注册地址 10 ANSON ROAD, #19-01, INTERNATIONAL PLAZA SINGAPORE
已发行股份数 10,000 股
业务性质 EXEMPT PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
股东 上海泷洲鑫科 100%
（2）历史沿革
2016 年 1 月 28 日，星光能源成立于新加坡，注册号为 201602291M，已
发行股份为 10,000 股，每股面值为 0.01 新币，上海泷州鑫科持有其 100%股份。
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五、标的公司拟收购资产情况
（一）班克斯公司
1、基本情况
公司名称 Bankers Petroleum Ltd.（班克斯石油有限责任公司）
注册地址 加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市第 7 西南大道 421 号 4000，邮编 T2P 4K9
成立日期 1983 年 8 月 11 日
实缴资本 365,045,000 美元
注册编号 2018070868
公司性质 有限责任公司
2、历史沿革
班 克 斯 公 司 前 身 “Errington Gold Exploration Ltd.” 依 据 商 业 企 业 法
（Business Corporations Act (Ontario)）设立于 1983 年 8 月 11 日。
1985 年 5 月 14 日，班克斯公司更名为“Convertel Canada Inc.”并且将 1 股
拆为 10 股。
1985 年 5 月 29 日，班克斯公司重新更名为“Errington Gold Exploration Ltd.”
1985 年 11 月 25 日，班克斯公司更名为“Errington Industrial Enterprises
Ltd.”。
1986 年 11 月 5 日，班克斯公司更名为“Goldteck Mines Limited”。
1992 年 8 月 28 日，班克斯公司更名为“Gold Park Mines and Investments
Ltd.”。
1994 年 9 月 22 日，班克斯公司更名为“Gold Park China Limited”。1999
年 8 月 13 日，班克斯公司将普通股 2 股合并为 1 股。
2004 年 6 月 24 日，班克斯公司更名为“Bankers Petroleum Ltd.”并且在商
业企业法（Business Corporations Act(British Columbia)）的管辖下运行。
2008 年 7 月 2 日，根据不列颠哥伦比亚最高法院的批准，班克斯公司将其
在美国的业务和资产剥离成立班克斯石油公司（BNK Petroleum Inc），班克斯石
油公司获批在“BKX”代码下在多伦多股票交易市场（TSX）上市和交易。在此之
106
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
后，班克斯公司将普通股 3 股合并为 1 股。
2014 年 3 月 7 日，班克斯公司注册地址从不列颠哥伦比亚变为阿尔伯塔。
变更事宜经 2013 年 5 月 21 日班克斯公司年度股东大会同意。
3、主要资产情况
（1）区块的基本情况
1）班克斯公司油气区块基本情况
截至本预案签署日，班克斯公司主要运营位于阿尔巴尼亚的 Patos-Marinza、
Kucova、Block F 区块，其中，Block F 是勘探区块，尚未进入生产阶段；
Patos-Marinza、Kucova 是在产油田区块，是班克斯公司拥有的两个主要区块。
① 区块所处的地理位置
Patos-Marinza 油田位于阿尔巴尼亚南部，矿权面积约 202 平方公里。矿区
北部为平原，南部为丘陵。目前该油田主要开发生产区位于矿区中北部，地势平
缓。
Kucova 油田位于阿尔巴尼亚中心都拉斯盆地的东南部，矿权面积约 53.5
平方公里。
Block F 为勘探区块，紧邻 Patos-Marinza 区块，面积约 185,000 英亩（约
750 平方公里）。
具体地理位置如下图所示：
107
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
② 区块内现有油井情况
截至 2015 年 12 月 31 日，班克斯公司在产的生产井 476 口，较 2014 年
12 月 31 日的 545 口数量有所减少。主要是由于公司 2015 年暂时关闭了一部分
油井，以应对不断下行的油价。
班克斯公司目前的产能主要来自 Patos-Marinza 油田，公司的生产井也主要
集中在 Patos-Marinza 油田。
③ 在产区块地质特征
Patos-Marinza 油田包括 4 个含油层组, 自上而下分别为 G、D、M 和 B 组,
共 28 个小层，其中 D1 小层在全区连续。该油田为一向西北方向倾斜的单斜构
造，地层倾角 8-13 度。含油层在矿区南部以油砂形式出露地表。Patos-Marinza
油田边界东部为断层分隔，向东南方向地层变薄尖灭，西北部为油水界面，深度
约为 1800 米。Patos-Marinza 油田储层为滨浅海-河流沉积细砂岩、中砂岩。储
层存在显著侧向变化，胶结松散，物性较好，砂岩平均孔隙度为 25%，渗透率
为 100-2000 md。G 和 D 组原油粘度和密度显著高于 M 和 B 组。G 和 D 组原
油粘度范围为 400-4000 cp，密度为 4.3-15 API；M 和 B 组粘度范围为 10-900 cp，
密度为 7.5-20 API。
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Kucova 区块位于阿尔巴尼亚中部都拉斯盆地的东南部。都拉斯盆地在陆上
延伸到阿尔巴尼亚中部与西南部，海上延伸到希腊西部。盆地具有明显的两级构
造环境，其上层包括晚中新世和上新世时代的碎屑岩沉积，覆盖由早中新世，古
新世和白垩世晚期的复理石、碳酸盐组成的逆掩断层和侵蚀面。
（2）区块资产权属情况
班克斯公司通过其子公司持有的三个区块的石油开发权属合同和情况如下：
区块 权利人 合同类型 签订日期 合同期限
Patos-Marinza BPAL 产品分成协议 2004 年 6 月 7 日 生产期 25 年
Kucova SIPCL 产品分成协议 2007 年 6 月 7 日 生产期 25 年
勘探期 7 年，生产期
Block F BPAL 产品分成协议 2010 年 11 月 17 日
25 年
注 1：以上 3 个协议均约定，在阿尔巴尼亚国家自然资源局批准的条件下，合同可以延期，
延期的次数没有限制，每次延期 5 年。
注 2：班克斯公司下属匈牙利公司 PanBridge 与匈牙利政府签署了匈牙利勘探区块 P 区块
的特许协议。通过该协议，PanBridge 公司获得在 P 区块的勘探和开发权益。勘探期为自
PanBridge 公司提交的《勘探技术运营计划》（Exploration technical operation plan）获批
之日起 42 个月，并可延期两次，每次可延长 21 个月。目前班克斯公司正在编制《勘探技
术运营计划》。
SIPCI 是 SIPL 的全资子公司，根据开曼律师出具的尽职调查报告，SIPL 公
司在开曼群岛依法成立并有效存续。SIPL 公司登记的唯一股东为 Sherwood
International Petroleum Ltd（加拿大公司），Sherwood International Petroleum
Ltd（加拿大公司）于 2008 年 9 月 1 日被班克斯公司合并。
（3）区块资产的证实储量及资源量情况
1）区块资产的证实储量
根据加拿大独立评估机构 RPS Energy Canada Ltd.于 2016 年 3 月对
Patos-Marinza 油 田 出 具 的 储 量 报 告 ， 及 独 立 评 估 机 构 DeGolyer and
McNaughton Canada Ltd.对 Kucova 油田出具的储量报告，两个油田的剩余可
采储量情况如下：
班克斯公司油田剩余可采储量（百万桶）
油田名称 证实储量 证实+概算储量 证实+概算+可能储量
Patos-Marinza 122.8 190.3 263.9
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Kucova 2.8 12.0 27.6
总计 125.6 202.3 291.5
注：班克斯公司在其公司网站披露了上述两个储量报告，网址为：
http://www.bankerspetroleum.com/investing/news-releases/bankers-petroleum-announce
s-2015-year-end-reserves。
2）区块资产的资源量
班克斯公司油田条件资源量（百万桶）
油田名称 1C 2C 3C
Patos‐Marinza 396 562.8 820.6
注 1：PRMS 体系定义了主要的可采资源类别：产量（Production）、储量（Reserves）、
条件储量（Contingent Resources）和远景资源量（Prospective Resources），以及不可采的石
油量（Unrecoverablepetroleum）。
i. 产量（Production）：是在某一时间之前累计产出的石油；
ii. 储量（Reserves）：储量是在规定的条件下，从一个给定日期开始，通过对已知的
石油聚集实施开发而预期可商业开采的石油量。储量必须进一步满足四个标准：已发现的、
可开采的、具商业价值的和从既定开发项目实施起截止到评估日期而尚未产出的剩余量；
iii. 条件资源量（Contingent Resources）：是截止一个给定日期，通过实施开发项目，
从已知的石油聚集中潜在可采出的油气估算量。条件资源量的内涵是指钻探发现油气以后，
由于存在市场、开采技术和商业性规模等不确定因素，暂不完全符合上述储量四个标准的那
部分储量，我国现行的资源/储量分类也无法涵盖这一类别。条件资源量强调开发条件而非
强调油气是否存在的可能性。
（4）未来三年开发计划
根据油田储量动用程度低、剩余可采储量大的特点，公司制定了收购完成后
未来三年内的第一期开发计划。计划新钻水平井 412 口，建设中心处理站、井
场集输系统、污水处理系统、中转站、管线及其他地面配套设施。第一期开发计
划实施后，预计油田产能将从目前的 120 万吨提高到 211 万吨，第二期及第三
期共计 300 万吨，三期产能建设完成后，油田产油能力达到 511 万吨/年。产能
建设计划将根据企业资金、市场油价情况另行编制。
4、主营业务情况
（1）班克斯公司的主要产品及用途
班克斯公司的主要业务为石油勘探、开发、生产及销售。
（2）工艺流程
班克斯公司油田资产主要分布在 Patos-Marinza 油田区块，该区域的开采历
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史较长，早期以直井开发为主，随着近年来油田开采技术的不断改进，已经由直
井开发向大规模水平开发转变。
石油勘探与开发利用，一般经过四个主要环节，即“石油勘探”、“油气开
发”、“油气集输”和“石油炼制”等。本次交易收购的阿尔巴尼亚油气田资产
的主要生产业务环节属于“石油勘探”“油气开发”、“油气集输”。
1）油气开发
油气开发的工艺流程主要包括油田的一般钻井流程和油田的一般开采流程。
钻井流程是指通过一定的工艺技术，形成生产井的过程；开采流程是指运用特定
开采技术将石油从储层采出并进行特定处理的流程。
一般钻井流程
确定开井位置 获得开井许可 测量开井位置
油井套管 测井 钻井
射孔 连接油罐 投入生产
一般开采流程
原油 储油罐
三相分离器
生产井 水 就地回注
天然气 收集发电
2）油气运输
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井场建设 钻井开采 井场油气处理 油气集输
集中处理设施
污水回注 污水处理 污水外输 中央处理设施
油轮外销 港口存储 原油外拉 原油外输罐
（3）主要业务模式
1）销售模式
班克斯公司所属油田石油销售主要分为国外销售和国内销售。
2）采购模式
班克斯公司根据自身生产实际情况定期制定所需商品或服务的采购计划，确
定采购的种类和数量。采购人员按照计划执行采购行为。班克斯公司的主要采购
内容为稀释剂、化学原料及设备等商品以及相关装卸、运输、安保服务等。班克
斯公司所使用的供应商和服务商以西方公司为主，包括著名的钻机制造和钻井服
务商 NOV (National Oilwells Varco）和井下工具制造商和油田服务公司
Weatherford。西方服务商以加拿大公司为主，包括钻井公司 Simmons Edco 和
定向服务公司 Phoenix Technology Services LP。井场建设、油田运输和安保等
由阿尔巴尼亚当地公司完成，如 Alb-Star。
3）生产模式
班克斯公司管理层依据油田区域的证实储量及历史产量情况，通过计算机软
件分析并于每年年初制定当年的油田生产计划及开采计划，作为调控全年开采的
工作目标。
5、最近三年股权转让、增资及资产评估情况
班克斯公司系在加拿大和英国两地上市的上市公司，其股权转让按照相关股
112
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票交易所的交易规则进行。根据班克斯公司的审计报告，2012 年 12 月 31 日至
2013 年 12 月 31 日，班克斯公司股本由 33,476 万美元增加至 34,031 万美元。
2014 年 12 月 31 日，班克斯公司股本增加至 36,367 万美元。2015 年 12 月 31
日，班克斯公司股本增加至 36,505 万美元。根据境外律师法律尽调报告，未发
现班克斯公司股权在最近三年进行评估的情形。
6、主要资产抵押担保情况
截至本预案签署日，班克斯公司的子公司 BPAL 所有资产、BPAL 公司所有
股权、BPAL 公司阿尔巴尼亚国内以及出口原油销售合同产生的收益，均作为班
克 斯 公 司 从 Raiffeisen Bank, European Bank for Reconstruction and
Development 以及 International Finance Corporation 取得借款的抵押品。
7、最近两年未经审计的主要财务数据
（1）简明合并资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 141,459.18 166,320.54
非流动资产合计 677,637.03 619,876.73
资产总计 819,096.21 786,197.27
流动负债合计 37,647.30 43,129.77
非流动负债合计 314,368.16 304,619.12
负债总计 352,015.46 347,748.89
所有者权益总计 467,080.75 438,448.38
负债及所有者权益总计 819,096.21 786,197.27
（2）简明合并利润表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 178,527.12 358,198.95
营业成本 152,141.75 182,896.34
营业利润 -12,242.54 132,700.45
利润总额 -12,242.54 132,700.45
净利润 -2,250.94 79,139.54
（3）简明现金流量表
单位：万元
113
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项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 87,561.93 188,212.32
投资活动产生的现金流量净额 -106,838.65 -168,406.09
筹资活动产生的现金流量净额 10,060.06 7,366.45
汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,328.12 -537.99
现金及现金等价物净增加额 -7,888.53 26,634.68
加：期初现金及现金等价物余额 41,631.23 14,996.54
期末现金及现金等价物余额 33,742.69 41,631.23
2015 年财务报告中，班克斯公司对阿尔巴尼亚国内炼油厂的应收账款计提
了 10,649.94 万元坏账准备，上述应收账款逾期时间超过 90 天，班克斯公司 2015
年与阿尔巴尼亚国内炼油厂商谈了回收上述应收款项的具体安排，但 2016 年初
阿尔巴尼亚国内炼油厂因进行转让事宜暂时停工，班克斯公司从谨慎角度重新
评估了该应收账款短期内的可收回性，全额计提了坏账准备。除上述应收账款
外，班克斯公司剩余应收账款中 99.56%均未逾期。扣除该因素影响，班克斯公
司 2015 年净利润为 8,399.00 万元。班克斯公司 2015 年度经营活动产生的现金
流量净额为 87,561.93 万元，经营活动现金流量状况良好。
班克斯公司 2015 年净利润相比 2014 年下降，主要是由于原油价格的走低
以及对于产量的主动下调所致：
a. 原油价格波动
班克斯公司 2015 年较 2014 年利润下滑的主要原因是原油价格的周期性波
动。2014 年全年布伦特原油价格在 55.81 美元/桶至 113.02 美元/桶之间波动，
而 2015 年全年价格在 35.98 美元/桶至 55.81 美元/桶波动，油价的大幅下挫对
整个石油天然气行业上游公司利润均产生了重大影响。
b. 产量调控
由于油价持续走低，班克斯公司充分发挥生产运营上的灵活性，相应降低
了 2015 年的资本性开支和钻井数量，同时根据油价变化灵活调整生产，暂时关
闭了部分超低油价下产量较低的生产井，因此 2015 年全年产量较 2014 年略有
下降。班克斯公司 2014 年全年平均日产量为 20,690 桶/天，2015 年全年平均日
产量为 19,385 桶/天。
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8、未决诉讼
（1）未决诉讼情况介绍
BPAL 与阿尔巴尼亚国家自然资源署就后者对前者历史石油成本进行的审计
报告中的部分石油成本的认定产生分歧。2015 年 12 月 4 日，阿尔巴尼亚地那
拉税务局与班克斯石油阿尔巴尼亚有限公司签署《补税分期支付协议》，约定
BPAL 采用分期付款方式支付补税金额 5,700 万美元，并约定待阿尔巴尼亚国家
自然资源署与 BPAL 就石油成本达成一致后，阿尔巴尼亚地那拉税务局将重新计
算补税金额。
境外律师出具的签署日期为 2016 年 1 月 28 日法律尽职调查报告没有披露
班克斯公司的其他争议或者诉讼情况，境外律师正在对此进行全面的尽职调查。
（2）班克斯公司就后续补税义务是否充分计提预计负债
班克斯公司公告的 2015 年经 KPMG 审计的财务报告显示，对于阿尔巴尼亚
地那拉税务局与班克斯石油阿尔巴尼亚有限公司之间的税务争议，未计提预计
负债。
2016 年 2 月 24 日，班克斯公司已经与阿尔巴尼亚国家自然资源署就解决部
分历史石油成本认定问题解决方式达成一致，将聘请第三方独立顾问对存在分
歧的部分历史石油成本进行认定。
（3）如果当地税务局重新计算并调整补税金额，对本次交易作价产生的影
响
阿尔巴尼亚地那拉税务局与班克斯石油阿尔巴尼亚有限公司（以下简称
“BPAL”）之间的税务争议产生的原因如下：根据 BPAL 持有的油气开采许可协
议，经阿尔巴尼亚国家自然资源署认可的成本能够抵减应纳税所得，从而减少
应纳所得税。阿尔巴尼亚国家自然资源署对 BPAL 历史上的应纳税所得税前抵扣
成本中的 25,100 万美元（以下简称“待确认成本”）提出异议，不认可该待确
认成本能够抵扣。因此双方产生争议。阿尔巴尼亚国家自然资源署和相关税务
机关根据其认为不可抵扣应纳所得税的待确认成本计算得出班克斯石油阿尔巴
尼亚有限公司应补缴 5,700 万美元的所得税，并据此与班克斯石油阿尔巴尼亚
115
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有限公司于 2015 年 12 月 4 日签订了《补税分期支付协议》，约定 BPAL 采用分
期付款方式支付补税金额 5,700 万美元。
2016 年 2 月 24 日，阿尔巴尼亚国家自然资源署与班克斯公司签署了正式协
议，一致同意委托一个国际专家审计组对 BPAL 的历史石油成本进行复核，阿尔
巴尼亚税务局将依据专家审计组的复核结果对 BPAL 的补税义务进行重新计算。
若专家审计组的复核结果对 BPAL 不利，则最坏的结果是 BPAL 的全部待确
认成本不得抵扣应纳所得税并需补缴 5,700 万美元的所得税，若专家审计组的
复核结果对 BPAL 有利，则最好的结果是 BPAL 的全部待确认成本可以抵扣并无
需补缴 5,700 万美元的所得税。
出于谨慎性考虑，本次预估值的处理中，对于需要补税的金额，评估师按
照已经签署的《补税分期支付协议》约定的金额，计算了此项预计负债。如果
当地税务局重新计算并调整补税金额，对本次交易作价不会产生不利影响。
9、班克斯公司私有化进展情况
序号 流程 取得/通过的条件
1 与班克斯公司签订私有化协议 -
向有关政府机构提交相关审批申请，包括加拿大的投
2 -
资者审查申请和阿尔巴尼亚的反垄断申请
交易各方向有管辖权的法院递交申请，请求法院发布
通过法院“impracticable
3 临时指令（Interim Order）以召开班克斯公司股东
to effect”的测试；
大会
取得法院临时指令（Interim Order），并发出召开
4 -
股东大会的通知（the Company Circular）
本次交易需经出席会议有
5 召开股东大会 表决权的股东的所持表决
权的 2/3 以上通过
取得有关政府机构的审批，包括加拿大的投资者审查
6 -
审批；阿尔巴尼亚的反垄断审批
向有管辖权的法院提交申请，请求法院发布同意私有 通过法院“impracticable
7
化的最终指令（Final Order） to effect”的测试；
8 法院发布同意私有化的最终指令（Final Order） -
上海泷洲鑫科的境外下属公司支付交易对价，并完成
9 -
股权登记
加拿大证券交易所退市条
向班克斯公司所在的多伦多证券交易所和伦敦证券
10 件：私有化协议的所有交
交易所申请股票退市
易安排均已实现；
116
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序号 流程 取得/通过的条件
伦敦证券证券交易所退市
条件：私有化协议的所有
交易安排均已实现；至少
提前 20 个工作日通知退市
日期
11 完成退市 -
注①：根据境外律师的法律文件，需通过的此项测试的标准较低
截至本预案签署日，上海泷洲鑫科的境外下属公司已经与班克斯公司签署
了私有化协议，目前班克斯公司正在积极配合上海泷洲鑫科及其境外下属公司，
编制向有关政府机构提交相关申请和向有管辖权的法院请求发布临时指令
（Interim Order）的申请文件，如果本次交易能够顺利地完成私有化的各个流
程，则预计上海泷洲鑫科能够在 2016 年 7 月 31 日前取得班克斯的股权并完成
整个私有化过程。
10、班克斯公司的股东情况
班克斯公司为加拿大和英国两地上市的公众公司，股权结构较为分散，无
实际控制人，以下为前十大股东名单：
股东名称 股数（股） 持股比例（%）
BlackRock Asset Management Canada, LTD 7,959,873 3.04
Dimensional Fund Advisors, L.P.(U.S.) 7,796,113 2.98
Schroder Investment Management, LTD 7,039,112 2.69
RBC Global Asset Management, Inc. 7,004,234 2.68
Sentry Investments, Inc 4,904,466 1.88
Norges Bank Investment Management 4,129,323 1.58
JennisonAssociates,LLC 3,933,050 1.50
The Vanguard Group, Inc 3,285,628 1.26
Guinness Atkinson Asset Management, Inc. 3,265,900 1.25
Lemanik S.A. 3,214,770 1.23
11、班克斯公司目前的市值情况，以及与本次交易作价的差异及其原因
截至 2016 年 3 月 24 日，班克斯公司股票收盘价为每股 1.84 加元，总市值
约为 4.81 亿加元，折合人民币 23.69 亿元，本次交易中，班克斯公司的股权预
估值为 29.80 亿人民币，高于公司股价市值。
班克斯公司市值与本次交易作价存在差异的理由如下：
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（1）受 2014 年下半年以来石油价格行情低迷的影响，截至 2016 年 3 月 24
日，班克斯公司的市值约为 4.81 亿加元，折合人民币 23.69 亿元；根据 2015
年 12 月 31 日未经审计的资产负债表，班克斯公司的净资产为 46.7 亿元人民币；
其股票市值远低于其净资产，因此班克斯公司市值不能完全反映公司价值。
（2）虽然股票价格是对股票价值的反映，但是受宏观经济、国家政策、投
资者供求关系、投资者心理、利率及汇率波动等多种因素的影响，股票的价格
并非总是与价值保持一致，会围绕价值发生波动，有时甚至会远远偏离价值。
（3）上市公司间接收购班克斯公司主要看重其持有的油田资产的价值以及
未来油价上升后的增值潜力。
（4）班克斯公司作为在加拿大和英国的上市公司，其股权结构集中度相对
较低，本次交易适当溢价有助于班克斯公司的私有化进程并顺利推进上海泷洲
鑫科收购班克斯公司的实施。
12、完成交易尚需取得的境外审批
班克斯公司为加拿大公司，其拥有的主要油气资产位于阿尔巴尼亚，根据
境外律师出具的法律文件，本次交易需要取得的境外审批事项如下：
尚需通过的审批、备案程序 取得的条件 时间点
投资审查创新署和加拿大科学与
本次交易将对加拿大产生正面影响 事前核准
发展部的投资者审查
根据境外律师出具的法律文件，在上海
泷洲鑫科和洲际油气与班克斯公司在
阿尔巴尼亚竞争委员会的核准 阿尔巴尼亚境内的市场份额不存在重 事前核准
叠的条件下，阿尔巴尼亚竞争委员会能
够无保留地核准本次交易。
上海泷洲鑫科收购班克斯公司需要经过上述境外相关政府部门审批，只要
按照相关法规要求进行申请并满足相关条件，即可取得相应境外政府审批。根
据目前相关工作进展，预计该等境外政府审批对本次交易的完成不会产生实质
性障碍。
（二）雅吉欧公司
1、基本情况
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名称 OOO Yargeo
成立日期 2003 年 10 月 3 日
公司编号 1038900502728
Tyymen region，Yamalo-Nenets Autonomous Okrug，
注册地址
Nadym,Zvereva street，d 12/2.zip code:629730
2、历史沿革
雅吉欧公司设立于 2003 年 10 月 3 日，由西诺安申（以下简称“SNC”）和
Novatek 各出资 50%以俄罗斯有限责任公司的形式注册成立。
2003 年 12 月，拓恩可（以下简称“TEC”）分别从 SNC 和 Novatek 收购 25%
和 9%的雅吉欧公司股权。交易完成后 SNC、Novatek 和 TEC 分别持有雅吉欧
公司 26%、41%和 33%的股权。
2006 年 7 月，SNC 将其持有的 26%的雅吉欧公司股权分别转让给 Novatek
和 TEC，交易完成后 Novatek 持有 51%的雅吉欧公司股权，TEC 持有 49%的
雅吉欧公司股权。
2007 年 10 月，TEC 将其持有的 49%的雅吉欧公司股权转让给 Nefte
Petroleum Limited，交易完成后 Novatek 持有 51%的雅吉欧公司股权，NPL 持
有 49%的雅吉欧公司股权。
3、主要资产情况
（1）油田资产的基本情况
1）油田资产所处的地理位置
亚鲁杰伊斯科耶（Yarudeyskoye）油田位于西西伯利亚亚马尔-涅涅茨自治
区的亚鲁杰伊油气区，勘探开发总面积为 2,036.29 平方公里,其中开发面积 39.27
平方公里。
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2）油田现有油井情况
截至 2016 年 1 月 12 日，雅吉欧公司所拥有的亚鲁杰伊斯科耶油田投产油井
数 24 口，平均日产油 9700 吨，平均单井日产油 404 吨。
3）油田资产油层情况
油田的主力产层为侏罗系砂岩，主力油层平均孔隙度 19%，平均渗透率
38mD。
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（2）油田资产的权属情况
是否存在抵押
序号 区块名称 权利人 权属文件 合同到期日
等权属限制
亚鲁杰伊斯科 14678 NE 号油气 2029 年 7 月
1 雅吉欧公司 无
耶油田 地下资源许可证 1日
注：根据境外律师出具的尽职调查报告，法律允许根据许可证持有人的应用情况，在矿
藏经济寿命期到期前继续延长勘探和开发许可证年限，以达到“完成矿藏开发”的目的，但
前提条件是许可证持有人未违反该许可证条款。
（3）油田资产的储量情况
油田的主力产层为侏罗系砂岩，属于上气-下油-边底水发育的构造油藏，具
有统一的油气界面和油水界面。油田含油面积39.08 km2，孔隙度14-27%，渗透
率0.6-417mD，平均38mD。油质轻（原油密度0.817g/cm3），地下原油粘度
0.88mPa.s。亚鲁杰伊斯科耶油田是俄罗斯近年来发现的大型整装常规砂岩构造
油藏。
根据DeGolyer &MacNaughton出具的2015年12月31日的储量报告，亚鲁杰伊
斯科耶油田的石油及天然气储量情况如下表所示：
Yarudeyskoye 油田剩余可采石油储量（百万桶）
公司名称 证实储量 证实+概算储量 证实+概算+可能储量
雅吉欧公司 111.84 248.03 287.90
Yarudeyskoye 油田剩余可采凝析油储量（百万桶）
公司名称 证实储量 证实+概算储量 证实+概算+可能储量
雅吉欧公司 7.20 10.14 13.44
Yarudeyskoye 油田剩余可采天然气储量（百万立方米）
公司名称 证实储量 证实+概算储量 证实+概算+可能储量
雅吉欧公司 10,558 16,571 21,477
（4）未来三年开发计划
油田于 2015 年 12 月刚刚投产，剩余可采储量大，目前处于产量快速上升
期，油田质地优良，开发成本低。公司计划未来三年内新钻水平井 32 口、直井
20 口，配套建设石油管道、天然气管道、管道中转站、中央生产设备、传输与
接收点、客户服务建设等地面设施。实施完成后，预计油田年产油能力可达到
400 万吨。
（5）其他不动产权属情况
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1）雅吉欧公司使用的主要不动产情况
①租赁土地
雅吉欧公司目前拥有 30 份有效的土地租赁协议，租赁地块的总面积为 2.674
公顷，用于地下资源的开发。
4、主营业务情况
雅吉欧公司是 Novatek 的控股子公司（持股 51%），Novatek 是俄罗斯最大
的独立天然气生产商。雅吉欧公司所属的亚鲁杰伊斯科耶油田，位于亚马尔 - 涅
涅茨自治区，是 Novatek 旗下 2015 年底建成投产的整装大型油气田。
（1）主要产品及用途
雅吉欧公司目前的主要产品为原油。
（2）工艺流程
雅吉欧公司油田资产主要为亚鲁杰伊斯科耶油田，该油田为 2008 年钻探发
现的一个新的整装油气田，在 2010 年完成三维地震后落实了油藏展布，2011
年报经俄罗斯国家矿产资源开发署批准确认可开发的资产。该油田 2013 年完成
试产设计，2015 年 12 月开始投产，是一个基本未动用的轻质油加气顶的油气藏。
石油勘探与开发利用，一般经过四个主要环节，即“石油勘探”、“油气开发”、
“油气集输”和“石油炼制”等。本次交易收购的俄罗斯油气田资产的主要生产
业务环节属于“油气开发”、“油气集输”。
1）油气开发
油田开发的工艺流程主要包括油田的一般钻井流程和油田的一般开采流程。
钻井流程是指通过一定的工艺技术，形成生产井的过程；开采流程是指运用特定
开采技术将石油从储层采出并进行特定处理的流程。
①一般钻井流程
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确定钻井位置 获得钻井许可 测量钻井位置
油井套管 测井 钻井
射孔、压裂 接入生产流程 投入生产
②一般开采流程
原油 储油罐
三相分离器
生产井 水 就地回注
天然气 收集发电
外输销售
2）油气运输
西西伯利亚盆地作为俄罗斯最大的成熟的产油、产气区，已经形成完善的国
家管道运输网。亚鲁杰伊斯科耶油田生产的石油可通过东西伯利亚到太平洋的原
油外输管线销往亚洲，也可以通过通往波罗的海原油运输管线销往欧洲。
（3）主要业务模式
1）采购模式
雅吉欧公司根据自身生产实际情况定期制定所需商品或服务的采购计划，确
定采购的种类和数量。采购人员按照计划执行采购行为。雅吉欧公司所使用的供
应商和服务商以俄罗斯公司为主。
2）生产模式
雅吉欧公司管理层依据油田区域的证实储量及历史产量情况，通过计算机软
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件分析并于每年年初制定当年的油田生产计划及开采计划，作为调控全年开采的
工作目标。
3）销售模式
雅吉欧公司的石油销售目前主要由控股股东 Novatek 通过提供营销服务来
管理。石油销售定价公式部分依据的是阿格斯（Argus）公布的油价，其他依据
的是普拉茨（Platts）公布的油价。诺瓦泰克向公司提供各种营销服务，负责销
售雅吉欧公司所生产的原油，并协助其优化石油定价公式和客户结构。
Novatek 与雅吉欧公司于 2015 年 12 月 10 日达成的石油营销协议（以下简
称“营销协议”），有效期至 2016 年末。到期后如果无任何一方在提前 30 天发
出终止通知，那么该协议将自动展期一年。依据该协议，Novatek 向雅吉欧公司
提供营销服务，包括寻找和推荐买家、优化石油定价机制等。雅吉欧公司须支
付的服务费情况如下：（i）2015 年 12 月，每月 200,000 卢布（约合 2,600 美元），
（ii）2016 年每月 506,000 卢布（约合 6,500 美元）。
雅吉欧公司将根据收购的进程适时建立自己的营销机构和营销渠道，并培
育营销队伍。
届时已成为上海泷洲鑫科子公司的雅吉欧公司短期内也不排除与包括
Novatek 在内的合作方在产品销售方面开展合作。
根据境外律师的法律文件，雅吉欧公司拥有独立的石油和天然气产品销售
权，在石油和天然气产品销售渠道和销售价格上拥有完全自主的决定权，签订
营销协议并不妨碍雅吉欧公司自主与潜在销售客户进行谈判、报价并签订销售
合同。
5、雅吉欧公司最近三年股权转让、增资、资产评估情况
（1）2013 年 6-9 月，增加注册资本
2013 年 6-9 月，经雅吉欧公司全体股东决议通过，雅吉欧公司的注册资本
由 1,731,995,000 卢 布 增 加 至 3,475,995,000 卢 布 ， 其 中 Novatek 出 资
1,020,000,000 卢布获得雅吉欧公司 889,440,000 卢布注册资本，NPL 出资
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980,000,000 卢布获得雅吉欧公司 854,560,000 卢布注册资本。
（2）2013 年 10-11 月，增加注册资本
2013 年 10-11 月，经雅吉欧公司全体股东决议通过，雅吉欧公司的注册资
本由 3,475,995,000 卢布增加至 4,875,995,000 卢布，其中 Novatek 出资
714,000,000 卢布获得雅吉欧公司 714,000,000 卢布注册资本，NPL 出资
686,000,000 卢布获得雅吉欧公司 686,000,000 卢布注册资本。
最近三年雅吉欧公司未有股权转让及资产评估。
6、主要资产抵押担保情况
截至本预案签署日，雅吉欧公司无资产抵押、担保情况。
7、最近两年一期未经审计的主要财务数据
（1）简明合并资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 25,555.97 15,931.03 15,443.27
非流动资产合计 438,751.07 265,109.71 113,952.88
资产总计 464,307.04 281,040.74 129,396.15
流动负债合计 29,900.83 201,500.98 30,223.71
非流动负债合计 390,138.02 23,423.39 1,151.28
负债总计 420,038.85 224,924.37 31,374.99
所有者权益总计 44,268.19 56,116.37 98,021.16
2013 年 12 月 31 日卢布兑人民币汇率为 0.1852，2014 年 12 月 31 日卢布
兑人民币汇率为 0.1105, 2015 年 9 月 30 日卢布兑人民币汇率为 0.0964。报告
期内卢布贬值幅度较大，而雅吉欧公司的记账本位币为卢布，故其净资产在报告
期内由于汇率的因素导致了较大的减少。
（2）简明合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 - - -
营业成本 - - -
利润总额 -6,192.72 -4,021.64 -1,254.15
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项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
净利润 -5,096.08 -3,408.61 -1,033.23
雅吉欧公司于 2015 年 11 月开始正式石油开采，报告期内主要进行地质勘
探以及生产设施的建设。大量勘探开发试运行活动导致亏损较多。
（3）简明现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 - - -
投资活动产生的现金流量净额 -236,239.03 -281,581.63 -80,019.90
筹资活动产生的现金流量净额 236,919.44 280,847.21 65,620.00
现金及现金等价物净增加额 530.31 -1,360.14 -15,612.45
加：期初现金及现金等价物余额 748.96 2,109.09 17,721.45
期末现金及现金等价物余额 1,279.27 748.96 2,109.09
8、未决诉讼
根据境外律师出具的法律尽职调查报告，雅吉欧公司无重大未决诉讼。
9、目前交易进展
上海泷洲鑫科与雅吉欧公司股东 Novatek 于 2016 年 3 月 18 日签署了关于
雅吉欧公司 51%股权的收购备忘录，该备忘录中明确了双方对雅吉欧公司 51%股
权的交易意向，同时约定该备忘录自签署日起 90 天内有效。该收购备忘录对交
易双方尚不具有法律约束力。
上海泷洲鑫科与 Novatek 就交易对价、支付时间安排等事项尚未最终达成
一致。
截至本预案签署日，上海泷洲鑫科与 Novatek 仍在就最终收购协议的最后
分歧点进行谈判，预计最终收购协议将于近期签署。
10、雅吉欧公司的股东情况-Novatek
（1）Novatek 基本情况
公司名称 OAO NOVATEK
The Russian Federation,629850,Yamalo-Nanetski state,
主要经营场所
Purovsky region,Tarko-Sale, Pobedi str., 22"a"
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公司性质 股份有限公司
成立时间 1994 年 8 月
管理委员会主席 L. Mikhelson
注册资本 39,300 万卢布
注册号 1027700148431
（2）截至本预案签署日，Novatek 主要对外投资情况如下：
截至本预案签署日，Novatek 除持有雅吉欧公司 51%的股权外，其主要对外
投资情况如下：
持股比例
序号 公司名称 所在国 主营业务
（%）
1 OOO NOVATEK-Yurkharovneftegas 100.00 俄罗斯 油气勘探、生产
2 OOO NOVATEK-Tarkosaleneftegas 100.00 俄罗斯 油气勘探、生产
3 OOO NOVATEK-Purovsky ZPK 100.00 俄罗斯 凝析气加工厂
4 OOO NOVATEK-Transervice 100.00 俄罗斯 运输服务
5 OOO NOVATEK-Ust-Luga 100.00 俄罗斯 石油分馏
6 OOO NOVATEK-AZK 100.00 俄罗斯 批发和零售贸易
7 OOO NOVATEK-Chelyabinsk 100.00 俄罗斯 贸易
8 OOO NOVATEK-Kostroma 100.00 俄罗斯 贸易
9 OOO NOVATEK-Perm 100.00 俄罗斯 贸易
10 OOO NOVATEK Moscow Region 100.00 俄罗斯 贸易
11 Novatek Gas & Power GmbH 100.00 瑞士 贸易
12 Novatek Gas & Power Asia PTE. Ltd 100.00 新加坡 贸易
13 NovatekPolska Sp. z o.o. 100.00 波兰 贸易
14 OAO Yamal LNG 50.10 俄罗斯 油气勘探、开发
15 ZAO Terneftegas 51.00 俄罗斯 油气勘探、生产
16 ZAO Nortgas 50.00 俄罗斯 油气勘探、生产
17 OOO Yamal Development 50.00 俄罗斯 投资
18 Artic Russia B.V. 56.80 荷兰 投资
19 OOO SeverEnergia 53.30 俄罗斯 投资
（3）Novatek 与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
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SWGI Capital
Gazprom Gennady
Total SA Levit OOO Management 其他公众股东
PJSC Timchenko
Ltd.
9.99% 16.30% 23.50% 7.32% 5.26% 37.63%
Novatek
Novatek 为俄罗斯和伦敦两地上市的公众公司，其实际控制人为俄罗斯公民
季姆琴科（Gennady Timchenko），第二大股东为美国油气公司道达尔集团（Total
SA）。
（4）Novatek 最近三年主要业务发展状况
Novatek 是俄罗斯最大的独立天然气生产商。其主要从事天然气和石油的勘
探、生产、加工和销售，拥有 20 年的俄罗斯石油和天然气行业的业务经验，主
要经营区域集中在西西伯利亚亚马尔 - 涅涅茨自治区。
（5）Novatek 最近两年主要财务指标
依据 Novatek 未经审计的财务报告，其主要财务数据如下：
简明合并资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 1,063,882.55 1,398,830.55
非流动资产合计 6,706,729.37 6,326,655.40
资产总计 7,770,611.92 7,725,485.95
流动负债合计 1,498,230.25 897,348.40
非流动负债合计 2,491,631.74 2,550,417.35
负债总计 3,989,861.99 3,447,765.75
所有者权益总计 3,780,749.93 4,277,720.20
负债及所有者权益总计 7,770,611.92 7,725,485.95
简明合并利润表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 4,981,406.00 5,697,252.99
营业成本 3,511,240.16 3,767,636.16
利润总额 974,021.68 841,788.99
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洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
净利润 776,767.12 588,055.95
简明现金流量表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,392,414.72 1,772,069.13
投资活动产生的现金流量净额 -1,667,095.52 -772,334.19
筹资活动产生的现金流量净额 133,242.72 -577,478.43
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -57,404.61 -111,825.8
现金及现金等价物净增加额 -141,438.08 422,256.51
加：期初现金及现金等价物余额 456,563.90 146,133.19
期末现金及现金等价物余额 257,721.21 456,563.90
11、完成交易尚需取得的境外审批
根据境外律师出具的法律文件，根据俄罗斯的相关法律，持有油气地下资
源许可证（The subsoil license for hydrocarbons）的主体的控制权变更需
要取得俄罗斯政府相关部门的核准，本次交易需取得的境外核准事项如下：
尚需通过的审批、备案程序 取得的条件 时间点
根据境外律师出具的法律文件，只要提交的
申请材料正确充分，且考虑到买方在提交申
俄罗斯联邦反垄断局对本次 请时在俄罗斯境内没有资产亦不在俄罗斯
事前核准
交易的核准 境内提供商品或者服务，俄罗斯联邦反垄断
局根据俄罗斯《竞争法》没有重大理由否决
本次交易。
上海泷洲鑫科收购雅吉欧公司需要经过上述境外相关政府部门审批，只要
按照相关法规要求进行申请并满足相关条件，即可取得相应境外政府审批。根
据目前相关工作进展，预计该等境外政府审批对本次交易的完成不会产生实质
性障碍。
（三）基傲投资
1、基本情况
公司名称 上海基傲投资管理有限公司
注册地址及办公
中国（上海）自由贸易试验区华申路 198 号 1 幢二层 A-29 室
地址
成立日期 2014 年 12 月 3 日
注册资本 130,000 万元
129
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
实缴资本 31,173 万元
法定代表人 陈新明
注册编号 310141000116730
公司性质 有限责任公司（国内合资）
股东 上海乘祥 99.9977%；陈新明 0.0023%
营业期限 不约定期限
投资管理、资产管理、投资咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询
除经纪）、展览展示服务、企业形象策划；转口贸易、区内企业间的贸
易及贸易代理；从事货物及技术进出口业务；一类医疗器械、服装鞋帽、
经营范围
纺织品、汽车、汽车零配件、日用百货、建筑材料、五金交电、电子产
品、机械设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2014 年 12 月 3 日，基傲投资设立
2014 年 12 月 3 日，基傲投资设立，注册资本 30,000 万元，实缴资本 0 万
元，注册资本自基傲投资成立之日起 10 年内缴足。
设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海乘祥 29,997.00 - 99.99
2 陈新明 3.00 - 0.01
合计 30,000.00 - 100.00
（2）2015 年 5 月，第一次实缴注册资本
2015 年 5 月，基傲投资的股东第一次实缴注册资本，其中上海乘祥实缴
14,000 万元，陈新明实缴 3 万元，本次实缴注册资本经上海至臻联合会计师事
务所出具的 PASHB (2015)005 号《验资报告》验证。
本次实缴注册资本后，基傲投资的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海乘祥 29,997.00 14,000.00 99.99
2 陈新明 3.00 3.00 0.01
合计 30,000.00 14,003.00 100.00
（3）2015 年 6 月，第二次实缴注册资本
2015 年 6 月，基傲投资的股东第二次实缴注册资本，本次上海乘祥实缴
130
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
10,400 万 元 ， 本 次 实 缴 注 册 资 本 经 上 海 至 臻 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 的
PASHB(2015)0066 号《验资报告》验证。
本次实缴注册资本后，基傲投资的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海乘祥 29,997.00 24,400.00 99.99
2 陈新明 3.00 3.00 0.01
合计 30,000.00 24,403.00 100.00
（4）2015 年 10 月，第三次实缴注册资本
2015 年 10 月，基傲投资的股东第三次实缴注册资本，本次上海乘祥实缴
5,100 万 元 ， 本 次 实 缴 注 册 资 本 经 上 海 至 臻 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 的
PASHB(2015)0094 号验资报告验证。
本次实缴注册资本后，基傲投资的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海乘祥 29,997.00 29,500.00 99.99
2 陈新明 3.00 3.00 0.01
合计 30,000.00 29,503.00 100.00
（5）2015 年 12 月，第一次增加注册资本
2015 年 12 月，经基傲投资全体股东决议通过，基傲投资的注册资本由
30,000 万元增加至 130,000 万元，其中上海乘祥增加认缴注册资本 100,000 万
元。
本次注册资本增加后，基傲投资的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海乘祥 129,997.00 29,500.00 99.9977
2 陈新明 3.00 3.00 0.0023
合计 130,000.00 29,503.00 100.00
（6）2015 年 12 月，第四次实缴注册资本
2015 年 12 月，基傲投资的股东第四次实缴注册资本，本次上海乘祥实缴
1,670 万 元 ， 本 次 实 缴 注 册 资 本 经 上 海 至 臻 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 的
PASHB(2016)0001 号《验资报告》验证。
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洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次实缴注册资本后，基傲投资的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海乘祥 129,997.00 31,170.00 99.9977
2 陈新明 3.00 3.00 0.0023
合计 130,000.00 31,173.00 100.00
3、主要资产情况
（1）区块的基本情况
基傲投资的主要资产是其间接控股 NCP 公司持有的位于 5 个区块资产，目
前 NCP 公司持有的 5 个区块的地下资源使用合同均处于勘探期并已取得哈萨克
斯坦能源部的批准，至 2016 年 11 月 14 日到期。合同到期后，NCP 公司有权
将五份合同延期，可延期两次，每次延期为两年； NCP 公司需在合同到期前提
前三个月申请延期。根据最新的第三方资源量报告，五个区块合计的石油地质资
源量为 17.41 亿吨，可采资源量为 6.09 亿吨。
1）区块所处的地理位置
NCP 公司拥有哈萨克斯坦滨里海盆地及周边的五个油气勘探区块矿权，分
别是位于滨里海盆地的巴雷科什（Balykshi）、卡拉巴斯（Karabas）、东扎尔卡
梅斯（Zharkamys East）、位于北乌斯丘尔特盆地的萨伊乌杰斯(Sai-Utes)，位
于曼格什拉克盆地的阿克套（Aktau），总面积 9,849 平方公里。部分区块勘探已
取得石油发现，有望进一步扩大勘探成果；另外仍有大面积未勘探但潜力巨大的
区域，未来增储潜力巨大。
132
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
NCP 公司勘探区块位置图
2）区块内现有钻井情况
截至本预案签署日，NCP 公司所拥有的 5 个勘探区块的钻井情况如下：
公司名 油田名称 勘探井数（口） 总井数（口）
巴雷科什（Balykshi） 11 11
卡拉巴斯（Karabas） - -
东扎尔卡姆斯（Zharkamys
- -
NCP 公司 East）
萨伊乌杰斯(Sai-Utes) - -
阿克套（Aktau） - -
小计 11 11
3）区块地质特征
巴雷科什（Balykshi）、卡拉巴斯（Karabas）和东扎尔卡梅斯（Zharkamys
East）3 个区块的地层分为盐上层系（白垩系、侏罗系和三叠系）、含盐层系（空
谷阶）和盐下层系（二叠系，石炭系和泥盆系）。阿克套（Aktau）和萨伊乌杰斯
(Sai-Utes)区块主要发育白垩系、侏罗系和三叠系地层。
巴雷科什（Balykshi）区块位于滨里海盆地南部，区块周边已发现多个盐上
油田，区块的南部已发现了卡沙干和田吉兹等超大型油田。该区块位于有利的成
藏区带，勘探潜力大。
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洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
东扎尔卡梅斯（Zharkamys East）区块位于滨里海盆地东缘大型古生代隆
起带，区块以东和东北已发现多个盐下大型油田，区块以北发现两个盐上油田。
区块具备良好油气成藏条件，勘探潜力大。
（2）区块资产权属情况
NCP 公司五个勘探区块的地下资源使用权合同情况如下：
面积 是否存在抵押
区块 合同编号 签订日期 到期日期
（平方公里） 等权利限制
2004 年 5 月 2016 年 11 月
巴雷科什 1418 1,788 无
19 日 14 日
2007 年 5 月 2016 年 11 月
卡拉巴斯 2382 5,551 无
7日 14 日
2007 年 5 月 2016 年 11 月
东扎尔卡姆斯 2381 1,370 无
7日 14 日
2007 年 5 月 2016 年 11 月
萨伊乌杰斯 2383 950 无
8日 14 日
2007 年 5 月 2016 年 11 月
阿克套 2380 190 无
9日 14 日
合计 9,849
根 据 NCP 公 司 与 哈 萨 克 斯 坦 能 源 部 签 署 的 矿 权 合 同 2014 年 附 录
（Addenda），合同到期后，NCP 公司有权将五份合同延期，可延期两次，每次
延期最长为两年； NCP 公司需在合同到期前提前三个月申请延期。
根据境外律师出具的尽职调查报告，NCP 公司在履行了地下资源使用合同义
务及完成工作计划（fulfillment by the Company the obligations thereunder
and work program）的条件下，经向哈萨克斯坦能源部申请，有权将地下资源
使用合同延期。如果 NCP 公司在合同到期前提前不少于 3 个月提交延期申请，
则合同期限即可延期。
综上，在 NCP 公司履行了地下资源使用合同义务及完成工作计划的前提下，
只要 NCP 公司及时提交延期申请，基本不存在 NCP 公司申请不被批准的风险。
根据境外律师出具的尽职调查报告，NCP 公司对其勘探区块具有签署开采合
同的排他权利，其具体规定如下：若勘探区块发现商业储量（commercial
discovery），NCP 公司有权在勘探期内或者勘探期之日起 3 个月内申请签署开采
134
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合同（production contract）。在接下来的 2 个月内，哈萨克斯坦能源部与公
司就合同义务进行谈判，谈判结束时，双方必须签署一个草约（protocol）。
签署开采合同的程序还包括，公司起草的开采设计文档（design
documentation for production）需取得批准，并据此制定工作计划（work
program）。开采合同应于草约签署之日起 24 个月内签署。
（3）区块资产的资源量及证实储量情况
1）区块资产的资源量
根据哈萨克斯坦 OPTIMUM 研究院于 2016 年 3 月出具的资源评估报告，
NCP 公司所持有的 5 个勘探区块预测石油资源量如下：
石油地质资源量 石油可采资源量
区块 层系 原油采收率
（百万吨） （百万吨）
盐上 179.9 0.35 63.0
巴雷克沙 盐下 219.0 0.35 76.6
小计 398.9 - 139.6
盐上 210 0.35 73.5
卡拉巴斯 盐下 374.8 0.35 131.2
小计 584.8 - 204.7
盐上 303 35% 106.1
东扎尔卡姆斯 盐下 213.7 35% 74.8
小计 516.7 - 180.9
PZ 198 35% 69
萨伊-乌捷斯
小计 198 - 69
三叠纪 42.5 35% 14.9
阿克套
小计 42.5 - 14.9
合计 1,741.3 35% 609.4
2）证实储量情况
石油资源的证实储量，是指已完成有评价探井、测井、岩心、测试等资料，
储量参数取全或基本取全并被证实了的储量。证实储量足以满足编制油田开发
方案、进行油田开发建设投资决策和油田开发分析的需求。按概率计算，最终
采出量的期望值应达到证实储量的 90%以上。目前，NCP 公司持有的 5 个勘探区
块尚处于勘探期，尚未达到针对证实储量进行评估并出具储量报告的条件。
根据哈萨克斯坦 OPTIMUM 研究院于 2016 年 3 月出具的资源评估报告，NCP
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公司所持有的 5 个勘探区块预测石油地质资源量为 17.41 亿吨，石油可采资源
量为 6.09 亿吨，具体如下：
石油地质资源量 原油采收率 石油可采资源量
区块 层系
（百万吨） （%） （百万吨）
盐上 179.9 35 63.0
巴雷克沙 盐下 219.0 35 76.6
小计 398.9 - 139.6
盐上 210 35 73.5
卡拉巴斯 盐下 374.8 35 131.2
小计 584.8 - 204.7
盐上 303 35 106.1
东扎尔卡姆斯 盐下 213.7 35 74.8
小计 516.7 - 180.9
PZ 198 35 69
萨伊-乌捷斯
小计 198 - 69
三叠纪 42.5 35 14.9
阿克套
小计 42.5 - 14.9
合计 1,741.3 35 609.4
上述预测石油资源量为潜在资源量，预测资源量是准备用于普查钻探的已
查明构造（圈闭）的资源（采收率借用于邻区油气田的数据），潜在油气资源的
评估是建立在地下资源使用者所提供的数据的基础上，这些数据包括地质、地
球物理和流体资料，以及属于合同条款的报表、图件和信息。
（4）NCP 公司不动产权属情况
1）自有土地权属
截至本预案签署日，根据 NCP 公司提供的权属证书，NCP 公司通过子公司
拥有 1 宗自有土地权属。具体情况如下：
存在的抵押、质押等权
序号 地籍号 所有权人 面积（平方米）
利限制的情况
1 13-199-007-036 Sagyndy LLP 650,000 否
2）土地的租赁
NCP 公司目前拥有 20 份有效的土地租赁协议，主要用于地下资源的开发。
3）房屋、设备以及住宅及非住宅物业权属
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截至本预案签署日，NCP 公司无房屋以及住宅及非住宅物业，仅有少量设
备。
4、主营业务情况
基傲投资主要业务为通过 NCP 公司在哈萨克斯坦从事石油勘探业务。
目前，NCP 公司的区块均处于勘探阶段。因此，NCP 公司的日常运营任务
主要是运用各种勘探手段采集资料，评价区块油气成藏条件，综合评价区块资源
潜力，优选有利勘探目标实施钻探，发现油田。
NCP 公司为独立的石油公司，拥有完整的管理团队和国际化的生产运营模
式，将根据生产实际需求, 包括地震、钻井、测井、测试等业务，通过招标等方
式选择有资质的承包商。
5、最近三年股权转让、增资及资产评估情况
基傲投资最近三年的股权转让和增资情况参见本节“五、标的公司拟收购资
产情况”之“（三）基傲投资”之“2、历史沿革”。
基傲投资最近三年未进行过资产评估。
6、主要资产抵押担保情况
截至本预案签署日，基傲投资及 NCP 公司无资产抵押、担保情况。
7、最近两年一期未经审计的主要财务数据
（1）简明合并资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 5,805.76 -
非流动资产合计 39,912.58 -
资产总计 45,718.34 -
流动负债合计 13,078.57 1.40
非流动负债合计 4,293.80 -
负债总计 17,372.37 1.40
所有者权益总计 28,345.97 -1.40
负债及所有者权益总计 45,718.34 -
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（2）简明合并利润表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 1.68 -
营业成本 15.71 -
营业利润 -5.476.62 -1.40
利润总额 -5,476.75 -1.40
净利润 -5,477.90 -1.40
（3）简明现金流量表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,114.81 -
投资活动产生的现金流量净额 -33,364.00 -
筹资活动产生的现金流量净额 37,651.42 -
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
现金及现金等价物净增加额 3,172.61 -
加：期初现金及现金等价物余额 - -
期末现金及现金等价物余额 3,172.61 -
基傲投资 2015 年净利润较 2014 年下降较大主要是因为基傲投资设立于
2014 年 12 月 3 日，2014 年发生的费用为公司设立开办相关的少量费用，随着
2015 年公司陆续进行并完成若干项目投资，被投资项目主要为石油勘探项目，
未产生收入并发生相关费用和支出，因此净利润相比 2014 年下降较大。
8、未决诉讼
截至本预案签署日，基傲投资无重大未决诉讼。
根据哈萨克斯坦律师出具的尽职调查报告，截至本预案签署日 NCP 公司无
重大未决诉讼。
9、基傲投资的股东情况
（1）上海乘祥
1）上海乘祥基本情况
公司名称 上海乘祥投资中心（有限合伙）
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区加太路 29 号 2 号楼西部 204-A12 室
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公司性质 有限合伙企业
成立时间 2014 年 11 月 11 日
执行事务合伙人 上海储隆投资管理有限公司
认缴出资额 130,000 万元
实缴出资额 33,680 万元
注册号 310141000112095
2）交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
交易对方上海乘祥的普通合伙人为上海储隆，实际控制人为万巍。
产权控制关系结构图
万巍 陈新明
90.00% 10.00%
上海满高投资管理
陈新明
有限公司（GP）
99.00% 1.00%
上海隆仓投资管理
中心（有限合伙） 陈新明
（GP）
1.00% 99.00%
上海隆仓创孚投资
洲际油气 管理中心（有限合 陈新明
伙）
100% 99.00% 1.00%
上海油泷投资管理 财通资产乘祥资管 上海储隆投资管理 上海汇揽投资管理
胡仕进
有限公司 计划 有限公司（GP） 合伙企业
37.69% 1.00% 40.77%
20.00% 0.54%
上海乘祥投资中心（有限合伙）
普通合伙人
上海乘祥的普通合伙人为上海储隆投资管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称 上海储隆投资管理有限公司
中国（上海）自由贸易试验区加太路申华路 198 号 1 幢楼 2 层 A-19
主要经营场所
室
公司性质 有限责任公司
成立时间 2014 年 12 月 11 日
认缴出资额 3,000 万元
注册号 310141000118325
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投资管理、资产管理、投资咨询、商务咨询（除经纪）、企业管理咨
询、展览展示服务，企业形象策划；转口贸易、区内企业见的贸易
及贸易代理；从事货物及技术的进出口业务；一类医疗器械、服装
经营范围
鞋帽、纺织品、汽车、汽车零配件、日用百货、建筑材料、五金交
电、电子产品、机械设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部
分批准后方可开展经营活动】
3）交易对方最近三年主要业务发展状况
上海乘祥成立于 2014 年 11 月 11 日，除通过设立境外子公司以持有 NCP 公
司股权外，未经营其他业务。
4）交易对方上海乘祥最近两年主要财务指标
依据上海乘祥未经审计的财务报告，其主要财务数据如下：
简明合并资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 2,406.33 -
非流动资产合计 31,170.00 -
资产总计 33,576.33 -
流动负债合计 462.56 -
非流动负债合计 - -
负债总计 462.56 -
所有者权益总计 33,113.77 -
负债及所有者权益总计 33,576.33 -
简明合并利润表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
营业成本 - -
营业利润 -566.23 -
利润总额 -566.23 -
净利润 -566.23 -
简明现金流量表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,126.18 -
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项目 2015 年度 2014 年度
投资活动产生的现金流量净额 -31,170.00 -
筹资活动产生的现金流量净额 33,680.00 -
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
现金及现金等价物净增加额 383.82 -
加：期初现金及现金等价物余额 - -
期末现金及现金等价物余额 383.82 -
5）对外投资情况
上海乘祥除持有标的公司基傲投资 99.9977%股权外，未持有其他公司股权。
（2）陈新明
1）陈新明基本情况
姓名 陈新明
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310110196305093833
住址 上海市杨浦区周家牌路 147 弄 151 号
通信地址 上海市杨浦区周家牌路 147 弄 151 号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2）最近三年任职情况
2012 年 7 月至 2014 年 7 月担任上海唯尚食品企业管理有限公司总经理，与
该公司无产权关系；2014 年 7 月至今担任上海隆仓创孚人事行政负责人。
3）对外投资情况
截至本预案签署日，陈新明先生除持有基傲投资 0.0023%股权外，其对外投
资情况如下：
序号 公司名称 权益比例（%） 主营业务 是否控制
1 上海储隆 1.00 投资管理、资产管理、投资咨询 否
投资管理，资产管理，企业管理咨询，
2 上海隆仓创孚 99.00 否
商务咨询，实业投资，投资咨询
投资管理，资产管理，商务咨询，企
3 上海隆仓 99.00 否
业管理咨询，实业投资
投资管理，资产管理，实业投资，企
4 上海满高 10.00 否
业管理咨询，财务咨询（不得从事代
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序号 公司名称 权益比例（%） 主营业务 是否控制
理记账），商务咨询
10、完成交易尚需取得的境外审批
根据境外律师出具的法律文件，基傲投资通过境外下属公司持有哈萨克斯
坦公司 NCP 公司 65%的股权，根据哈萨克斯坦的相关法律，拥有地下资源使用权
（subsurface use rights）的主体的控制权变更需要取得哈萨克斯坦政府相关
部门的核准。本次交易需取得的境外核准事项如下：
尚需通过的审批、
通过的条件 时间点
备案程序
（1）本次交易的买方须符合哈萨克斯坦《地下资源法》
（Subsurface Law）对地下资源使用权主体的要求；
（2）本次交易不违反哈萨克斯坦的相关法律，包括保
哈萨克斯坦能源部 障国家安全、在合同框架内的权利集中和（或）在矿产
事前核准
对本次交易的核准 资源使用区域内经营权利的集中，以及哈萨克斯坦签订
的国际协议；
（3）提交的申请须符合哈萨克斯坦《地下资源法》
（Subsurface Law）的相关要求。
哈萨克斯坦经济部
（1）本次交易不会对哈萨克斯坦的竞争情况产生负面
下属的自然垄断监
影响；
管与竞争保护委员 事前核准
（2）提交的申请须符合哈萨克斯坦《企业法》
会对本次交易的核
（Entrepreneurial Code）的相关要求。
准
注①：根据哈萨克斯坦的《地下资源使用法》，矿产资源使用权主体可以是哈萨克斯坦
和外国的自然人和法人。
上海泷洲鑫科收购基傲投资需要经过上述境外相关政府部门审批，只要按
照相关法规要求进行申请并满足相关条件，即可取得相应的境外政府核准。根
据目前相关工作进展，预计该等境外政府审批对本次交易的完成不会产生实质
性障碍。
六、标的公司及其拟收购资产的主营业务情况
截至本预案签署日，上海泷洲鑫科尚未有实际经营，目前主要为拟收购班克
斯公司 100%股权、雅吉欧公司 51%股权及基傲投资 100%股权的平台公司。
七、标的公司最近两年及一期主要财务数据
142
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上海泷洲鑫科成立于 2015 年 11 月 27 日，目前尚未有经营，暂未编制财务
报表。
八、最近三年股权转让、增资及资产评估状况
上海泷洲鑫科的股权转让和增资情况参见本节“三、标的公司历史沿革”。
上海泷洲鑫科未进行过资产评估。
九、主要资产及抵押担保情况
截至本预案签署日，上海泷洲鑫科无资产抵押、担保情况。
十、最近两年利润分配情况
上海泷洲鑫科成立于 2015 年 11 月 27 日，成立以来未进行过利润分配。
十一、未决诉讼
截至本预案签署日，上海泷洲鑫科无重大未决诉讼。
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第五节 评估预估值
一、标的资产预估作价情况
（一）上海泷洲鑫科收购标的油气资产的预估值价格
本次预估是对上海泷洲鑫科拟收购的标的油气资产于 2015 年 12 月 31 日市
场价值进行初步判断，各标的油气资产的预估结果如下所述：
班克斯公司 100%股权，采用收益法预估，标的油气资产预估值为 29.80 亿
元。
基傲投资 100%股权，采用资产基础法预估，标的油气资产预估值为 3.48 亿
元，其中主要资产为所持有的 NCP 公司 65%股权。
雅吉欧公司 51%的股权，采用收益法预估，标的油气资产预估值区间为 42.20
亿元至 45.50 亿元。
本预案中的相关财务数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可
能存有一定差异，特提请投资者注意。
标的资产合计预估值区间为 75.48 亿元至 78.78 亿元，标的资产的最终交
易价格将以经具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为参考，双
方协商确定。
（二）上海泷洲鑫科收购标的油气资产的预估值价格与本次交易价格差异
的原因分析
上海泷洲鑫科拟以现金方式收购标的油气资产的合计预估值区间为 75.48
亿元至 78.78 亿元，各交易对方对上海泷洲鑫科的 79 亿元认缴出资预计将于
2016 年 5 月 30 日前全部出资到位。经交易各方协商，初步商定上海泷洲鑫科
99.99%股权预估交易作价为 82 亿元。本次交易初步商定的交易作价 82 亿元较
交易对方对上海泷洲鑫科的实缴出资额 79 亿元溢价 3 亿元，溢价率为 3.8%。
出于以下原因，上市公司选择发行股份购买上海泷洲鑫科的 99.99%的股权
实现间接收购标的油气资产：
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第一，公司不具备直接收购标的油气资产的条件。若公司选择直接收购标
的油气资产，收购雅吉欧公司和班克斯公司的交易对方为境外主体，通常情况
下上述交易对方会要求以现金作为交易对价的支付方式，而且要求支付时限较
短。
第二、规避直接收购标的油气资产的不确定性风险。境外收购涉及的法律
环境与交易环节较为复杂，采用收购境内公司权益的方式取得标的油气资产，
有利于公司规避海外直接收购的多种不确定性风险。
交易对方预计在 2016 年 5 月 30 日前将足额缴纳其对上海泷洲鑫科的 79 亿
元认缴出资金额，以便顺利推进相关标的油气资产的收购工作，经与各交易对
方友好协商，对各交易对方 79 亿元用于收购标的油田资产的出资以上市公司最
近一期公司债券利率 7.5%为基准（洲际油气非公开发行 2015 年公司债券（二期））
预计六个月的资金成本为 3 亿元。
二、本次预估方法说明
（一） 预估方法的选择
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市
场法、收益法和资产基础法三种企业价值评估基本方法的适用性。
收益法指将企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。收
益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。现金流量折现法通常包
括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
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体方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
在综合分析评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件后，
对于班克斯公司、雅吉欧公司采用收益法进行预估。
对于上海基傲投资管理有限公司所持有的 NCP 公司的预估值，由于勘探区
块未来收益存在较大的不确定性，根据资产的特点，出于谨慎性原则考虑，采用
资产基础法预估。采用该方法估值，能够体现石油勘探区块开发至到基准日所处
状态的投资成本，即重新取得该区块并进行投资勘探到基准日状态所需花费的成
本。
（二） 预估的基本假设
1、上海泷洲鑫科能源投资有限公司出资款到位并全部用于购买拟收购的各
项股权资产，自 2015 年 12 月 31 日起对标的油气资产进行模拟合并,且其资产
范围包含拟收购的各项股权资产。
2、上海泷洲鑫科注册资本已经实缴且完成对标的油气资产的收购。
3、预测期内标的油气资产所在国现行的宏观经济以及产业政策、汇率不发
生重大变化。
4、预测期内国际油价将从目前低位逐步回升至合理价格区间。
5、标的资产在未来经营期内的所执行的税收政策、税率等无重大变化。
6、标的资产在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营
管理模式持续经营。
7、标的资产在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及销售策略
等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理
层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
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8、储量报告及资源量报告中所载数据真实、准确、完整，标的资产未来预
测期内的钻井计划、开采计划能够按照管理层提供的投资方开发利用方案如期正
常实施。
9、各标的油气公司采矿权证到期后均可以续期至经济可采年限；勘探许可
证可以正常续期，至可以完成勘探目标。
10、假设所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、费用发生的同一期
产生；并且净现金流在每一期中均匀产生；
11、标的资产后续开发及运营过程中的资金需求能够通过融资方式得到及
时、充分的解决。
12、在未来的经营期内，标的资产的各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。
13、假设班克斯公司未来需按照与阿尔巴尼亚政府部门的付款协议承担
5,700 万美元的税务债务。
（三） 收益法预估模型及参数的选取
1. 预估基本思路
（1） 对纳入模拟合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经
营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到
经营性资产的价值；
（2） 对纳入模拟合并报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考
虑的资产及负债，定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测
算其价值；
（3） 由上述各项资产和负债价值的加和，得出标的资产的企业价值，经扣
减付息债务价值和少数股东权益价值后，得出标的资产的股东全部权益价值。
2. 预估模型
（1） 收益模型的选取
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根据本次评估调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点、资产使用状
况、资本结构、以及未来经营模式和收益的发展趋势等，选用企业自由现金流折
现模型，本次收益法评估有以下公式：
公式 1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值
公式 2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非营业性资产价值－
非经营性负债价值
公式 3：企业自由现金流＝产品销售收入-(付现成本及相关税费+营运资本+
资本性支出+弃置费用支出)
结合上述公式 1 至公式 3，设计本次评估采用的模型公式为：
公式 4：
式中：P 股东全部权益评估值
Ft 第 t 期企业自由净现金流
r 折现率，与现金流口径保持一致，采用 WACC
t 收益详细预测期
it 未来第 t 个收益期的折现期
n 详细预测期的年限
∑C 基准日存在的溢余资产或非经营性资产(负债)的价值
D 基准日付息债务价值
M 标的资产的少数股东权益价值
本次采用的折现率为加权平均资本成本(WACC)。
公式 5：
式中：WACC 加权平均资本成本
RE 权益资本成本
RD 债务资本成本
T 所得税率
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D/E 目标资本结构
其中权益资本成本采用 CAPM 模型进行计算，计算公式如下：
公式 6：
式中：RE 权益资本成本
Rf 无风险收益率
β 权益的系统风险系数
ERP 市场超额收益
Rs 公司特有风险超额收益率
（四） 资产基础法评估步骤
1、 对纳入标的公司资产负债表范围的资产、负债以及下属的长期股权投资
均按资产基础法进行评估，并对所估算的结果进行相加，扣减负债，从而得到各
公司股东全部权益的价值。
2、对于勘探区块的评估，分以下步骤进行：
（1） 根据资源量报告，结合滨里海盆地的资源量和储量情况，以及发现油
藏的概率，测算出勘探区块的储量；
（2） 根据选择合适的交易案例，对单位储量的市场价格进行测算；
（3）根据勘探区块的情况，考虑勘探区块的资源量可以转化为储量的概率，
从而计算出可采储量，结合前述案例算出的单位储量价格计算勘探区块的价值；
（4） 根据评估基准日的价格水平，重新估算各项勘探支出的投资额；
（5） 将上述各项资产和负债价值的评估值加和，得出北里海公司的股东全
部权益价值。
3、 对各持股公司估值后，按持股路径和持股比例对各公司股权价值进行汇
总从而得到标的公司股东全部权益价值。
三、对预估值有重大影响的参数的说明
（一） 班克斯公司
（1）石油储量情况
根据 2015 年 12 月 31 日的储量报告，班克斯石油有限公司在阿尔巴尼亚拥
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有两块油田，其储量情况如下表所示：
班克斯公司油田剩余可采储量（百万桶）
油田名称 证实储量 证实+概算储量 证实+概算+可能储量
Patos-Marinza 122.9 190.3 263.9
Kucova 2.78 12 27.63
总计 125.68 202.3 291.53
（2）历史开采情况
截至 2015 年 12 月 31 日，相应区块中已开采油井的产量情况如下：
年份 产量(万桶)
2010 年 350.3
2011 年 466.6
2012 年 540.5
2013 年 663.3
2014 年 754.8
2015 年 707.6
（3）班克斯公司的预测石油产量情况及未来三年开发计划
班克斯公司的石油产量预测，系根据RPS Energy Canada Limited 和
Degolyer and MacNaughton Canada limited 对班克斯公司2015年储量报告中
所载的开发方案，对石油产量进行了预测。
其石油产量情况如下表所示：
单位：百万桶
年度 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
原油 7.16 8.48 10.03 11.48 12.79 13.33 13.79
年度 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029
原油 14.33 13.60 11.68 9.76 8.45 7.43 6.57
根据油田储量动用程度低、剩余可采储量大的特点，公司在收购完成后将
优化原有的开发方案，制定了第一期开发计划。计划新钻水平井412口，建设中
心处理站、井场集输系统、污水处理系统、中转站、管线及其他地面配套设施。
第一期开发计划实施后，预计油田产能将从目前的120万吨提高到211万吨，第
二期及第三期共计300万吨，三期产能建设完成后，油田产油能力达到511万吨/
年。产能建设计划将根据企业资金、市场油价情况另行编制。
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（二） NCP 公司
上海基傲投资管理有限公司间接持有 NCP 公司 65%的股权。NCP 公司系
一家依据哈萨克斯坦法律成立的公司，其在哈萨克斯坦滨里海地区拥有 5 个区块
(Balykshi、Karabas、Zharkamys East、Sai-Utes、Aktau)的油气勘探权。NCP
公司的子公司 Sagyndy 公司持有的临近港口的一宗土地。
NCP 公司取得了 5 个勘探区块，并且在过去的几年中投入了大量的勘探成
本，取得了一定的勘探成果，但该成果还未能转化成开采权。
由于勘探区块需要投入大规模资金进行勘探，最终才能确定是否存在最终可
以采出的石油，从勘探区块的地质储量，到投入勘探开发成本使其转化为可采储
量，中间需要较长的过程和较大的投资，也蕴含着较大的风险。一但地质储量转
化为可采储量，且油藏丰富，则该探矿权转换成采矿权后的价值将会有巨大的增
值，因此勘探项目均存在较大的不确定性。
（三）雅吉欧公司
（1）石油储量情况
根据DeGolyer &MacNaughton出具的2015年12月31日的储量报告，亚鲁杰伊
斯科耶油田的石油及天然气储量情况如下表所示：
Yarudeyskoye 油田剩余可采石油储量（百万桶）
公司名称 证实储量 证实+概算储量 证实+概算+可能储量
雅吉欧公司 111.84 248.03 287.90
Yarudeyskoye 油田剩余可采凝析油储量（百万桶）
公司名称 证实储量 证实+概算储量 证实+概算+可能储量
雅吉欧公司 7.20 10.14 13.44
Yarudeyskoye 油田剩余可采天然气储量（百万立方米）
公司名称 证实储量 证实+概算储量 证实+概算+可能储量
雅吉欧公司 10,558 16,571 21,477
（2）历史开采情况
雅吉欧公司油田为新建油田。经过几年的建设，雅吉欧公司所处区域的基础
设施已建完善，雅吉欧公司已经完成油田到节点的 350 公里输油管线和到
Nadym 的 150 公里输气管线的建设，其他基础设施，如原油储集罐、天然气处
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理站等，已基本建设完成。油田于 2015 年 4 季度开始投产，在产井 24 口，平
均日产油 9700 吨，单井平均日产油 404 吨。
（3）雅吉欧公司的预测石油产量情况及未来三年开发计划
对雅吉欧公司的预估，系采用DeGolyer and MacNaughton出具的截至2015
年12月31日的储量报告中所载的开发方案，对原油产量进行了预测。
其石油和天然气产量情况如下表所示：
天然气产出量（百万立
年度 凝析油（百万桶） 原油（百万桶）
方米）
2016 420 0.05 23.83
2017 470 0.05 26.81
2018 602 0.21 26.38
2019 641 0.26 26.15
2020 743 0.36 26.06
2021 840 0.51 23.22
2022 794 0.51 18.70
2023 808 0.56 14.87
2024 818 0.59 11.91
2025 821 0.59 9.53
2026 729 0.51 7.68
2027 601 0.40 6.21
2028 509 0.33 5.05
2029 480 0.31 4.09
油田于2015年12月刚刚投产，剩余可采储量大，目前处于产量快速上升期，
油田质地优良，开发成本低。公司在收购完成后将优化原有的开发方案，计划
未来三年内新钻水平井32口、直井20口，配套建设石油管道、天然气管道、管
道中转站、中央生产设备、传输与接收点、客户服务建设等地面设施。实施完
成后，预计油田年产油能力可达到400万吨。
四、预测期内的石油价格及依据
（一） 预测期石油价格
在本次预估过程中，原油未来价格基准体系按照如下表的预测，并根据各公
司油品性质及与交易地点的距离等因素进行调整：
年度 石油价格基准体系(美元/桶)
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2016 年 45
2017 年 55
2018 年 60
2019 年 70
2020 年 80
2021 年 83
2022 年 86
2023 年 89
2024 年 92
2025 年 95
2026 年 98
2027 年 102
2028 年 105
2029 年 109
（二）石油价格预测依据
1、国际油价基本情况
原油作为工业经济的血液，其价格影响因素除了供求关系外，还涉及到政治、
经济、军事等等诸多方面。
自 2010 年以来，世界经济逐步走出国际金融危机的阴影，国际原油价格也
随之回升，并长期稳定在较高的价格水平。2014 年 6 月以来，受国际政治经济
环境等因素影响，国际原油销售价格波动较大。进入到 2015 年后，国际油价总
体呈现一季度续跌、二季度大涨、下半年再创新低的走势。截止 2015 年 12 月
31 日，纽约 WTI、布伦特原油期货价格每桶 37.07 美元、37.60 美元，环比分
别下降 10.67%、15.52%，同比分别下降 30.98%、33.43%。下图为原油价格近
5 年的走势情况。
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国际原油的市场价格影响因素众多，形成机制异常复杂，故本次评估在权威
机构——国际能源署(IEA)、石油输出国组织(OPEC)以及世界银行组织预测的基
础上，综合考虑短期市场因素，然后得出未来油价的预测。
2、油气行业特征
自2010年以来，世界经济逐步走出国际金融危机的阴影，国际原油价格也
随之回升，并长期稳定在较高的价格水平。2014年6月以来，受国际政治经济环
境等因素影响，国际原油销售价格波动较大：根据统计，2014年12月NYMEX原油
平均销售价格约为61.69美元/桶，较2014年6月的平均销售价格下降了41.47%；
2015年上半年，国际原油价格从最低时的42.03美元，逐步回升到60美元左右；
2015年下半年以来，由于供需失衡、库存上升等原因，油价又有所下降。特别
是在2016年1月下旬NYMEX原油期货价格一度跌破30美元，随后在30美元附近震
荡调整，目前已反弹至40美元左右。虽然近期国际原油价格波动较大，但从原
油供求关系、地缘政治、新能源技术等方面考虑，以及国际原油价格的历史价
格走势，未来国际原油价格在短期的低迷之后，随着行业并购整合的不断深入
推进，原油价格在中长期内很可能呈现U形运行趋势。
从新能源和新技术方面看，虽然近年来各主要经济体均在推进风能和太阳
能等新能源的开发利用，但由于其成本较高、技术尚未完全成熟、长期依赖补
贴所带来的财政压力等多种原因，新能源的开发利用目前仍受到较大限制，原
油等化石能源在世界能源结构中的主导地位短期内仍难以改变。特别是随着各
国政府负债率的提升，财政日益紧张，对新能源的补贴和支持可能会有所减少。
同时，原油除了应用于能源领域外，其在化工和交通运输等领域也具有广泛的
应用，在可以预见的将来，风能和太阳能等新能源仍难以取代石油在世界能源、
化工和交通运输等领域所发挥的重要作用。
从全球原油储量变动方面看，虽然北美等地对页岩油和页岩气等能源的开
发一定程度上改善了原油的供应，随着世界原油勘探技术的不断发展，世界各
地的原油探明储量和可开采储量也有所上升，但在目前的技术和开采条件下，
世界原油的供给量出现大幅增加的可能性较小。同时，原油作为不可再生资源，
具有稀缺性和不可替代性，随着不断开采利用，消耗不断增加。因此，在中长
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期内国际原油的供给受到开采技术和经济条件限制，供给无法大量增加，而原
油需求基本稳定的大背景下，国际原油价格预计将在中长期内保持上升态势。
从2015年各主要经济体的运行状况看，世界经济的复苏态势基本保持不变，美
国经济长期向好；欧元区经济景气指数等指标也不断向好，经济回暖不断加强；
日本经济的GDP和PMI等指标也不断改善，经济不断复苏。特别是以中国为代表
的新兴经济体，在错综复杂的国际形势下，在2015年GDP仍取得了6.9%的增长，
经济形势不断趋于稳定，经济发展质量不断提高，为世界经济注入了较强劲的
动力，也为原油需求的稳定提供了相对坚实的保障。从原油供给和地缘政治方
面看，目前国际原油价格近一年来的低位震荡，以及欧佩克坚持不减产的策略，
造成产油国的经济政治趋势更加错综复杂。低油价不仅会导致部分高成本的油
井减少甚至停止开采，而且很可能会产生新一轮的地缘政治动荡，影响世界原
油供给安全稳定，因此，站在产油国自身的长远利益角度，长期的低油价也是
较难持续的。综合以上方面考虑，尽管目前原油价格处于历史较低水平，但国
际原油需求短期难以替代、中长期稳定增长的大环境未发生显著变化。同时，
在世界产油区地缘政治动荡不安的大背景下，世界原油价格长期处于低位的可
能性较小。随着北美经济持续上行而带动北美原油需求逐步回升，北美原油价
格虽然短期内可能低位调整一段时间，但从中长期看北美原油价格回归正常水
平的可能性较大。
3、石油公司的开发成本
长期来看，如果油价不能达到项目的盈亏平衡点，那么石油公司就不会增
加投资，因而对油价构成长期支撑。而短期，盈亏平衡点则不一定构成成本支
撑，只有经营现金流为负，企业才会对现有的项目关停或因资金断裂而被迫关
停项目，进而减少产量。
根据国际主要上游公司单位产量的经营现金流-净利润数据（1998-2013
年），原油生产的盈亏平衡点和现金流平衡点差距约 20 美元/桶。如果边际资源
成本决定的长期均衡在 70-80 美元/桶，那么现金成本决定的短期均衡应在 50-60
美元/桶左右。
4、权威机构的油价预测
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（1）国际能源署（IEA）报告情况
IEA 于 2015 年 11 月 10 日发布了其年度旗舰报告——《全球能源展望
2015》。该报告清晰阐述了在原油价格已经跌至低位的大背景下，原油市场的供
需关系将如何发展出新的动态平衡，并指出了原油价格在今后直至 2040 年可能
的发展趋势。
1） 如何理解当前的市场环境
2010 年至 2014 年中期，油价曾经处于$115/桶的高位，但从 2014 年末开
始一直到 2015 年，受供求不平衡影响，国际原油价格跌幅达到 50%，目前处于
$40-60/桶的区间。这一方面是因为供给端快速增加，特别是北美原油供应量的
激增，另一方面石油需求受经济放缓影响增长停滞不前，导致供需出现倒挂，从
而推动了油价下跌。与此同时，石油输出国组织(OPEC)在 2014 年 11 月做出的
不减产的决定又进一步加剧了市场的不平衡，继续为油价下行提供了额外的动
力。
此轮油价大跌以后，IEA 预计 2015 年全球原油需求量相比 2014 年增长 180
万桶/天(1.9%的增幅)，明显高于近十年平均 0.9%的增幅。但是相比 1986 年油
价大跌以后原油需求量在 80 年代末以年均 2.5%的力度反弹，这次的需求上升
并不十分强劲。这反应了原油需求与整个经济大环境之间的关系发生了转变： 原
油在全球经济活动中的地位在逐渐衰减，在过去的数十年间单位经济产出所需要
的原油消耗越来越低，下降的速率高于整体能源强度的降低。该规律适用于全球
大部分主要经济体，如下图所示。这意味着今后的 GDP 增长并不会以同样比例
的石油消耗增长为前提。
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原油消耗强度在不同经济体内的发展趋势
2）新的供需关系如何形成
与其他任何商品一样，石油的价格在根本上由供需关系决定。可以预见的是，
已经有几股力量开始作用于当前原油市场的供给端和需求端，市场将逐渐消化供
应过剩，这将最终使原油市场在高于目前价格的水平达到新的供需动态平衡。不
过，油价的市场调节机制并不是十分迅速。在既没有快速的需求增长点和也没有
供给坍塌可能性的情况下，达到该动态平衡所需的调整过程将花费较长时间。
基于前文所述的油价下跌大背景，新的供需关系将主要取决于石油出口国和
石油进口国面对本轮 2014-2015 年的油价下行趋势是否会出台任何可能导致市
场反转的举措，特别是其中三组关键的市场参与方未来如何应对市场变化：1)
非石油输出国组织国家，尤其是美国，是否会受油气行业上游投资削减影响而降
低原油生产；2)OPEC 国家将如何举措来应对油价下跌导致的收入大幅降低；3)
主要石油进口国面对低油价是否会提升需求量。
IEA 认为，全球原油供应端在 2040 年以前将分为两个阶段。第一阶段是从
目前到 2020 年，在此期间非 OPEC 国家的原油产量对全球供给量的增长做出重
要贡献。第二阶段是 2020 年以后，此阶段内由于受原油开发投资削减而影响全
球原油产量。之所以原油开发投资的削减对油价下降有 3-6 年的滞后期是因为传
统油气项目具有系统惰性：项目周期一般很长，从做出投资决策到项目投产一般
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需要若干年不等，项目一旦启动就容易持续运转。面对油价下跌，项目方的对策
包括：最大化当前收益、削减支出及推迟对新项目的投资。从 2015 年看来，非
OPEC 国家已经削减了大约 20%的上游油气开发项目投资。虽然目前该举措对
油气供应端的影响还未显现，但在 2020 年后，它会成为原油市场供需平衡调节
中的一股重要力量。
全球油气行业上游投资走势
相比而言，美国页岩油对油价变化的反应则迅速很多，因为页岩油项目的周
期比传统油气项目的周期短，使其对油价的反馈更加灵敏。但全美页岩油的产量
在 2015 年第三季度开始已经稳定并逐步降低。受此影响，2020 年后非 OPEC
国家的原油产量增长将难以为继，转向稳定态势，而后逐渐下滑。因此，2020
年后的第二阶段，全球原油消费量的增长将主要通过 OPEC 国家的产量来满足，
而非 OPEC 国家原油产量在全球原油供给端所占的比例会逐渐降低。
油价下跌还会通过影响原油可开采储量而抑制供给端产量，因为非 OPEC
国家有较高比例的油田会因开采成本较高、潜在收益降低而影响项目的经济可行
性，使这部分储量的类型由“待开采”变为“不确定”。
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洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
图：非 OPEC 国家和 OPEC 国家原油产量的变化趋势
对于 OPEC 国家而言，IEA 预测其在全球原油产量中的占比由 2014 年的
41%升至 2040 年的 49%。一方面，这是由于非 OPEC 国家在 2020 年后的减产；
另一方面，OPEC 的部分国家增产势头显著，主要是伊朗、伊拉克和利比亚。但
这些国家仍旧存在不确定性，如政治动荡、地区安全问题和政策变更等。沙特、
科威特、卡塔尔和阿联酋的产量将保持相对稳定，得益于他们充足的外汇储备，
短期的油价下跌并未对其上游投资造成本质性的伤害。
从需求端看，IEA 认为 2020 年以前全球原油消费量将持续稳定上升，因为
低油价是推动需求上升的最好动力。在此期间发展中国家特别是中国（年均
900kb/d）将是原油需求量上升的主要贡献者，其次是中东（年均 200kb/d）和
印度（年均 180kb/d）。OECD 国家则面临结构性调整导致的能源需求下降，尤
其是在燃油税水平较高的欧洲和日本，油价下跌并没有拉动原油需求。2020 后，
受经济增长放缓、石油替代燃料的开发、能效标准提升等因素的影响，大部分国
家的原油需求量增长也开始下滑。从长期来看，尽管许多国家计划出台限制化石
燃料使用的政策，亚洲仍将是推动全球原油需求增长的主要引擎，因为 2040 年
以前中国和印度合起来占到全球经济总量增长的 45%。但是两者的增长模式会
在长期尺度上出现分化。中国在 2025 年前后将迎来原油需求高峰，但随后受燃
料经济性标准、经济结构重塑、2030 年人口数量减少等因素影响，需求显著放
缓。相反地，印度的经济引擎正在开启，尽管政府也在做着燃料经济性标准、削
减柴油补贴等努力，但其仍将于 2030 年前后超越整个欧盟的原油需求量，成为
2030 年后的主要原油消耗国，并在 2040 年时达到 1000 万桶/天的水平，相当
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洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
于目前水平的 2.5 倍。中东国家的原油需求将从当前的 350 万桶/天攀升至 2040
年的 1100 万桶/天。油价下跌促使部分海湾国家进行了油价改革，如阿联酋将对
柴油和汽油价格每月一调整来接轨国际原油市场；科威特也削减了部分燃料补
贴。但是最大的不确定性来源于中东的最大经济体沙特。沙特政府是否进行能效
及化石燃料补贴的改革不仅会对原油终端消费量产生影响，也会对电力结构产生
深刻影响，因为沙特三分之一的发电量来自石油。
对美国、欧盟、日本、韩国等高度工业化国家来讲，油价下跌对需求量的影
响极为微弱。一方面是因为这些高度工业化国家的需求量已经接近饱和，另一方
面是这些国家的政府在大力推动高能效标准、燃油替代政策和新能源使用以限制
化石燃料的使用。另外，高额的燃油税使得国际油价的下跌并不能传导到终端消
费者从而显著降低他们的燃油支出，因而也就无法拉动需求上升。
3）油价长期趋势走向
预测油价的长期走势，首先需要明确的问题是导致当前油价大幅下跌的因素
是否将长期持续。也就是说，本次油价下跌是商品市场周期性的经济波动引起的
还是受全球供需关系结构性变化的支配。IEA 认为，原油市场既存在结构性调整，
同时也有明显的周期性特征，在不同的政策情境下油价受上述因素的影响会有不
同走势。
IEA 设置了四个情境，根据每一个情境的不同政策环境及引起的供求关系变
化来预测油价的长期走势。新政策情境（New Policies Scenario）考虑了到截至
2015 年的全球能源政策、巴黎气候大会各国提交的国家自主贡献以及其他已经
声明过的政策意向。当前政策情境（The Current Policies Scenario）只考虑了
截至 2015 年中的全球能源政策。然而，IEA 通过模型测算认为上述两种情境均
不足以达到在本世纪末将全球温度变暖控制在 2℃以内的目标。因此设置了 450
情境（450 Scenario），在此情境下假设最新的节能减排技术将在商业尺度得到
大规模应用以使 2℃的气候目标能够达成。最后，低油价情境（Low Oil Price
Scenario）用来探讨油价持续较长时间低迷的情况下可能对原油供需、能源安全、
全球经济等造成的影响。
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IEA 对 2016-2040 年原油需求和原油价格的预测
在新政策情境下（New Policies Scenari），国际能源和气候政策受到巴黎
气候大会影响而收紧，国际原油市场将会重新调整供需关系，在 2020 年时油价
反弹至$80/桶，并持续企稳回升，在 2030 年升至$113/桶，2040 年达到$128/
桶。原油需求在 2030 年涨至 1.03 亿桶/天并稳定在该水平，因为价格回升、政
策收紧、新的节能技术等因素会使原油需求在达到平衡后难以继续上升。
在油价持续低迷的情境设定下（Low Oil Price Scenario），原油价格在 2020
年以前会维持在$50-60/桶的区间，之后逐渐反弹，于 2040 年达到$85/桶。低油
价最终推高原油需求，在 2040 年原油需求为 1.07 亿桶/天。该情境的假设是短
期内较低的全球经济增长率抑制了原油价格的上升，但是长期来看，OPEC 国家
的地缘政治状况逐渐好转且非 OPEC 国家在供给端有很强的弹性，如果油价持
续低位拉动原油消费，原油需求量会逐渐反弹。
如果当前国际能源政策延续（Currently Policies Scenario），原油需求会略
高于新政策情境下的需求，因为前者的化石能源消费只受当前已经制定的能源政
策的影响。在此情境下原油需求在 2040 年高达 1.17 亿桶/天。受较高需求影响，
油价会在 2040 年大幅升至$150/桶。
在完成 2℃气候目标的情境下（450 Scenario），更强有力的能源与气候政
策和国际干预会要求原油需求在 2020 年达到峰值并快速下降。由于需求受抑，
161
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
油价会很难突破$100/桶的水平。但在此情境下终端消费者的石油产品使用成本
依然会很高，因为政府倾向于提高燃料税和削减补贴来抑制高碳燃料的使用。
最后，以上四种模型都不能被认为是 IEA 对油价走势的确凿预测，因为不
确定性很多，比如气候政策可能还会进一步收紧，可能发生的科技创新如新能源
汽车储能问题的解决、油气储量恢复技术的应用会影响原油供给，航空运输业在
新兴市场国家可能发生强劲增长。IEA 的看法是，实际情况向新政策情境中所描
述的趋势发展的可能性较大。
（2）石油输出国组织（OPEC）报告情况
1） 未来世界经济仍然稳步发展
OPEC 认为，全球经济的发展依然是未来的核心。过去的一年，虽然一些国
家和地区提出了消极或积极的经济指标，但是从全球范围来看，2016 年的经济
增长速度相对于 2015 年应该会更高。据估算 2015 年的经济增长率为 3.2%，2016
年将提高到 3.5%，2018 年将达到 3.8%。2014 年到 2040 年长期预测的经济增
长率是 3.5%。
在接下来的几年里全球经济年度增长率有望达到 3.8%，因此 2014-2020 年
全球年均经济增长率为 3.6%。经合组织地区的年度经济增长率首先开始改善，
基本稳定在 2.2%-2.3%。发展中国家增长率稳定在 5.1%-5.2%。中期来看，欧
亚大陆的经济状况逐步改善，GDP 增长逐渐恢复。全球经济的稳步发展为石油
的需求和消费奠定了坚实的基础。
OPEC 对全球中期 GDP 增长率预测
项目 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2014-2020
经合组织国家 1.8% 2.0% 2.1% 2.2% 2.3% 2.3% 2.2% 2.2%
发展中国家 5.2% 4.9% 5.1% 5.2% 5.2% 5.2% 5.1% 5.1%
欧洲 1.0% -1.3% 1.3% 1.9% 2.1% 2.2% 2.4% 1.4%
全球 3.3% 3.2% 3.5% 3.7% 3.8% 3.8% 3.7% 3.6%
2）石油在中长期需求中仍然扮演主要角色
162
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OPEC 认为，从需求侧来看，到 2020 年石油需求将提高到 9,740 万桶/天，
相对于 2014 年的 9,690 万桶/天，提高了 50 万桶/天。从短期来看，近期油价下
降对需求的影响是非常显著的；从中期来看，影响逐渐减弱。主要原因是许多国
家的原油价格在成品油零售价格中占比有限，提高效率、能源保护和替代能源同
样会改变石油需求的结构。
中期来看，石油需求平均每年增长 100 万桶/天，从 2014 年的 9,130 万桶/
天增长到 2020 年的 9,740 万桶/天。与 2014 年 WOO 的预测相比，到 2020 年
全球石油需求增加了 50 万桶/天。
2014 年到 2020 年，经合组织区域的石油需求预期降低 20 万桶/天，到 2020
年为 4,560 万桶/天。发展中国家的石油需求预期增加 610 万桶/天，达到 4,640
万桶/天。而且，到 2020 年发展中国家的需求将超过经合组织区域国家的需求。
欧亚大陆的需求将提高 30 万桶/天，到 2020 年达到 550 万桶/天。中期石油需求
上升到 2020 年的 9,740 万桶/天。
石油需求中期展望预测
单位：百万桶/每天
2014-2020
项目 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
增长率
经合组织国家 45.8 46.2 46.4 46.3 46.1 45.9 45.6 -0.2%
发展中国家 40.3 41.4 42.4 43.4 44.4 45.4 46.4 6.1%
欧洲 5.2 5.2 5.3 5.3 5.4 5.4 5.5 0.3%
全球 91.3 92.8 94.1 95.0 95.9 96.6 97.4 6.1%
未来几年里非化石能源将面临重大改变。在 2013 年到 2040 年，核能源平
均每年占比将增加 2.2%，到 2040 年占到全球总能源消耗量的 5.9%。水能源和
生物能源所占比例基本保持稳定(水能源在 2.5%左右，生物能源在 9.5%-9.8%范
围内小幅度变动)。以风能和太阳能为主的其他可再生能源将高速增长，到 2040
年增长 7 倍，但是总体份额依然很低，大约为 4%。
长期来看，2014 年到 2040 年石油需求增长 1,800 万桶/天，达到 10,980
万桶/天。经合组织区域的需求预期降低 800 万桶/天，到 2040 年达到 3,780 万
桶/天。然而，发展中国家的石油需求显著提高 2,600 万桶/天，到 2040 年达到
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6,610 万桶/天。欧亚大陆的需求到 2040 年预测达到 580 万桶/天，增加了 60 万
桶/天。
石油需求长期展望预测
单位：百万桶/每天
2014-2020
项目 2014 2015 2020 2025 2030 2035 2040
增长率
经合组织国家 45.8 46.2 45.6 43.9 41.9 39.9 37.8 -8.0%
发展中国家 40.3 41.4 46.4 51.4 56.5 61.5 66.1 25.8%
欧洲 5.2 5.2 5.5 5.7 5.8 5.9 5.8 0.6%
全球 91.3 92.8 97.4 100.9 104.3 107.2 109.8 18.4%
3）中长期的石油供应增长有限
从供应侧来看，到 2020 年，非 OPEC 石油供应提高到 6,120 万桶/天，较
2014 年预测的 6,020 万桶/天下降 100 万桶/天。这些意味着，到 2020 年，对
OPEC 原油的需求预期为 3,070 万桶/天，较去年增长了 170 万桶/天。
中期来看，全球液态油供应增长 520 万桶/天，从 2014 年的 9,240 万桶/天
增加到 2020 年的 9,760 万桶/天。美国和加拿大的液态油供应到 2020 年达到
1,980 万桶/天，比 2014 年增长 250 万桶/天，致密原油供应量达到 520 万桶/天。
来自拉丁美洲的供应增长到 620 万桶/天，增加了 120 万桶/天。而此阶段俄罗斯
的供应量保持在 1,060 万桶/天。2014 年到 2020 年非 OPEC 国家供应量从 5,650
万桶/天增加到 6,020 万桶/天，增加了 370 万桶/天，包括来自加拿大的含油砂(70
万桶/天)，生物燃料(30 万桶/天)，非 OPEC 国家液态天然气(NGLs 60 万桶/天)。
由于墨西哥新能源改革导致原油供应下降 40 万桶/天，中期来看下降趋势得不到
改善。
石油供应长期展望预测
单位：百万桶/每天
项目 2014 2015 2020 2025 2030 2035 2040
美国和加拿大 17.3 18.1 19.8 20.3 20.4 20.4 20.3
经合组织国家 24.2 24.9 26.3 26.6 26.5 26.1 25.8
拉丁美洲 5.0 5.1 6.2 6.8 6.7 6.5 6.3
俄罗斯 10.7 10.7 10.6 10.7 10.7 10.8 10.8
164
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欧洲 13.7 13.7 13.5 13.8 14.2 14.4 14.6
非 OPEC 国家 56.5 57.4 60.2 61.5 61.3 60.6 59.7
原油 42.7 43.2 44.3 44.4 43.3 41.4 39.5
凝析油 6.9 7.0 7.5 7.7 7.7 7.7 7.7
其他液体油 7.0 7.2 8.3 9.4 10.3 11.4 12.5
OPEC 总量 35.9 37.1 37.4 39.7 43.1 46.8 50.2
OPEC 原油 30.0 31.0 30.7 32.1 34.7 37.9 40.7
存货变动 1.1 1.7 0.2 0.2 0.2 0.2 0.2
全球供应量 92.4 94.5 97.6 101.1 104.4 107.4 110.0
石油供应中期展望预测
单位：百万桶/每天
项目 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
美国和加拿大 17.3 18.1 18.5 18.9 19.2 19.6 19.8
经合组织国家 24.2 24.9 25.2 25.5 25.8 26.1 26.3
拉丁美洲 5.0 5.1 5.2 5.4 5.6 6.0 6.2
俄罗斯 10.7 10.7 10.6 10.6 10.6 10.6 10.6
欧洲 13.7 13.7 13.5 13.4 13.4 13.4 13.5
非 OPEC 国家 56.5 57.4 57.6 58.0 58.8 59.6 60.2
原油 42.7 43.2 43.1 43.3 43.7 44.1 44.3
凝析油 6.9 7.0 7.1 7.2 7.3 7.4 7.5
其他液体油 7.0 7.2 7.4 7.6 7.8 8.1 8.3
OPEC 总量 35.9 37.1 37.1 37.2 37.3 37.2 37.4
OPEC 原油 30.0 31.0 30.9 30.8 30.7 30.6 30.7
存货变动 1.1 1.7 0.6 0.2 0.2 0.2 0.2
2025 年非 OPEC 国家液态油供应达到 6,150 万桶/天，但是到 2040 年又降
低到 5,970 万桶/天，相比于去年的展望有 220 万桶/天的下降。主要增幅体现在
加拿大的油砂以及其他非传统石油（2014-2040 年总共增长了 310 万桶/天），
生物燃料增长了 160 万桶/天，NGLs 增长了 80 万桶/天。
非 OPEC 原油供应下降 310 万桶/天，到 2040 年致密原油供应增长受到限
制，从 2025 年开始出现小幅度下降。非 OPEC 原油主要长期增长来自拉丁美洲
和里海区域。
4）基于供求关系下的油价展望
在 OPEC 报告中，基于对中长期供求关系的分析，对 2016 年-2040 年的油
价变化趋势进行了预测，油价走势图如下：
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按照名义美元，到 2020 年原油价格将达到每桶 80 美元；到 2030 年达到每
桶 120 美元；到 2040 年达到 160 美元。
（3）世界银行组织对后期油价的预测情况
世界银行组织对油价的预测情况：
预测机构
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
/年
世行价格
51.40 54.60 57.90 61.50 65.30 69.30 73.60 78.20 83.10 88.30
/$/bbl
5、短期油价变动及市场预测情况
国际油价在 2015 年上半年不断攀升，WTI 原油价格最高触及 62.58 美元/
桶，但 6 月下旬开始油价出现了连续下跌，WTI 原油价格的 50、40 美元关口相
继失守，12 月更是一度跌破 35 美元/桶，12 月 31 日报收 37.05 美元/桶，全年
跌幅 31.08%。
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进入 2016 年，随着沙特阿拉伯、俄罗斯以及其他主要产油国减产谈判的提
振，以及全球金融市场企稳和美联储在继续加息上的谨慎态度带来的美元走弱，
原油价格已经较 2016 年 2 月份的 13 年低点上涨超过 45%。此外，尼日利亚、
伊拉克的供应中断以及伊朗未能如预期较快增加产量引发的对全球石油供应过
剩担心的缓解也帮助提振了石油市场。IEA 在 3 月初称，原油价格可能已经触底，
并预计美国今年的石油日产量将下降 53 万桶。部分市场投资者认为，包括石油
在内的大宗商品价格已经出现需求根本性改善或者产量显著下降的迹象，与
2015 年相比，石油市场供应过剩的局面将有所缓解，油价有望进入反转趋势。
十大投行对 2016 年欧美原油价格预期对比一览
机构 美国 NYMEX 原油（美元/桶） 布伦特原油（美元/桶）
高盛 45 50
巴克莱 56 60
摩根士丹利 35.5 35
美银美林 / 50（一季度）
穆迪 40 43
花旗 48 51
德意志银行 48.75 53.5
渣打 70（四季度） /
加拿大皇家银行 58 62
法国兴业银行 49.4 54.4
6、油价预测结果
IEA 与 OPEC 在其展望报告中均认为，基于供求关系，2020 年时的原油价
格达到 80 美元/桶的平衡，2020 年以后，OPEC 展望报告较 IEA 更为乐观。因
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此本次预估中以 IEA 展望报告中的相关油价预测为基础进行价值测算，适当考
虑近期的市场变动情况并根据各石油公司所产品油的品质、销售运距与基础油价
的关系进行修正。
对于 2016 年油价的情况，各家投行都进行了相关预测，在综合各种信息的
基础上，本次预估确定 2016 年的平均油价为 45 美元/桶。
五、本次预估的基本假设为各标的公司采矿权证到期后均可以续
期至经济可采年限以及勘探许可证可以正常续期，至可以完成勘探目
标的假设是否能够满足
（一）班克斯公司拥有的生产区块为 Patos-Marinza 和 Kucova，勘探区块
为 Block F，这三个区块的产品分成协议均约定，在阿尔巴尼亚国家自然资源局
批准的条件下，合同可以延期，每次延期 5 年，延期的次数没有限制。根据境
外律师出具的法律文件，截至 2016 年 3 月 29 日，班克斯公司持有采矿权证/勘
探许可证的下属公司并没有收到有关不能对许可证协议延期的通知。
（二）对于雅吉欧公司持有的油气区块，根据境外律师出具的法律尽职调
查报告，俄罗斯法律允许根据许可证持有人的应用情况，在矿藏经济寿命期到
期前继续延长勘探和开发许可证年限，以达到“完成矿藏开发”的目的，但前
提条件是许可证持有人未违反该许可证条款。俄罗斯法律虽然未直接要求主管
部门在地下资源利用者无违规行为的情况下无条件延长许可证年限，但事实是
如此执行的，而这也确实是俄罗斯境内各地地下资源的使用惯例。主管部门通
常都会同意此类继续延长申请（有时甚至当存在不严重违规时仍获得同意延
期）。
（三）根据境外律师出具的尽职调查报告，NCP 公司在履行了地下资源使用
合同义务及完成工作计划（fulfillment by the Company the obligations
thereunder and work program）的条件下，有权将地下资源使用合同延期。如
果 NCP 公司在合同到期前提前不少于 3 个月提交延期申请，则合同即可延期。
六、NCP 公司主要资产和负债项目的增值额、增值率，增值原因，
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以及作价合理性
（一）主要资产和负债项目的增值额、增值率
基傲投资主要为间接持股 NCP 公司 65%的股权，无其他经营业务，结合本次
收购的油气资产特点，对基傲投资及其下属子公司均采用资产基础法进行评估。
其中 NCP 公司 65%股权的投资成本为 3,250 万美元，预估值为 4,080 万美元，评
估增值约 830 万美元，增值率为 25.5%。
NCP 公司账面主要评估增值的资产为一项全资子公司的股权投资，以及对油
田勘探区块以资产基础法估值的勘探开发支出。以其记账本位币计价的账面值
及预估值情况如下表所示：
单位：万坚戈
项目 账面值 预估值 增值额 增值率
长期股权投资 298,488 549,836 251,347 84%
勘探支出 800,421 2,332,516 1,532,096 191%
注：该部分财务数据账面值为 NCP 公司未经审计的原始财务数据。
长期股权投资为 NCP 公司的全资子公司，其所持有的主要资产为 NCP 公司
作为出资的一宗土地，土地的预估值引用哈萨克斯坦国评估机构出具的评估结
果；勘探支出预估值是按预估基准日价格水平对原始勘探投资项目重置所花费
的成本。
（二）主要增值原因
从上述预估数据看起来，预估值与基准日时点记账本位币账面值比较显示
增值比例较大。增值的主要原因，系 2015 年哈萨克斯坦国的货币坚戈兑美元汇
率下跌幅度较大，从 2015 年年初的 182.35:1 变化至 2015 年年末的 339.47:1。
预估时，根据哈萨克斯坦的实际情况，石油勘探行业的支出多以美元价格水平
计价，再以坚戈为货币支付这一行情况进行估算，其勘探支出按预估基准日的
价格水平进行重置，由于哈萨克坚戈兑美元的汇率的大幅度变动导致预估值较
其账面的以坚戈计量的历史成本有大幅度的增值。
预估基准日时点以哈萨克坚戈计量的账面历史成本因汇率的变化已不能反
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映其真实的历史成本。如果以稳定货币美元来还原其成本发生时点的支出金额，
则其美元计价成本较为接近其真实历史成本水平。为客观比较评估值较历史成
本增减值情况，我们对其勘探支出的历史成本按其发生时点的美元汇率进行了
还原（还原后的历史成本情况如下表），再以预估值与其还原后的历史成本进行
比较，则可以得到较为客观的增减值数据，从而可以看出该部分资产预估值增
值比例较小。该预估值的增值，主要体现在勘探区块的取得成本和当地的物价
水平存在一定的上涨所致的价格合理变动。
长期股权投资其对应的主要资产为一宗土地，本次预估值中由哈萨克斯坦
本国的评估机构评估，并对评估值加以引用。该长期股权投资评估结果较账面
值有所增值，但如果与其历史出资时点的美元价值比较，则显示为减值趋势。
单位：万美元
估值主要增值项目 账面值 预估值 增值额 增值率
长期股权投资 2,472 1,620 -852 -34%
勘探支出
6,282 6,871 589 9%
（加权汇率折算原始成本）
七、本次交易三项标的资产的各自预估溢价率，并结合可比公司、
可比交易的情况分析交易作价的合理性
（一）本次交易三项标的资产的各自预估溢价率
本次收购中，班克斯公司的收购价预估值为 29.8 亿人民币，相较于公司 2015
年度未经审计的财务报告中所载归属于母公司的股东权益账面值为 7.19 亿美
元，折合人民币 46.7 亿元，折价率为 36.19%。截至 2016 年 3 月 24 日，班克斯
公司股票收盘价为每股 1.84 加元，总市值约为 4.81 亿加元，折合人民币 23.69
亿元，收购预估值相较于公司股价市值的溢价率为 25.79%。从上述财务数据可
以看到，该公司的股价受石油价格行情影响走低，按该数据计算的市值不能反
映其公司资产的价值。本次收购中，班克斯公司的收购价预估值为 29.8 亿人民
币，投资人主要看重的是班克斯公司所持有的油田资产的价值以及未来油价上
升后的增值潜力，该收购价预估值虽然高于班克斯公司股价市值，但较公司报
表归属于母公司的股东权益账面值折价率为 36.19%，因此，本时点下该收购价
170
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
较为合理。
雅吉欧公司 51%股权的初步预估值区间为人民币 42.20 亿元至 45.50 亿元。
雅吉欧公司于 2015 年 9 月 30 日的报表所有者权益折合人民币约为 4.43 亿人民
币，由于雅吉欧公司美元借款金额较大，资产负债率较高，受俄罗斯卢布对美
元汇率在 2015 年有较大波动的影响，汇兑损益原因导致雅吉欧公司报表所有者
权益金额有较大的下降，雅吉欧公司在 2015 年 9 月 30 日资产负债率较高，为
90.47%。综上，考虑到雅吉欧公司较低的股东全部权益数据及历史成本的账面
价值受汇率波动影响大幅下降，且雅吉欧公司高财务杠杆的财务结构易放大评
估溢价率，本次预估值的溢价在这种背景下不适用于作为交易价是否合理的比
较指标。根据雅吉欧公司油气资源现有储量情况，比较其单位油气储量交易价
格，其收购价较为合理。
基傲投资的股权预估值为 3.48 亿元，较基傲投资的报表净资产 2.95 亿元
增值 0.53 亿元，增值率为 18%。基傲投资主要职能是作为持股公司，主要资产
为 NCP 公司 65%的股权，NCP 公司主要资产为 5 个勘探区块，故本次对基傲投资
的预估方法采用资产基础法，预估结果主要反映了预估基准日时点对勘探开发
投入的重置成本，系从投资成本的角度来衡量交易对价，因此，其收购定价是
合理的。
（二）结合可比公司、可比交易的情况分析交易作价的合理性
1、NCP 公司
本次交易中，基傲投资持股的 NCP 公司拥有的油田勘探区块资产目前处于
勘探期，根据资产的特点，采用资产基础法对其进行评估，由于尚未在市场上
未查询到可比公开交易案例，未进行 NCP 公司可比公司和可比交易情况的分析。
对于基傲投资所持有的 NCP 公司的预估值，由于勘探区块还不能形成收益，
根据资产的特点，出于谨慎性原则考虑，采用资产基础法预估。其预估值结果
不适用于市场比较法，其估值已体现石油勘探区块在预估基准日所处状态的投
资成本，即重新取得该区块并进行投资勘探到基准日状态所需花费的成本。
2、班克斯公司、雅吉欧公司
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依据油气资产情况、交易方式等因素，选取了下列班克斯公司、雅吉欧公
司的可比公司和可比交易，具体情况概述如下：
（1）可比公司分析
本次可比公司分析中，选择了 6 家上市公司在 2015 年 12 月 31 日交易的股
价折算为企业价值/2P 储量作为参数进行比较，参数如下表所示：
股权价值 企业价值 2P 储量 企业价值/2P 储量
公司名称
（百万美元） （百万美元） （百万当量桶） （美元/当量桶）
Surge Energy Inc. 336.85 445.81 85.84 5.19
Journey Energy
29.23 106.57 49.84 2.14
Inc.
RMP Energy Inc. 136.87 224.60 38.54 5.83
Boulder Energy
56.09 154.19 34.58 4.46
Ltd.
Cardinal Energy
411.99 511.25 59.50 8.59
Ltd.
Spartan Energy
452.23 514.05 42.00 12.24
Corp.
企业价值/2P 储量平均值 6.41
班克斯公司 459.93 507.47 202.30 2.51
1,274.26 至 1,851.49 至
雅吉欧公司 323.71 5.71 至 6.03
1,373.90 1,951.14
班克斯公司与雅吉欧公司平均 4.48 至 4.67
注 1：企业价值系根据 2015 年 12 月 31 日净有息债务计算；
注 2：班克斯公司股权价值系截至 2015 年 12 月 31 日班克斯公司 100%股权的预估值的
美元金额计算；
注 3：雅吉欧公司股权价值系根据截至 2015 年 12 月 31 日雅吉欧公司预估值（42.20
亿元至 45.50 亿元）折算成 100%股权的美元金额计算。
（2）可比交易分析
单位 2P 储量交易
交易价值 2P 储量
被收购方 时间 价值
（百万美元） （百万当量桶）
（美元/当量桶）
Boulder Energy
2016.2.24 195.61 34.76 5.63
Ltd.
Canadian Oil Sands
2016.1.18 4,533.90 1,398.31 3.24
Ltd.
Boundary Lake
2015.12.31 67.51 11.50 5.87
Assets
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Anegada Energy
2015.12.10 92.11 10.00 9.21
Corp.
Kicking Horse
2015.10.31 272.17 29.57 9.20
Energy Inc.
Coral Hill Energy
2015.7.2 205.56 17.60 11.68
Ltd.
Legacy Oil + Gas
2015.5.26 1,228.96 102.73 11.96
Inc.
交易价值/2P 储量平均值 8.11
班克斯公司 N/A 507.47 202.30 2.51
1,851.49 至
雅吉欧公司 N/A 323.71 5.71 至 6.03
1,951.14
班克斯公司与雅吉欧公司平均 4.48 至 4.67
通过上述可比公司、可比交易情况分析，拟收购价预估值处于合理市场水
平，交易作价是合理的。
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第六节 支付方式
一、发行股份价格、定价原则
本次股份发行包括：向金砖丝路一期等9名交易对方以发行股份的方式，购
买其持有的上海泷洲鑫科99.99%股权；同时洲际油气拟向包括实际控制人
HUILing（许玲）控制的深圳中石丝路在内的不超过10名（含10名）特定对象募
集配套资金，募集资金总额不超过本次交易拟购买标的资产交易价格的100%。
（一）上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 交易日股票
交易价格情况
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第十届
董事会第六十五次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个
交易日和120交易日股票交易价格情况如下表：
市场均价类型 市场均价 市场均价*90%
定价基准日前20个交易日均价 7.59元/股 6.83元/股
定价基准日前60个交易日均价 10.31元/股 9.28元/股
定价基准日前120个交易日均价 13.34元/股 12.01元/股
（二）公司选择基准日前 20 日股票均价的理由
第一、洲际油气拟通过本次交易提升公司的油气剩余可采储量，提高产储
接替率，为公司加速产能建设提供基础，本次交易亦有利于公司实现专业化、
规模化的独立石油公司的发展目标。
因此，本次交易是上市公司在发展战略上的重要布局，是推动公司业务发
展的重要举措，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，基于
公司估值水平，考虑本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，根据《重
组管理办法》相关规定，故公司发行股份购买资产选择定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价为市场参考价，本次购买资产的股份发行价格为 6.83 元/
股。
第二、根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
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公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日 20 个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易数量。因此，上市公司本次发行股份购买资产选取董事会决议
公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价亦符合《重组管理办
法》第四十五条的规定。
第三、本次重组的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序，以保
护上市公司及中小股东的利益。本次重组及定价方案已经公司董事会审议通过，
独立董事发表了同意意见，公司将严格按照法律法规的要求提交董事会再次审
议及股东大会审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，
有力保障上市公司及中小股东的利益。
如在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本比例
本公司拟以发行股份的方式购买金砖丝路一期等 9 名交易对方合计持有的
上海泷洲鑫科 99.99%股权，共计发行 1,200,585,651 股。
发行股份数量的具体情况如下：
本次交易前
交易对价 获得上市公司
序号 交易对方 持有上海泷洲鑫科
（万元） 股份（股）
股权比例（%）
1 金砖丝路一期 12.66 103,797.47 151,972,867
2 上海麓源投资 11.39 93,417.72 136,775,580
3 上海睿执投资 11.39 93,417.72 136,775,580
4 宁夏丰实创业 7.59 62,278.48 91,183,720
5 上海丸琦投资 11.39 93,417.72 136,775,581
6 上海莱吉投资 11.39 93,417.72 136,775,581
7 深圳嘉盈盛 11.39 93,417.72 136,775,580
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本次交易前
交易对价 获得上市公司
序号 交易对方 持有上海泷洲鑫科
（万元） 股份（股）
股权比例（%）
8 上海鹰啸投资 11.39 93,417.72 136,775,581
9 上海福岗投资 11.39 93,417.72 136,775,581
合计 99.99 820,000.00 1,200,585,651
交易完成后总股份 4,488,983,359
发行股份数/交易完成后总股份 26.75%
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转赠股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行调整。
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，理由如下：
1、本次交易前，截至本预案签署日，广西正和为上市公司控股股东，HUILing
（许玲）仍为上市公司实际控制人。
2、本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑募集配套） （考虑募集配套）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
广西正和 665,081,232 29.38 665,081,232 19.20 665,081,232 14.82
深圳中石丝路 - - - - 102,489,019 2.28
金砖丝路一期 - - 151,972,867 4.39 151,972,867 3.39
上海麓源投资 - - 136,775,580 3.95 136,775,580 3.05
上海睿执投资 - - 136,775,580 3.95 136,775,580 3.05
宁夏丰实创业 - - 91,183,720 2.63 91,183,720 2.03
上海丸琦投资 - - 136,775,581 3.95 136,775,581 3.05
上海莱吉投资 - - 136,775,581 3.95 136,775,581 3.05
深圳嘉盈盛 - - 136,775,580 3.95 136,775,580 3.05
上海鹰啸投资 - - 136,775,581 3.95 136,775,581 3.05
上海福岗投资 - - 136,775,581 3.95 136,775,581 3.05
其他募集配套方 - - - - 922,401,171 20.55
其他公众股东 1,598,426,286 70.62 1,598,426,286 46.15 1,598,426,286 35.61
合计 2,263,507,518 100.00 3,464,093,169 100.00 4,488,983,359 100.00
注 1：鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，根据本次交易的预估作价，上述系假设上
海泷洲鑫科 99.99%股权最终交易价格为 820,000 万元进行测算；
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注 2：上述测算假设本次重组募集配套资金为 700,000 万元，假设上市公司实际控制人
HUILing（许玲）控制的深圳中石丝路认购金额为 70,000 万元，发行价格为发行底价 6.83
元/股，最终发行股份数量以证监会核准的数量为准；
注 3：上述企业中，广西正和与募集资金认购对象深圳中石丝路同为 HUILing（许玲）控制
的企业；上海麓源投资与上海睿执投资为一致行动人。
（1）不考虑募集配套资金的情况下：
本次交易完成前，广西正和持有洲际油气股票 665,081,232 股，持股比例为
29.38%，上市公司控股股东为广西正和，实际控制人为 HUILing（许玲）。
本次交易完成后，广西正和持有洲际油气股票 665,081,232 股，持股比例为
19.20%。所以本次交易后上市公司控股股东仍为广西正和，实际控制人仍为
HUILing（许玲）。
（2）考虑募集配套资金的情况下：
本次交易完成前，广西正和持有洲际油气股票 665,081,232 股，持股比例为
29.38%，上市公司控股股东为广西正和，实际控制人为 HUILing（许玲）。
本次交易完成后，广西正和及其一致行动人许玲控制的深圳中石丝路共持有
洲际油气股票 767,570,251 股，持股比例为 17.10%。所以本次交易后上市公司
控股股东仍为广西正和，实际控制人仍为 HUILing（许玲）。
五、关于股份锁定的承诺
金砖丝路一期等 9 名交易对方通过本次交易取得的上市公司定向发行的股
份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
限售期内，因洲际油气实施派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息
事项而增持的洲际油气股份，亦遵守上述限售期的约定。限售期届满后，因本次
交易及上述除权、除息等事项所获得的洲际油气股份减持时，需遵守《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及洲际油气公司章
程的相关规定。
六、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排
按照有利于保护上市公司和公众股东利益的原则，上海泷洲鑫科过渡期产生
的盈利由洲际油气享有；如上海泷洲鑫科在过渡期发生亏损，则由金砖丝路一期
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等 9 名交易对方承担，金砖丝路一期等 9 名交易对方在本次重组完成后 3 个月
内以现金方式补偿给洲际油气，具体金额以具有证券业务资格的审计机构的审计
结果为准。
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第七节 募集配套资金
一、本次交易中募集配套资金概况
本次配套募集资金总额不超过 700,000 万元，占本次拟购买资产预估交易
作价的 85.37%，不超过拟购买资产预估交易作价的 100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次募集配套资金
的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提。
如果本次募集配套资金失败，公司将自筹解决资金，主要是利用公司经营过
程中产生的自有资金和借款相结合的方式解决。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易拟向包括洲际油气实际控制人 HUILing（许玲）控制的深圳中石丝
路在内的不超过 10 名特定投资者发行股份，募集资金总金额不超过 700,000 万
元，不超过拟购买资产交易作价的 100%。其中，上市公司实际控制人控制的企
业深圳中石丝路不参与市场询价，拟以不低于 70,000 万元参与认购并接受市场
竞价结果，其他特定投资者拟采用竞价发行的方式。
（三）定价原则及发行价格
1、定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第十届董事会第六十五次
会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票
交易均价 7.59 元/股的 90%，即 6.83 元/股。
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本次重组定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股或资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对本次发行价格
进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转赠股本等除权、除息事项，募集配套资金涉及股票发行的发行底价相应调整。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会
会议（决议公告日为调整基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，
调整后的发行底价为不低于调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。
（四）预计发行数量及占发行后总股本的比例
根据本次标的资产预估交易作价总额计算，本次交易中募集配套资金总额
700,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。按照募集配套资金的发行
底价 6.83 元/股测算，假定上市公司实际控制人控制的深圳中石丝路认购金额为
70,000 万元测算，上市公司向募集配套资金认购方发行股份数量具体情况如下：
募集配套资金发行对象 发行数量（万股）
深圳中石丝路 102,489,019
其他配套募资对象 922,401,171
小计 1,024,890,190
交易完成后总股份 4,488,983,359
配套募集资金发行股份数/交易完成后总股份 22.83%
如在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行数量的变化按照有关规定
进行调整。前述交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须中国证监会核准。
（五）锁定期
1、向深圳中石丝路发行的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；
2、向其他不超过 9 名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起 12 个
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月内不得转让。
限售期内，因洲际油气实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项而增持的洲际油气股份，亦遵守上述限售期的约定。限售期届满后，因本次
交易及上述除权、除息等事项所获得的洲际油气股份减持时，需遵守《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及洲际油气公司章
程的相关规定。
三、募集配套资金的用途
为提高本次重组绩效，本次交易募集配套资金不超过 700,000 万元，不超
过《证券期货法律适用意见第 12 号》（2015 年 4 月 24 日发布）所规定的拟购
买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金将用于标的资产的项目建设、提供
资金给雅吉欧公司用于偿还股东借款、补充上市公司流动资金和支付本次交易中
介机构费用。
目前，上海泷洲鑫科与雅吉欧公司的相关股东正在就雅吉欧公司的股东借
款事项进行讨论。截至目前，根据商务谈判的进展，上海泷洲鑫科只需承接
Novatek 对雅吉欧公司的贷款，不需承接 NPL 及其关联公司对雅吉欧公司的贷款，
但承接股东贷款的进度安排尚在商讨并有待于最终收购协议确认。
根据洲际油气募集配套资金的发行方案，洲际油气募集配套资金中的一部
分将用于偿还雅吉欧公司的股东借款。
若募集配套资金到位之前，按照重组进程，雅吉欧公司需要偿还 Novatek
对其贷款，则需要上市公司或上海泷洲鑫科或者雅吉欧公司通过借款等手段筹
措必要的资金以先行偿还 Novatek 对雅吉欧公司的贷款；待本次募集配套资金
到位之后，再由上市公司用募集的部分配套资金置换上市公司或上海泷洲鑫科
或者雅吉欧公司已经先行偿付的款项。
在 Novatek 认可洲际油气募集配套资金完成之后方由洲际油气或上海泷洲
鑫科实际承接 Novatek 对雅吉欧公司的贷款，而洲际油气又未能足额募集配套
资金的情况下，鉴于洲际油气发行股份购买资产完成之后，不考虑重组及发行
费用因素，洲际油气净资产规模将至少增长 82 亿元人民币，资产负债率将大幅
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洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
下降，届时洲际油气将有能力通过借款筹措必要的资金来偿还雅吉欧公司对
Novatek 的股东借款。
四、募集配套资金合理性分析
（一）符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的，一并由发行审核委员会予以审核。
上市公司本次拟募集配套资金不超过 700,000 万元，不超过拟购买资产交
易价格的 100%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见。
（二）符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问
题与解答》规定
根据中国证监会发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题
与解答》，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购
重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用
的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充
上市公司流动资金等。
本次交易拟募集配套资金不超过 700,000 万元，募集配套资金作为标的公
司的项目建设、提供资金给雅吉欧公司用于偿还股东借款、补充上市公司流动资
金和支付本次交易中介机构费用的资金来源。本次募集配套资金使用安排，符合
上述规定。
五、募集配套资金的必要性分析
本次交易中安排募集配套资金，主要是基于上市公司实际情况、石油开采的
大额资金需求、提高重组整合绩效等因素考虑。
（一）前次募集资金使用情况
洲际油气经中国证券监督管理委员会证监公司字[2014]1233 号文《关于核
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准洲际油气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，于 2014 年 12 月 15 日
向广西正和实业集团有限公司等 7 家特定投资者非公开发行 521,042,084 股人
民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元，每股发行价 5.988 元，募集资金总
额为 3,119,999,999 元，扣除证券承销费 60,982,234.09 元后，汇入上市公司募
集资金监管账户 3,059,017,764.91 元。另减除申报会计师费、律师费、评估费、
验资费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 2,945,104.21 元后，及预
付 的 承 销 和 保 荐 费 用 15,000,000 元 后 ， 上 市 公 司 本 次 募 集 资 金 净 额 为
3,041,072,660.70 元。上述募集资金已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审
验，并于 2014 年 12 月 16 日出具了中汇会验[2014]3281 号《验资报告》。产生
利息收入（含保证金账户产生的）454,384.28 元。截至 2015 年 4 月 16 日，上
市公司募集资金已使用完毕。
（二）有利于满足油田开发及运营的大额资金需求
石油开采行业对资本规模有较高的要求，在油田资产后续开发和生产过程
中，公司需要投入大额资金对油田资产进行勘探、开发、经营与维护，这使得公
司必须保持相应规模的资金量以保证油田的开发及运营。
本次收购标的资产 NCP 公司所持有的油田资产、班克斯公司拥有的 Block F
区块目前处于勘探期，雅吉欧公司于 2015 年 12 月顺利投产，在短期内仍需要
大额资金用于油田的勘探、开发、运营及维护。截至 2015 年 9 与 30 日，上市
公司合并报表范围内货币资金余额为 29,684.96 万元，扣除用途受限的资金后可
用货币资金余额为 16,104.45 万元，占期末资产总额的 1.20%，总体占比较小。
考虑到上市公司现有货币资金需要继续满足其持续经营的需要并需要为应对偶
发性风险事件等临时性波动，预留一部分资金，本次配套募集资金有利于满足油
田资产开发和运营后续大规模资金投入需求，以及解决上市公司现有资金或债务
融资和后续资金投入之间的现金缺口问题。
（三）有利于降低债务融资和偿债风险
1、上市公司债务融资风险
考虑到上市公司目前已转型石油能源领域，对比国内 A 股从事石油和天然
气的开采、生产和销售业务的上市公司的财务状况，截至 2015 年 9 月 30 日，
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洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
其对比数据如下：
证券代码 证券简称 资产负债率（%） 速动比率 现金比率
600028.SH 中国石化 44.07 0.41 0.16
600256.SH 广汇能源 68.32 0.36 0.18
601857.SH 中国石油 44.73 0.51 0.20
000159.SZ 国际实业 27.19 1.66 1.12
002221.SZ 东华能源 81.08 0.85 0.47
002267.SZ 陕天然气 49.19 0.69 0.40
002700.SZ 新疆浩源 16.04 3.05 2.59
600157.SH 永泰能源 70.96 0.57 0.33
600175.SH 美都能源 66.68 0.57 0.38
600387.SH 海越股份 79.71 0.32 0.20
600777.SH 新潮实业 60.83 0.40 0.24
平均 55.35 0.85 0.57
600759.SH 洲际油气 62.40 0.27 0.11
数据来源：Wind 咨询
截至 2015 年 9 月 30 日，同行业上市公司的资产负债率、速动比率和现金
比率分别为 55.35%、0.85 和 0.57。洲际油气截至 2015 年 9 月 30 日的资产负
债率为 62.40%，高于同行业上市公司同期资产负债表；速动比率和现金比率分
别为 0.27 和 0.11，低于同行业上市公司同期速动比率和现金比率。
若上市公司继续通过扩大债权融资方式解决日常流动资金需求，公司资产负
债率将进一步提高，进而增加公司的财务风险。因此通过募集配套资金，可满足
标的公司的开发及运营、补充标的资产运营资金和支付交易税费的需求，同时补
充上市公司流动资金并降低债务融资带来的财务风险。
2、雅吉欧公司偿债风险
截至 2015 年 9 月 30 日，雅吉欧公司所有的债务融资均来源于其股东或股
东的关联实体，主要包括对 Novatek 集团公司的借款 3.195 亿美元和对 NPL 及
其关联公司的借款 2.79 亿美元。截至 2015 年 9 月 30 日，雅吉欧公司未经审计
的财务报表中，资产负债率为 90.47%，其中长期借款占负债总额的比例为
90.92%。募集配套资金用于偿还其股东借款有利于降低雅吉欧公司的偿债风险，
有利于雅吉欧公司的可持续发展。
（四）有利于提高重组项目的整合效率
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自 2014 年 6 月，上市公司完成对马腾公司 95%股权的收购后，涉入石油天
然气能源行业。并且在国内产业转型和国家鼓励海外投资的大背景下，上市公司
将未来产业发展方向定位于石油及天然气的勘探、开采及销售，特别是境外优质
的油气资产。本次配套募集资金将用于标的资产项目建设，主要包括区域内基础
设施及交通运输配套完善、油田开采产能的扩张、油服作业的市场化等，通过高
效整合本次交易收购的标的资产以增加产出，提高盈利能力。
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第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司业务的影响
公司自 2014 年 6 月完成对哈萨克斯坦马腾公司 95%股份的收购，正式涉足
石油行业，并且已掌握石油开采的丰富资源、技术和人才。本次交易完成后，上
市公司持有上海泷洲鑫科 100%股权，并且间接控股班克斯公司、NCP 公司和
雅吉欧公司，有利于进一步拓展公司海外油田资源，提高公司在石油行业综合竞
争力，提升盈利能力，为公司长期可持续发展奠定基础。
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易完成后，随着上海泷洲鑫科纳入上市公司合并报表范围，上市公司
资产规模将大幅扩张，上市公司资产负债率预计将有所下降，净资产规模也将大
幅增加。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，班克斯公司成为上市公司全资子公司，班克斯公司所拥有
的油田资产目前处于生产阶段，将有助于提高上市公司盈利规模和可持续经营能
力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
本次交易完成后，上市公司间接控股了 NCP 公司和雅吉欧公司，由于 NCP
公司处于勘探阶段，在短期内需要勘探资金的投入，暂时无法产生效益，给上市
公司短期内的盈利能力产生一定影响。从长远看，NCP 公司勘探区块注入上市
公司增加了公司的储备资源，对未来上市公司的盈利能力产生积极的影响。雅吉
欧公司所拥有的油气资产储量丰富，区域内基础设施及运输网络配套较为完善，
公司已于 2015 年 12 月投产，随着产能的提高将有利于增强上市公司盈利规模
和持续经营能力。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
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截至本预案签署日，公司的总股本 226,350.75 万股，其中广西正和持有
66,508.12 万股，占比 29.38%，是本公司的控股股东，HUILing（许玲）为公司
实际控制人。
截至本预案签署日，在考虑洲际油气发行股份收购上海泷洲鑫科 99.99%股
权配套募集资金实施的情况下，上市公司拟发行 120,058.57 万股用于购买上海
泷洲鑫科 99.99%股权份额，拟发行不超过 102,489.02 万股用于募集配套资金，
本次交易完成后，公司的总股本从 226,350.75 万股增加至 448,898.34 万股。股
本结构如下：
本次交易后
本次交易前
（考虑募集配套）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
广西正和 665,081,232 29.38 665,081,232 14.82
深圳中石丝路 - - 102,489,019 2.28
金砖丝路一期 - - 151,972,867 3.39
上海麓源投资 - - 136,775,580 3.05
上海睿执投资 - - 136,775,580 3.05
宁夏丰实创业 - - 91,183,720 2.03
上海丸琦投资 - - 136,775,581 3.05
上海莱吉投资 - - 136,775,581 3.05
深圳嘉盈盛 - - 136,775,580 3.05
上海鹰啸投资 - - 136,775,581 3.05
上海福岗投资 - - 136,775,581 3.05
其他募集配套方 - - 922,401,171 20.55
其他公众股东 1,598,426,286 70.62 1,598,426,286 35.61
合计 2,263,507,518 100.00 4,488,983,359 100.00
注 1：鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，根据本次交易的预估作价，上述系假设上
海泷洲鑫科 99.99%股权最终交易价格为 820,000 万元进行测算；
注 2：上述测算假设本次重组募集配套资金为 700,000 万元，假设上市公司实际控制人
HUILing（许玲）控制的深圳中石丝路认购金额为 70,000 万元，发行价格为发行底价 6.83
元/股，最终发行股份数量以证监会核准的数量为准；
注 3：上述企业中，广西正和与募集资金认购对象深圳中石丝路同为 HUILing（许玲）控制
的企业；上海麓源投资与上海睿执投资为一致行动人。
四、对上市公司同业竞争的影响
（一）上述资产处于勘探阶段时，苏克公司与洲际油气不构成同业竞争的
理由
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洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至本回复签署日，上市公司实际控制人 HUILing（许玲）女士控制的苏克
公司的核心业务为天然气勘探与开发，苏克公司天然气资产正处于勘探阶段，
尚未达到商业化生产阶段，无实际开发运营；而班克斯公司的 Block F 气田区
块目前同样处于勘探阶段且无实际开发运营，雅吉欧公司核心业务为石油销售
而非天然气销售，其目前开采的天然气主要是收集发电，满足内部用气需求，
尚未进行商业化生产。
上述苏克公司与雅吉欧公司和班克斯公司天然气均未达到商业化生产阶
段，不存在对外销售，并没有构成直接对立的利益冲突，所以不构成同业竞争。
（二）上述资产进行商业化生产时，避免同业竞争的具体措施
本次交易目前不会造成同业竞争，但在苏克公司和雅吉欧公司、班克斯公
司正式生产并对外销售天然气时，会导致同业竞争。
对此，洲际油气控股股东广西正和、实际控制人 HUILing（许玲）承诺：将
避免从事任何与洲际油气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或
相似且构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害洲际油气及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若违反上述承诺，将承担因此而给
洲际油气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。
根据上市公司、苏克公司及其控股股东中科荷兰于 2015 年 12 月 18 日签署
的《合作开发协议》，由苏克公司及上市公司共同派驻代表组成联合管委会对合
同区气田的勘探、开发及生产进行经营管理，并在合同区气田进入商业化生产
阶段后，双方进行天然气产量分成。对于协议范围（包括苏克公司所有的天然
气勘探区块）内所获得的天然气和天然气产品的销售对象及销售价格等销售事
项需取得上市公司的确认，且苏克公司应给予上市公司或其指定子公司与其收
到的合同订单相同的出售条件。如苏克公司与上市公司就天然气销售去向产生
任何分歧，应提交联管会审议，且上市公司对联管会该项审议事项享有一票否
决权。
因此，若未来苏克公司与洲际油气拥有的气田资产均进入商业化生产阶段，
洲际油气通过行使其对苏克公司销售事项的否决权，可以避免苏克公司的天然
气销售业务与洲际油气天然气销售业务出现竞争。
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五、对上市公司关联交易的影响
（一）标的公司之基傲投资的关联交易情况
报告期内，基傲投资合并报表的关联交易主要为基傲投资股东方与基傲投资
发生的往来款事项的关联交易，具体情况如下：
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
关联方 关联交易内容
（万元） （万元）
上海乘祥 往来款 2,027.15 -
上海油泷 往来款 64.94 1.40
洲际油气 往来款 12.24 -
2015 年末，在合并报表层面，基傲投资与上海乘祥的往来款主要构成情况
为：基傲投资于 2015 年 12 月 29 日收到上海乘祥投资款人民币 1,670 万元，但
在 2015 年 12 月 31 日暂未办理验资手续，故暂挂往来科目；上海乘祥代基傲投
资子公司卢森堡 AEH 借款 55 万美元给 NCP 公司，从而在合并报表层面形成基
傲投资对上海乘祥的其他应付款。
2015 年末，在合并报表层面，基傲投资与上海油泷的往来款主要构成情况
为：上海油泷代基傲投资子公司卢森堡 AEH 支付收购 NCP 公司 65%股权的定
金 77.537 万港元，从而在合并报表层面形成基傲投资对上海油泷的其他应付款。
2015 年末，在合并报表层面，基傲投资与洲际油气的往来款主要构成情况为：
洲际油气代基傲投资支付对卢森堡 AEH 的投资款，从而在合并报表层面形成基
傲投资对洲际油气的其他应付款。
（二）上市公司与本次交易的关联方之间的关联交易情况
2015 年 6 月 15 日，洲际油气与上海乘祥签订《NCP 公司运营管理之合作
协议》。根据该协议，上市公司协助上海乘祥对 NCP 公司 65%股份所属区块勘
探部署方案和投资管理等，洲际油气负责以上方案和计划的研究、分析、判断等，
具体包括：
1、对矿权的整体勘探部署和开发方案进行评估；
2、对 NCP 公司的勘探和开发预算进行评估；
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3、对 NCP 公司的组织架构、管理制度进行评估。
双方约定上海乘祥需支付洲际油气固定服务费每月 100 万元，并就勘探开
发相关的专项技术研究协商收取专项费。2015 年 6 月至 12 月发生的固定服务
费和专项费合计 1,042.76 万元。
（三）本次交易完成后，上市公司的关联交易情况
本次交易涉及向上市公司实际控制人控制的深圳中石丝路发行股份募集配
套资金。除此之外，本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司
不存在关联关系。
本次交易完成后，上市公司将严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公
司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
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第九节 风险因素
一、上海泷洲鑫科尚未签署收购雅吉欧公司的最终股权收购协议
的风险
截至本预案签署日，上海泷洲鑫科与雅吉欧公司股东 Novatek 尚未签订收
购雅吉欧公司的最终收购协议，双方就最终收购协议的交易对价、支付时间安
排等条款正在进行最后谈判，尚存在双方无法就最终收购协议中的某些条款达
成一致的可能性，而导致无法签署最终协议的风险。公司将及时披露相关事项
进展。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发出
股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取
消；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在
因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止
或取消的可能；标的资产的审计、评估尚需时间，若相关事项无法按时完成，则
本次交易可能将无法按期进行。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则本次交易需面临交易标的重新定
价的风险，提请投资者注意。
三、本次交易的批准风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行的审批程序包括：本次重
组的正式方案经上市公司董事会、股东大会的审议，中国证监会的审核。
以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得
相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风
险。
四、上海泷洲鑫科因不能支付交易对价而无法取得境外标的油气
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资产所有权的风险
本次交易中上海泷洲鑫科作为平台公司，拟收购拥有境外油气田资产的 3
家公司的股权，上海泷洲鑫科的股东即本次交易对方需以向上海泷洲鑫科实缴注
册资本的形式投入资金用以支付收购上述 3 家公司股权的交易对价，若交易对方
不能及时筹集足额资金投入到上海泷洲鑫科，则上海泷洲鑫科将因不能支付交易
对价而无法取得拟收购的 3 家公司的股权，则将会导致本次交易失败。
截至本预案签署日，虽然上海泷洲鑫科的股东均已签署了具有约束力的含
违约金条款的出资协议，但若上海泷洲鑫科的股东不能及时足额出资，则存在
标的油气资产不能及时完成交割的风险。
五、上海泷洲鑫科收购标的油气资产，存在不能通过境外相关部
门的批准、核准或者备案的风险
上海泷洲鑫科收购标的油气资产需要经过哈萨克斯坦、阿尔巴尼亚、俄罗
斯、加拿大国家的反垄断、能源部等相关部门的批准、核准或者备案（“境外审
批”），由于上述境外审批事项均作为上海泷洲鑫科收购标的油气资产的先决条
件，若无法完成境外审批，则存在上海泷洲鑫科无法完成标的油气资产交割的
风险。
六、班克斯公司私有化过程存在不确定性，存在上海泷洲鑫科可
能无法通过私有化流程取得班克斯公司股权的风险
境外标的油气资产之一班克斯公司为加拿大及英国两地上市公司，上海泷
洲鑫科拟通过私有化方式取得班克斯公司的全部股权，而私有化过程存在一定
不确定性，因此存在上海泷洲鑫科无法通过私有化流程取得班克斯公司股权的
风险。
七、若国际原油价格进一步下行，班克斯公司将面临盈利能力下
降的风险
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班克斯公司的核心业务为原油销售，原油的销售状况直接影响公司的盈利
能力。受国际原油价格下降、产量调控及大额应收账款坏账准备计提的影响，
班克斯公司 2015 年度出现了一定亏损。虽然原油价格在经历了前期下挫之后有
企稳回升的迹象，但若原油价格进一步下行，班克斯公司将存在盈利能力下降
的风险。
八、雅吉欧公司 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月未开始生
产，期间营业收入均为 0 的风险
2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月，雅吉欧公司为实现全面生产，完成
了钻井、油田地面设施建设、油气外输管道建设等投资。截至 2015 年 9 月 30
日，雅吉欧公司的建产工作已接近全面完成，但尚未开始商业性的原油销售活
动，因此未产生营业收入。自 2015 年 11 月底起，油田开始正式投产，并开始
进行原油销售。截至 2016 年 1 月 12 日，雅吉欧公司所拥有的亚鲁杰伊斯科耶
油田投产油井数 24 口，平均日产油 9,700 吨，平均单井日产油 404 吨。
九、基傲投资短期内无法实现盈利的风险
2015 年度基傲投资营业收入 1.68 万元，净亏损 5,477.90 万元，主要由于
其控股子公司 NCP 公司拥有矿权的（面积合计 9,849 平方公里）哈萨克斯坦滨
里海盆地及周边的五个石油勘探区块目前均处于勘探阶段，产生了必要的勘探
作业支出。目前 NCP 公司通过实施地震、钻井等勘探工作有了可观的发现，根
据哈萨克斯坦 OPTIMUM 研究院于 2016 年 3 月出具的资源评估报告，NCP 公司所
持有的 5 个勘探区块的石油地质资源量为 17.41 亿吨，石油可采资源量为 6.09
亿吨。后续仍然需要投入一定量的资金用于将区块内的石油资源量落实为储量，
以使得前期勘探投入获得投资回报。但在 NCP 公司勘探阶段，若保持持续投入，
仍将面临一定程度的亏损。基傲投资主要资产为其持有的 NCP 公司 65%股权，其
面临短期内无法实现盈利的风险。
十、上市公司如未能足够筹集配套资金，可能影响本次交易实施
效果的风险
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截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司本次交易拟收购的标的油田资产之一雅
吉欧公司资产负债率为 90.47%，存在对 Novatek 的借款 3.195 亿美元和对 NPL
及其关联公司的借款 2.79 亿美元。根据目前上海泷洲鑫科与雅吉欧公司的股东
的商务谈判进展，上海泷洲鑫科只需承接 Novatek 对雅吉欧公司的贷款，上海
泷洲鑫科承接该等股东贷款的时间可能在洲际油气重大资产重组实施完毕之
前，也可能在洲际油气重大资产重组实施完毕之后。若上市公司未能足额募集
配套资金，则上市公司或上海泷洲鑫科或者雅吉欧公司需通过借款筹措必要的
资金用于偿还 Novatek 对雅吉欧公司的贷款，则这在一定程度上会影响本次交
易的实施效果。
十一、部分交易对方尚未办理私募投资基金备案的风险
截至本预案签署日，除金砖丝路一期已经完成私募投资基金备案程序和其
私募基金管理人已经完成管理人备案登记外，其余认定为私募基金的交易对方
及其私募基金管理人尚未完成私募投资基金的备案程序和私募基金管理人备案
登记程序，虽然上述交易对方已承诺尽快办理备案事宜，但仍存在不能及时备
案而影响本次重组的风险。
对此，上市公司承诺在上述交易对方及其私募基金管理人完成私募投资基
金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序前，不实施本次重组方案。
十二、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署日，交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的
财务数据、经营业绩描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以
具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报
告为准，并将在重组报告书中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果
存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。
十三、外汇风险
本次交易涉及的海外油田资产日常运营中主要涉及卢布、列克、坚戈等外币，
而本公司的合并报表记账本位币为人民币。汇率波动引起的外币汇兑损益将对公
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洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
司未来运营及业绩带来一定的影响。
十四、国际市场油价波动的风险
2014 年下半年以来，国际原油价格持续下行，由 112 美元/桶高位一度下跌
至最低 27 美元/桶，较长时间内低于全球油气企业单桶 40 美元的平均成本。公
司在油价底部区域积极进行项目收购，交易完成后，公司石油勘探、开采和销售
业务将进一步扩大。尽管近期油价反弹至 40 美元以上，但国际原油价格受全球
宏观政治经济等多种因素（如汇率、美元货币政策、政治局势）影响，未来原油
价格走势仍可能存在一定的不确定性，可能会给上市公司的未来业绩的稳定性带
来一定影响。
十五、重组方案可能进行调整或终止的风险
若本次重组预案公告后，交易各方若对标的资产的范围或者审计评估基准日
进行重新确定导致对交易方案进行调整，则本次重组方案存在可能进行调整的风
险。此外，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。
十六、本次非公开发行股份募集配套资金失败的风险
本次非公开发行股份募集配套资金不超过 700,000.00 万元，本次募集配套
资金将用于重组标的公司的项目建设、提供给雅吉欧公司用于偿还股东借款、补
充上市公司流动资金、支付中介机构费用，若股价波动或市场环境变化，可能引
起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融
资风险。
十七、与标的资产经营相关风险
（一）海外经营风险
公司在 2014 年收购位于哈萨克斯坦的马腾公司 95%股权后，主营业务变更
为石油的勘探与开发，2015 年，公司又收购了位于哈萨克斯坦的克山公司 100%
的股权，石油勘探与开发业务规模进一步扩大，在以往的收购与运营境外油田资
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洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
产的过程中，公司累积了丰富的油田资产境外经营、投资、开发及管理经验。但
是，公司本次交易拟收购的油田资产位于哈萨克斯坦、阿尔巴尼亚、俄罗斯等国
家，这些国家与国内的经营环境存在巨大差异，且相关政策、法规也存在调整的
可能性，若未来境外油田资产所在地政治、经济、法律或治安环境发生重大变化，
可能对公司在境外油田资产的勘探、开采、销售业务产生重大不利影响。另外，
公司整体规模的拓宽亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的组织架构、管理
层能力、员工素质等提出了更高的要求，公司的经营管理可能受到一定程度的影
响。因此公司油田资产的境外经营、投资、开发及管理具有一定的不确定性。
（二）油田开发与运营风险
目前，本次交易拟收购的境外油田资产正处于开采的阶段或勘探阶段，日均
原油产量逐年增加，生产情况较为稳定。本次交易完成后，公司将继续加大油田
开发力度，加强基础设施建设，增加设备投入，以提高原油采收率。但若在油田
开发运营过程中因地质条件、自然因素、开发或运营成本上升等因素而导致油田
开发进度受阻，或出现其他影响油田开发与运营的情况，则公司的整体业绩将可
能受到不利影响。
（三）安全生产风险
虽然公司在以往的经营活动中累积了丰富的油田资产运营经验，但本次交易
完成后，随着公司石油勘探、开采、销售的业务得到了较大规模的扩展，该类业
务操作过程的安全生产风险也随之增加。对此，在收购完成后，公司将加大安全
生产方面的投入，建立安全生产管理体系并严格履行相关的监督程序。但在未来
生产过程中仍不能完全排除发生安全事故的可能性。
（四）拟收购的境外油气田资产中勘探区块的投资风险
本次交易标的资产中基傲投资下属子公司 NCP 公司拥有的五个区块、班克
斯公司拥有的一个区块目前均处于勘探阶段。其中 NCP 公司拥有哈萨克斯坦滨
里海盆地及周边的五个石油勘探区块矿权，面积合计 9,849 平方公里，部分区块
的勘探已通过钻井有了可观的发现，进一步投入将提高勘探成功概率；另外仍有
大片未勘探但潜力巨大的区域，未来增储潜力巨大。根据哈萨克斯坦 OPTIMUM
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洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
研究院于 2016 年 3 月最新出具的报告，该五个区块的石油地质资源评估总量合
计达 17.41 亿吨，可采石油资源量为 6.09 亿吨。
虽然通过前期的勘探成果公司对区块内的地质构造和油田资源量情况有一
定的了解，但目前对勘探区块投入的勘探成本尚未能形成明确资产，而且还需要
投入大量的资金用于对区块内的石油资源量进行进一步的勘探落实，若未来区块
的石油资源量勘探结果显示商业价值较小，可能会导致公司的前期投资无法收
回，因此标的资产中的勘探区块存在投资风险。
十八、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影
响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、
投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家
政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易
需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
十九、政策风险
若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或石油资源开发的行业标准和
相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时诸
如宏观调控政策、贸易政策等方面的变化，也有可能会对公司的生产经营产生一
定的影响。
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洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十节 其他事项
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关
信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次
交易进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出
具审计、评估报告。待相关核查及评估工作完成后，上市公司将编制《洲际油气
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》再次提交董
事会、股东大会讨论，公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规
要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。根
据相关法律法规及《公司章程》规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事已
对本次交易发表了独立意见并对关联交易事项出具事前认可意见。
（三）本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，已获得独立董事对本
次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意
见。
（四）上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会通知后，将以公告
方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。在表决本次交易方案的
股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小
股东行使投票权的权益。
二、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则
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洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
(2014 年修订)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组(2014 年修订)》及《洲际油气股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定, 作为公司独立董事, 基于独立判断的立场,对本
次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表独立意见如下:
（一）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合《中华人
民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定,具备可行性和可操作性,无重大法
律障碍。
（二）本次发行股份购买资产并募集配套资金方案构成关联交易。
董事会在审议本次重大资产重组所涉及的该关联交易事项时,关联董事张世
明先生、姜亮先生、孙楷沣先生就相关议案的表决进行了回避。董事会会议召开、
表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（三）本次交易中，公司向交易对方及募集配套资金认购方发行新股的定价
原则符合相关规定，定价公平、合理。
（四）独立董事对《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》、公司与金砖丝路一期（深圳）股权投资基金合伙企业(有限
合伙)、深圳市嘉盈盛股权投资管理中心（有限合伙）、上海麓源投资管理中心（有
限合伙）、上海丸琦投资管理合伙企业（有限合伙）、上海鹰啸投资管理合伙企业
（有限合伙）、上海福岗投资管理合伙企业（有限合伙）、上海睿执投资管理中心
（有限合伙）、宁夏丰实创业投资合伙企业（有限合伙）、上海莱吉投资管理合伙
企业（有限合伙）9 名发行对象签署的《关于与交易对方签署附条件生效的〈洲
际油气股份有限公司发行股份购买资产框架协议》的相关内容表示认可，认为其
符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定,同意将本次交易的相关议案根据
相关法律、法规和《公司章程》的规定提交股东大会审议。
（五）独立董事对公司与实际控制人 HUILing（许玲）控制的企业深圳中石
丝路投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《洲际油气股份有限公司发行股份购
买资产协议之配套融资非公开发行股份认购协议》的相关内容表示认可，认为其
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洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定,同意将本次交易的相关议案根据
相关法律、法规和《公司章程》的规定提交股东大会审议。
（六）根据本次重大资产重组方案，本次交易的最终交易价格将以具有证券
从业资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由各方在公
平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，符合法律、法规的
相关规定不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（七）本次重大资产重组完成后,有利于实现公司的可持续发展,有利于公司
的长远发展,符合公司全体股东、特别是中小股东利益。
（八）本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《洲际油
气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了充
分提示,有效保护了广大投资者的利益。
（九）待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的
相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
三、关于上市公司停牌前股价波动情况
公司于 2015 年 9 月 19 日公告《洲际油气股份有限公司重大事项停牌公告》，
拟筹划非公开发行股票，公司股票自 2015 年 9 月 21 日开市起停牌。因筹划收
购能源类公司的重大事项构成重大资产重组，公司于 2015 年 10 月 9 日公告《洲
际油气股份有限公司重大资产重组停牌公告》，自 2015 年 10 月 9 日开市起继续
停牌。
现就公司停牌之前股票交易是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）（文中简称“128 号文”）相关标准
事宜作以下说明：
公司本次重组停牌前 20 个交易日内，公司股票累计涨幅-22.96%，同期上
证综合指数（代码：000001.SH）涨幅-18.35%，同期上证能源指数（代码：
000032.SH）涨幅-22.74%，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票停牌
前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。具体计算过程如下：
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洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公告前 20 个交易日洲际油气股票波动比例 1=公司股票累计涨幅-同期上证
综合指数涨幅=-22.96%+18.35%=-4.61%；
公告前 20 个交易日洲际油气股票波动比例 2=公司股票累计涨幅-同期上证
能源指数涨幅=-22.96%+22.74%=-0.22%；
综上，上市公司本次重组停牌前，公司股票价格波动未达到中国证监会发布
的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内
买卖上市公司股票的情况
（一）自查情况
上市公司筹划本次重组事项，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范
围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票
临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕
信息知情人泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组的内幕
信息进行交易的情形。
1、根据本次重组各方及其董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）、相
关专业机构及其经办人员、以及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人出具
的自查报告及登记结算公司相关查询结果，在本次发行股份购买资产并募集配套
资金停牌前 6 个月，除下述主体外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖公司
股票的情形：
（1）上市公司董事、监事、高管买卖洲际油气股票情况如下：
买卖方 成交日期 买卖方向 买卖数量（股）
姜亮 2015 年 8 月 25 日 买 40,000
宁柱 2015 年 8 月 25 日 买 20,000
2015 年 8 月 25 日 买 10,600
胡辉平
2015 年 8 月 26 日 买 7,000
2015 年 7 月 14 日 买 300
吴光大
2015 年 8 月 25 日 买 4,700
卢文东 2015 年 8 月 25 日 买 5,000
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洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
买卖方 成交日期 买卖方向 买卖数量（股）
孙彦达 2015 年 8 月 25 日 买 5,000
2015 年 8 月 25 日 买 80,000
陈学云
2015 年 8 月 26 日 买 10,000
曲宁 2015 年 8 月 25 日 买 10,000
樊辉 2015 年 8 月 25 日 买 10,000
2015 年 7 月 14 日 买 1,000
何玺 2015 年 8 月 26 日 买 5,000
2015 年 9 月 14 日 买 1,000
注：宁柱已于 2015 年 9 月 2 日辞去公司总裁职务，2015 年 11 月 4 日辞去公司董事；
胡辉平已于 2015 年 11 月 4 日辞去公司董事；胡辉平、曲宁已于 2016 年 3 月 4 日提出离
职。
对上述买卖情况，相关人员均出具了《买卖股票情况的说明》：“买入的目的
主要是基于坚定看好中国经济、看好资本市场发展前景，基于对公司未来持续稳
定发展的信心以及目前资本市场形势的判断，对公司目前股价的合理判断。同时
为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公
司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）文件精神，本次增持有利于增
强投资者的信心及公司长期稳健的发展。不存在利用内幕信息的情形。”
由于何玺在 2015 年 9 月 14 日存在买卖股票的行为，除出具上述说明外，
另补充出具说明如下：“本人本次买卖洲际油气股票，是在并未了解任何有关洲
际油气本次购买资产事项的信息情况下操作的，是根据个人的判断所进行的投资
行为；本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了
解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洲际油气股票的建议。本人在购入洲
际油气股票时未获得有关上市公司正在讨论的购买资产事项的任何内幕信息，也
未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。”
（2）上市公司董事长姜亮亲属买卖洲际油气股票情况如下：
买卖方 成交日期 买卖方向 买卖数量（股）
2015 年 7 月 14 日 买 5,100
2015 年 7 月 16 日 买 1,300
姜禾
2015 年 7 月 17 日 买 1,800
2015 年 7 月 30 日 卖 8,200
注：姜亮与姜禾为兄妹关系。
对上述买卖情况，姜禾出具声明：“本人在洲际油气本次购买资产停牌前六
个月内买卖洲际油气股票，是在并未了解任何有关洲际油气本次购买资产事项的
202
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
信息情况下操作的，是根据个人的判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者探
知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接
受任何关于买卖洲际油气股票的建议。本人在购入洲际油气股票时未获得有关上
市公司正在讨论的购买资产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交
易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在洲际油气复
牌后，至洲际油气本次重组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的
股票。”
（3）上市公司总裁孙楷沣亲属买卖洲际油气股票情况如下：
买卖方 成交日期 买卖方向 买卖数量（股）
2015 年 7 月 16 日 买 300
2015 年 7 月 17 日 卖 300
2015 年 7 月 20 日 买 500
2015 年 7 月 22 日 卖 500
2015 年 7 月 23 日 买 200
2015 年 7 月 24 日 卖 200
2015 年 7 月 28 日 买 500
徐海凝
2015 年 7 月 30 日 卖 200
2015 年 7 月 31 日 卖 300
2015 年 8 月 3 日 买 500
2015 年 8 月 4 日 卖 500
2015 年 8 月 19 日 买 1,000
2015 年 8 月 20 日 卖 1,000
2015 年 8 月 21 日 买 500
注：徐海凝为孙楷沣儿媳。
对上述买卖情况，徐海凝出具声明：“本人在洲际油气本次购买资产停牌前
六个月内买卖洲际油气股票，是在并未了解任何有关洲际油气本次购买资产事项
的信息情况下操作的，是根据个人的判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者
探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者
接受任何关于买卖洲际油气股票的建议。本人在购入洲际油气股票时未获得有关
上市公司正在讨论的购买资产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何
交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在洲际油气
复牌后，至洲际油气本次重组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气
的股票。”
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洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（4）上海乘祥之普通合伙人上海储隆投资管理有限公司的实际控制人万巍
买卖洲际油气股票情况如下：
买卖方 成交日期 买卖方向 买卖数量（股）
万巍 2015 年 7 月 14 日 买 10,000
对上述买卖情况，万巍出具声明：“本人万巍，现为上海乘祥普通合伙人上
海储隆投资管理有限公司的实际控制人，于 2015 年 7 月 14 日从二级市场买入
洲际油气股票 10,000 股。
洲际油气于 2015 年 9 月 21 日开始停牌，并一直停牌至今尚未复牌，基傲
投资与洲际油气接触时间点为 2016 年 2 月，本人在基傲投资接触洲际油气之前
就买入股票，当时基傲投资并无计划接触该项目并针对该项目进行相关投资谈判
工作。
本人在洲际油气本次购买资产停牌前六个月内买卖洲际油气股票，是在并未
了解任何有关洲际油气本次购买资产事项的信息情况下操作的，是根据个人的判
断所进行的投资行为；本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，也
从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洲际油气股票的建
议。本人在购入洲际油气股票时未获得有关上市公司正在讨论的购买资产事项的
任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以
协助他人获利。本人特此承诺：在洲际油气复牌后，至洲际油气本次重组事项实
施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的股票。”
（5）启元律师徐樱亲属买卖洲际油气股票情况如下：
买卖方 成交日期 买卖方向 买卖数量（股）
2015 年 4 月 23 日 买 31,400
2015 年 4 月 24 日 买 25,800
2015 年 4 月 28 日 卖 47,200
2015 年 4 月 29 日 买 10,000
2015 年 5 月 4 日 卖 10,000
黄竹芳 2015 年 5 月 6 日 买 28,600
2015 年 5 月 7 日 卖 38,600
2015 年 5 月 13 日 买 10,700
买 5,900
2015 年 5 月 15 日
卖 5,900
2015 年 5 月 20 日 卖 10,700
204
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
买卖方 成交日期 买卖方向 买卖数量（股）
2015 年 7 月 14 日 买 2,800
2015 年 7 月 15 日 卖 2,800
2015 年 8 月 28 日 买 6,700
2015 年 8 月 31 日 卖 6,700
注：黄竹芳为徐樱母亲。
对上述买卖情况，黄竹芳出具声明：“本人在洲际油气本次购买资产停牌前
六个月内买卖洲际油气股票，是在并未了解任何有关洲际油气本次购买资产事项
的信息情况下操作的，是根据个人的判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者
探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者
接受任何关于买卖洲际油气股票的建议。本人在购入洲际油气股票时未获得有关
上市公司正在讨论的购买资产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何
交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在洲际油气
复牌后，至洲际油气本次重组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气
的股票。”
（6）独立财务顾问自营账户买卖洲际油气股票情况如下：
太平洋证券自营业务在洲际油气股票停牌日（即 2015 年 9 月 21 日）前 6
个月内，股票账户累计买入洲际油气股票 11,880,000 股，累计卖出 20,730,663
股，截至本自查报告签署日共持有 3,785,460 股。
买卖方 成交日期 买卖方向 买卖数量（股）
2015 年 4 月 10 日 卖出 11,286,123
2015 年 6 月 29 日 买入 2,000,000
2015 年 6 月 30 日 买入 1,500,000
2015 年 7 月 1 日 卖出 1,000,000
买入 1,060,000
2015 年 7 月 2 日
卖出 60,000
太平洋证券股份 2015 年 7 月 3 日 买入 1,000,000
有限公司自营账 2015 年 7 月 14 日 买入 2,500,000
户 买入 50,000
2015 年 7 月 17 日
卖出 50,000
买入 1,100,000
2015 年 7 月 20 日
卖出 562,540
买入 440,000
2015 年 7 月 21 日
卖出 500,000
2015 年 7 月 22 日 买入 680,000
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洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
买卖方 成交日期 买卖方向 买卖数量（股）
卖出 1,570,000
2015 年 7 月 24 日 卖出 2,150,000
买入 550,000
2015 年 7 月 27 日
卖出 150,000
2015 年 8 月 14 日 卖出 1,822,000
2015 年 8 月 17 日 卖出 200,000
2015 年 8 月 26 日 买入 1,000,000
2015 年 8 月 27 日 卖出 1,000,000
2015 年 8 月 31 日 卖出 380,000
对上述买卖情况，太平洋证券出具声明：“经自查，公司投行部门与洲际油
气关于本次交易的接触时间是在股票停牌后的 2015 年 11 月份，自营部门买卖
洲际油气股票是在股票停牌前，公司自营业务对洲际油气的投资行为，完全是依
据市场公开信息独立研究和判断而形成的决策。”
太平洋证券已建立了关于信息隔离墙的相关制度，已将洲际油气股票列入限
制清单，能够实现内幕信息和其他未公开信息在太平洋证券相互存在利益冲突的
业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避
免太平洋证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与太平洋证券、客户之间的
利益冲突。
2、标的公司及交易对方股票买卖情况说明
（1）上海福岗投资之普通合伙人孟学超买卖洲际油气股票情况如下：
买卖方 成交日期 买卖方向 买卖数量（股）
2015 年 4 月 13 日 卖 900
2015 年 4 月 17 日 卖 1,000
2015 年 4 月 28 日 卖 2,000
2015 年 4 月 28 日 买 1,200
2015 年 5 月 5 日 买 200
2015 年 5 月 6 日 卖 400
2015 年 5 月 7 日 买 300
孟学超 卖 900
2015 年 5 月 8 日
买 1,300
2015 年 5 月 20 日 卖 400
2015 年 5 月 29 日 卖 300
2015 年 6 月 1 日 买 200
2015 年 6 月 3 日 卖 200
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洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
买卖方 成交日期 买卖方向 买卖数量（股）
2015 年 6 月 4 日 卖 500
2015 年 8 月 13 日 卖 650
2015 年 9 月 8 日 买 2,800
对上述买卖情况，孟学超出具了《买卖股票情况的说明》：“本人在洲际油
气本次购买资产停牌前六个月内买卖洲际油气股票，是在并未了解任何有关洲
际油气本次重大资产重组事项的筹划等相关事宜的情况下操作的，是根据个人
的独立判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内
幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洲际油
气股票的建议。本人在购入洲际油气股票时未获得有关上市公司正在讨论的购
买资产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息
透露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在洲际油气复牌后，至洲际油
气本次重组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的股票。
（2）上海莱吉投资之普通合伙人余玮萱亲属刘玲、余志来，有限合伙人倪
蔚买卖洲际油气股票情况如下：
买卖方 成交日期 买卖方向 买卖数量（股）
2015 年 9 月 11 日 买 4,000
刘玲 2015 年 9 月 17 日 卖 4,000
2015 年 9 月 18 日 买 5,000
2015 年 7 月 14 日 买 30,000
2015 年 7 月 15 日 买 20,000
2015 年 8 月 17 日 卖 50,000
余志来 2015 年 9 月 1 日 买 20,000
2015 年 9 月 11 日 买 93,400
2015 年 9 月 14 日 买 28,700
2015 年 9 月 17 日 卖 142,100
2015 年 4 月 10 日 买 2,000
2015 年 4 月 14 日 卖 500
2015 年 5 月 13 日 卖 1,000
2015 年 5 月 26 日 卖 500
倪蔚
2015 年 6 月 3 日 买 500
2015 年 6 月 8 日 卖 500
2015 年 7 月 14 日 买 1,000
2015 年 8 月 11 日 卖 500
注：刘玲为余玮萱母亲，余志来系余玮萱父亲。
对上述买卖情况，刘玲、余志来、倪蔚出具了《买卖股票情况的说明》：“本
207
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
人在洲际油气本次购买资产停牌前六个月内买卖洲际油气股票，是在并未了解
任何有关洲际油气本次重大资产重组事项的筹划等相关事宜的情况下操作的，
是根据个人的独立判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者探知任何有关前
述事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于
买卖洲际油气股票的建议。本人在购入洲际油气股票时未获得有关上市公司正
在讨论的购买资产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或
将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在洲际油气复牌后，
至洲际油气本次重组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的股票。
（3）上海鹰啸投资之普通合伙人王鹰亲属顾继夏、有限合伙人陈啸的亲属
符魏，买卖洲际油气股票情况如下：
买卖方 成交日期 买卖方向 买卖数量（股）
顾继夏 2015 年 9 月 16 日 买 3000
2015 年 4 月 16 日 卖 40,000
2015 年 4 月 20 日 卖 20,000
2015 年 5 月 5 日 卖 20,000
2015 年 6 月 5 日 卖 30,000
2015 年 6 月 16 日 买 33,500
符魏
2015 年 6 月 17 日 买 900
2015 年 6 月 19 日 卖 4,400
2015 年 7 月 2 日 卖 10,000
2015 年 7 月 27 日 卖 39,000
2015 年 9 月 11 日 买 33,000
注：顾继夏为王鹰妻子，符魏为陈啸的妻子。
对上述买卖情况，顾继夏出具了《买卖股票情况的说明》：“本人在洲际油气
本次购买资产停牌前六个月内买卖洲际油气股票，是在并未了解任何有关洲际
油气本次重大资产重组事项的筹划等相关事宜的情况下操作的，是根据个人的
独立判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕
信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洲际油气
股票的建议。本人在购入洲际油气股票时未获得有关上市公司正在讨论的购买
资产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透
露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在洲际油气复牌后，至洲际油气
本次重组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的股票。
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洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（4）深圳嘉盈盛之有限合伙人胡迪龙亲属胡志中、有限合伙人张军韬买卖
洲际油气股票情况如下：
买卖方 成交日期 买卖方向 买卖数量（股）
2015 年 6 月 1 日 买 4,000
2015 年 6 月 11 日 卖 4,000
张军韬
2015 年 9 月 1 日 买 22,600
2015 年 9 月 2 日 买 15,000
2015 年 6 月 15 日 买 1,100
胡志中 2015 年 7 月 6 日 卖 1,100
2015 年 7 月 23 日 卖 330
注：胡志中为胡迪龙父亲。
对上述买卖情况，胡志中、张军韬出具了《买卖股票情况的说明》：“本人
在洲际油气本次购买资产停牌前六个月内买卖洲际油气股票，是在并未了解任
何有关洲际油气本次重大资产重组事项的筹划等相关事宜的情况下操作的，是
根据个人的独立判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者探知任何有关前述
事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买
卖洲际油气股票的建议。本人在购入洲际油气股票时未获得有关上市公司正在
讨论的购买资产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将
内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在洲际油气复牌后，
至洲际油气本次重组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的股票。
（二）上市公司关于相关单位与人员买卖股票行为的说明
公司于 2015 年 9 月 19 日公告《洲际油气股份有限公司重大事项停牌公告》，
拟筹划非公开发行股票，公司股票自 2015 年 9 月 21 日开市起停牌。
上市公司董事、监事、高管在本次发行股份购买资产并募集配套资金停牌前
6 个月买卖洲际油气股票主要是基于坚定看好中国经济、看好资本市场发展前
景，基于对公司未来持续稳定发展的信心以及目前资本市场形势的判断，对公司
目前股价的合理判断。同时为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监
事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）文
件精神，本次增持有利于增强投资者的信心及公司长期稳健的发展。不存在利用
内幕信息的情形。
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洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
何玺针对 2015 年 9 月 14 日的股票交易行为，以及万巍、姜禾、徐海凝、
黄竹芳、孟学超、刘玲、余志来、倪蔚、顾继夏、符魏、胡志中、张军韬声明
在核查期间买卖洲际油气股票的行为是在并未了解任何有关洲际油气本次购买
资产事项的信息情况下操作的，是根据个人的判断所进行的投资行为，并承诺在
洲际油气复牌后，至洲际油气本次重组事项实施完成或终止期间，不再交易洲际
油气的股票。
太平洋证券自营账户在核查期间的买卖行为，是在公司与太平洋证券投行部
门接触前的操作行为，是自营部门在独立研究后作出的投资行为。
洲际油气认为，经相关主体自查，上述相关主体在自查期间内买卖公司股票
的行为是基于个人判断或机构独立研究而进行的独立操作行为，买卖期间尚未获
知公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，不属于利用本次发行股份购
买资产并募集配套资金的内幕信息进行交易的情形，对本次发行股份购买资产并
募集配套资金事宜亦不构成实质性法律障碍。
五、最近十二个月重大资产交易情况
在本次交易前 12 个月内，公司发生资产交易情况如下：
（一）认购第一储备第十三期基金的投资份额
公司于 2014 年 5 月 13 日召开的第十届董事会第二十次会议通过了《关于
与 FIRST RESERVE FUND XIII, L.P.签署《认购协议》及相关授权的议案》，公
司计划向第一储备第十三期基金认购总计 1.3 亿美元的投资份额，按 FIRST
RESERVE FUND XIII, L.P.作计划逐年分期注入，并且任意连续 12 个月内的累
计投资总额不超过总认购额的 35%。2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于与 FIRST RESERVE FUND XIII,L.P.签署的《认购协议》及相关授权的议案》。
最近十二月内，公司累计向第一储备第十三期基金的投资金额按当期平均汇
率折合人民币为 26,072,331.07 元。
（二）受让中国铝业的持有的焦作万方 8.3136%股权
公司于 2015 年 2 月 27 日召开的第十届董事会第四十六次会议通过了《关
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洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
于受让中国铝业股份有限公司持有的焦作万方股份的议案》，2015 年 3 月 3 日，
公司与中国铝业签订《股份转让协议》，受让中国铝业合法持有的焦作万方的
100,000,000 股股份，占焦作万方总股本的 8.3136%，受让价格为 10.03 元/股。
（三）认购上海乘祥基金份额
公司于 2015 年 3 月 30 日召开第十届董事会第四十八次会议审议通过了《关
于公司全资子公司上海油泷认购上海乘祥投资中心(有限合伙）基金份额的议
案》，同意公司全资子公司上海油泷以人民币 26,000 万元认购上海乘祥第一期基
金 20%的基金份额，详细内容请见公司对外披露的《关于公司全资子公司上海
油泷认购上海乘祥投资中心（有限合伙）基金份额的公告》。该议案于 2015 年 5
月 8 日经公司股东大会审议通过。
（四）收购克山公司 100%股权
公司于 2015 年 3 月 24 日召开的第十届董事会第四十七次会议和 2015 年 4
月 27 日召开的第十届董事会第五十次会议审议通过了《关于公司与交易对方签
署附生效条件的＜框架协议＞的议案》和《关于 KoZhan 资产收购事项不构成重
大资产重组的议案》，独立董事发表了明确的同意意见和 KoZhan 资产收购事项
不 构 成 重 大 资 产 重 组 的 独 立 意 见 ； 2015 年 3 月 24 日 洲 际 油 气 与 持 有
KoZhan100%股权的交易对方 INTERNATIONAL MINERAL RESOURCES II
B.V.签署了《框架协议》。2015 年 8 月 13 日，马腾公司收到哈萨克斯坦中央证
券结算中心出具的“证券账户登记单”，克山公司成为马腾公司的全资子公司。
（五）收购马腾公司 5%股份
2016 年 3 月 11 日，上市公司的下属全资子公司中科荷兰能源与 Bakharidin
Nugmanovich Ablazimov 先生签署《关于马腾石油股份有限公司 5%股份的收购
框架协议》，根据协议约定，洲际油气下属全资公司中科荷兰能源拟通过支付现
金的方式购买马腾公司 5%股份。本次交易完成后，洲际油气通过其下属全资公
司中科荷兰能源持有马腾公司 100%股份。双方商定的交易金额为 3,000 万美元
（折合人民币 19,480.80 万元）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
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洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上述资产（一）、（二）、（三）与本次重大资产重组标的资产不属于同一资产
或相关资产，上述交易内容与本次交易相互独立。
根据《重组管理办法》第十四条的规定，本次公司收购克山公司 100%股权
的交易作价及收购马腾公司 5%股份的交易作价计入上市公司在 12 个月内累计
计算的范围。
六、资金、资产占用及关联担保情况
本次交易前，本公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性
占用资金、资产的情况。本次交易完成后，公司实际控制人、控股股东均未发生
变化，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占
用的情形。
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洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十一节 独立财务顾问核查意见
新时代证券、太平洋证券作为本次洲际油气发行股份购买资产并募集配套资
金的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对
洲际油气董事会编制的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等
信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评
估机构等经过充分沟通后认为：
1、洲际油气符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性文件中关于上市
公司重大资产重组的基本条件。重组预案等信息披露文件的编制基本符合相关法
律、法规和规范性文件的主要要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，重大资产重组的实施将有利于增强
上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易的定价方式合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形。
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洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上市公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺保证《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别
和连带的法律责任。本次发行股份购买资产并募集配套资金之标的公司的核查、
估值工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真
实性和合理性。
董事签名：
姜亮 张世明
孙楷沣 王学春
丁贵明 汤世生
屈文洲
洲际油气股份有限公司
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（此页无正文，为《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案（修订稿）》之签章页）
洲际油气股份有限公司
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