新时代证券股份有限公司
太平洋证券股份有限公司
关于洲际油气股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年四月
1
特别风险提示
《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案（修订稿）》中所涉及的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声
明保证《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案（修订稿）》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、
评估完成后再次召开董事会并履行信息披露程序。
本次交易相关事项已经洲际油气第十届董事会第六十五次会议审议通过，尚
需经过上市公司股东大会审议通过后方可实施。
本次交易能否取得上市公司股东大会审议通过存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《洲际油气股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》所披露的风险提示内
容，注意投资风险。
2
目录
特别风险提示 .................................................................................................................................. 2
目录 .................................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 4
第一节序言 ...................................................................................................................................... 6
第二节独立财务顾问承诺及声明................................................................................................. 10
一、独立财务顾问承诺 ............................................................................................... 10
二、独立财务顾问声明 ............................................................................................... 10
第三节独立财务顾问核查意见..................................................................................................... 12
一、上市公司董事会编制的本次重大资产重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组
若干规定》及《内容与格式准则第 26 号》、《重组信息披露及停复牌业务指引》要求的
核查 ............................................................................................................................. 12
二、本次交易的交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺
和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中 ............................................ 12
三、上市公司是否已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合
同的生效条件是否符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，
交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
.................................................................................................................................... 12
四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确
判断并记载于董事会决议记录中 ................................................................................. 13
五、关于本次重大资产重组是否构成借壳上市的核查 ................................................ 14
六、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条和《重组若干规定》第
四条所列明的各项要求 ............................................................................................... 16
七、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十三条的核查................... 19
八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有
效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ...................... 19
九、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因
素和风险事项 .............................................................................................................. 20
十、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
.................................................................................................................................... 20
十一、本次交易关联关系事项核查 ............................................................................. 20
十二、关于上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明............................ 21
十三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的
情况 ............................................................................................................................. 22
第四节独立财务顾问内核情况说明............................................................................................. 32
一、新时代证券内核情况说明 .................................................................................... 32
（一）新时代证券审核程序 ........................................................................................ 32
（二）新时代证券内核意见 ........................................................................................ 32
二、太平洋证券内核情况说明 .................................................................................... 33
（一）太平洋证券审核程序 ........................................................................................ 33
（二）太平洋证券内核意见 ........................................................................................ 33
3
释义
一、常用词语解释
洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
预案、本预案 指
金暨关联交易预案（修订稿）
新时代证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司关于
本核查意见 指 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
上市公司、洲际油气 指 洲际油气股份有限公司
基傲投资 指 上海基傲投资管理有限公司
班克斯公司 指 Bankers Petroleum Ltd.（班克斯石油有限责任公司）
雅吉欧公司 指 OOO Yargeo（雅吉欧有限责任公司）
上海泷洲鑫科 指 上海泷洲鑫科能源投资有限公司
标的资产 指 上海泷洲鑫科能源投资有限公司 99.99%股权
班克斯公司 100%权益、雅吉欧公司 51%权益、基傲投资
标的油气资产 指
100%权益
《发行股份购买资产框
指 《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产框架协议》
架协议》
《非公开发行股份认购 《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之配套
指
协议》 融资非公开发行股份认购协议》
广西正和 指 广西正和实业集团有限公司
上海油泷 指 上海油泷投资管理有限公司，上市公司的子公司
上海乘祥投资中心（有限合伙），基傲投资 99.9977%股权
上海乘祥 指
的持有人
金砖丝路一期 指 金砖丝路一期（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海丸琦投资 指 上海丸琦投资管理合伙企业（有限合伙）
上海莱吉投资 指 上海莱吉投资管理合伙企业（有限合伙）
上海鹰啸投资 指 上海鹰啸投资管理合伙企业（有限合伙）
上海福岗投资 指 上海福岗投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳嘉盈盛 指 深圳市嘉盈盛投资管理中心（有限合伙）
上海麓源投资 指 上海麓源投资管理中心
上海睿执投资 指 上海睿执投资管理中心
宁夏丰实创业 指 宁夏丰实创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳中石丝路 指 深圳中石丝路投资投资管理合伙企业（有限合伙）
金砖丝路一期、上海麓源投资、上海睿执投资、宁夏丰实
金砖丝路一期等 9 名交
指 创业、上海丸琦投资、上海莱吉投资、深圳嘉盈盛、上海
易对方
鹰啸投资、上海福岗投资
North Caspian Petroleum JSC，上海乘祥投资中心（有
NCP 公司、北里海公司 指
限合伙）通过其境外下属公司持有其 65%的股权
4
上海储隆 指 上海储隆投资管理有限公司，上海乘祥的普通合伙人
上海隆仓 指 上海隆仓投资管理中心（有限合伙）
上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙），上海乘祥的管
上海隆仓创孚 指
理人
基准日、评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
本次重组、本次交易、 本公司拟以发行股份购买资产方式购买标的公司 99.99%
指
本次重大资产重组 股权并募集配套资金
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《内容与格式准则第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
指
号》 ——上市公司重大资产重组申请文件》
《重组信息披露及停复
指 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
牌业务指引》
独立财务顾问 指 新时代证券股份有限公司和太平洋证券股份有限公司
新时代证券 指 新时代证券股份有限公司
太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司
元 指 人民币元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本核查意见中部分合计数与
各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入造成的差异。
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第一节序言
一、本次交易具体方案
（一）交易概述
1、发行股份购买资产
洲际油气拟通过发行股份的方式购买上海泷洲鑫科 99.99%股权。上海泷洲
鑫科拟购买的标的油气资产预估值分别为：班克斯公司 100%股权的预估值为
29.8 亿元、基傲投资 100%股权的预估值为 3.48 亿元、雅吉欧公司 51%股权的
预估值区间为 42.2 亿元至 45.5 亿元，标的油气资产合计预估值区间为 75.48 亿
元至 78.78 亿元。双方初步商定的交易金额为 82 亿元。本次交易完成前，上市
公司持有上海泷洲鑫科 0.01%的股权，本次交易完成后，上市公司将直接持有上
海泷洲鑫科 100%股权。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
2、募集配套资金
为提高本次重组绩效，本次拟募集配套资金总金额不超过 700,000 万元，
不超过本次拟购买资产交易价格 100%，募集配套资金用于本次重组标的公司的
项目建设、提供给雅吉欧公司用于偿还股东借款、补充上市公司流动资金、支付
中介机构费用等用途。
洲际油气拟以竞价方式确定发行价格和发行对象，发行对象为包括实际控
制人 HUILing（许玲）控制的深圳中石丝路在内的不超过 10 名（含 10 名）特定
对象募集配套资金。
根据洲际油气与深圳中石丝路于 2016 年 3 月 18 日签署的《非公开发行股
份认购协议》，深圳中石丝路拟认购募集配套资金不少于 70,000 万元，深圳中
石丝路不参与本次发行股票市场竞价过程，并接受其他发行对象申购竞价结果，
并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
洲际油气拟向包括深圳中石丝路在内的不超过 10 名（含 10 名）特定对象
6
募集配套资金。除深圳中石丝路以外的其他对象为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、
财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人
或其他合格的投资者。
本次募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提。如果本次
募集配套资金失败，公司将自筹解决资金，主要是利用公司经营过程中产生的自
有资金和借款相结合的方式解决。
（二）本次交易构成关联交易
1、本次交易涉及向上市公司实际控制人控制的企业深圳中石丝路发行股份
募集配套资金。
2、本次交易完成后，上海麓源投资及其一致行动人上海睿执投资将合计持
有本公司股份数量预计超过 5%，根据《上市规则》规定，上海麓源投资及其一
致行动人上海睿执投资为本公司关联方。
3、上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资目前的股东上海乘祥 20%
的合伙份额。
4、最近十二个月内，洲际油气董事张世明曾为上海乘祥普通合伙人上海储
隆的实际控制人。
5、上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚，上市公司董事张世明、原总裁
宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员；上市公司董事张世明、副总裁肖焕钦、
原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员。
6、2015 年 6 月 15 日，上海乘祥与上市公司签署了《北里海公司运营管理
之合作协议》。根据该协议，上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之一基傲投
资的核心资产 NCP 公司（基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP 公司 65%的
股权）进行运营管理。根据上述协议的相关安排，上市公司委派其副总裁肖焕钦
担任 NCP 公司的董事、总经理。
因此，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关
7
议案时，关联董事、关联股东将按照相关规则回避表决。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数
额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须
纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。
2015 年 5 月 9 日，上市公司股东大会决议通过收购克山公司 100%股权，
交易价格 3.405 亿美元，2016 年 3 月 11 日，上市公司的下属全资子公司中科荷
兰能源与 BakharidinNugmanovichAblazimov 先生签署《关于马腾石油股份有限
公司 5%股份的收购框架协议》，双方初步商定的交易金额为 3,000 万美元。根
据《重组管理办法》第十四条的规定，本次交易作价计入上市公司在 12 个月内
累计计算的范围。根据上市公司、标的资产的 2014 年度财务数据及本次交易作
价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
克山公司 马腾公司 5% 上海泷洲鑫科 占上市公司
项目 股份对应 合计 洲际油气
100%股权 99.99%股权 对应指标
总资产/
215,556.93 19,480.80 820,000.00 1,055,037.73 1,180,588.21 89.37%
交易价格
净资产/
215,556.93 19,480.80 820,000.00 1,055,037.73 537,234.49 196.38%
交易价格
营业收入 50,431.71 10,932.83 - 61,364.54 138,724.59 44.23%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条规定，资产总额以被投资企业的资产总额与该项
投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的净资产
额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
2、克山公司 100%股权的交易价格为 3.405 亿美元，根据 2015 年 8 月 12 日（交割日）
银行间外汇市场人民币汇率中间价 6.3306 确定人民币交易价格为 215,556.93 万元。
3、马腾公司 5%股份的交易价格初步协商为 3,000 万美元，根据 2015 年 12 月 31 日
银行间外汇市场人民币汇率中间价 6.4936 确定人民币交易价格为 19,480.80 万元。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
新时代证券、太平洋证券接受洲际油气委托，担任本次交易的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券
业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，
8
就本次洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案出具本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易
对方已作出承诺。
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第二节独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《重组若干规定》及其他相关法规要求，新时代证券、
太平洋证券在出具本核查意见时承诺如下：
（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的与本次交易相关的文件内容不存在实
质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的本次交
易预案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）经本独立财务顾问内核机构审查，同意出具本核查意见；
（五）在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，已与上市公司签署保密
协议，并采取必要的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕
交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关系，就本次交
易所发表的有关核查意见是完全独立进行的；
（二）本独立财务顾问所依据的资料由本次交易各方提供，提供方对所提供
资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和
连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险和责任；
（三）本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行
其所有义务的基础而出具；
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（四）本核查意见不构成对洲际油气的任何投资建议和意见，对投资者依据
本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
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第三节独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《重组若干规定》等法规规定的要求，本独立财务顾
问审阅了与本次资产重组预案相关的《交易协议》及各方提供的资料，对本次交
易预案涉及的九个方面发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的本次重大资产重组预案是否符合《重
组管理办法》、《重组若干规定》及《内容与格式准则第 26 号》、《重
组信息披露及停复牌业务指引》要求的核查
截至本财务顾问意见出具日，本独立财务顾问认为：目前上市公司及相关中
介机构对标的油气资产的尽职调查工作尚未全部完成，上市公司董事会编制的
《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》基
本符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《内容与格式准则第 26 号》、《重
组信息披露及停复牌业务指引》的主要要求。
二、本次交易的交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的
要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组
预案中
洲际油气本次重组的交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书
面承诺，对其提供信息的真实、准确和完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为：洲际油气本次交易的交易对方已按照《重组
若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于洲际油
气发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中。
三、上市公司是否已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效
的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组若干规定》第二条
的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补
12
充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效交易合同的签署情况
2016 年 3 月 18 日，洲际油气与金砖丝路一期等 9 名交易对方签署了《洲
际油气股份有限公司发行股份购买资产框架协议》，根据框架协议约定，洲际油
气拟采取发行股份购买资产的方式收购金砖丝路一期等 9 名交易对方持有的上
海泷洲鑫科 99.99%股权。
（二）交易合同的生效条件是否符合《重组若干规定》第二条的要求
上市公司与交易对方签署的交易协议已载明本次交易事项的生效条件为：本
次交易获得上市公司董事会和股东大会审议批准，并经中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易协议符合《重
组若干规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备，是否有对本次交易进展构成实质性影
响条款
经核查，上市公司与交易对方签署的交易合同主要条款齐备，不存在有对本
次交易进展构成实质性影响条款的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签订了
附条件生效的交易合同，上市公司与交易对方签署的交易合同主要条款齐备，不
存在有对本次交易进展构成实质性影响条款的情形。
四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求
对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
经本独立财务顾问核查，洲际油气第十届董事会第六十五次会议按照《重组
若干规定》第四条的要求逐条对本次交易相关事项做出明确判断，并将以下内容
记载于董事会决议记录中：
（一）本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等相关报批事项，不存在在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许
13
可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易；
3、中国证监会核准。
（二）公司本次拟收购资产为上海泷洲鑫科 99.99%股权，标的公司不存在
股东出资不实或影响其合法存续的情况，交易对方持有的标的公司股权不存在限
制或禁止转让的情形。
（三）公司本次拟购买标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主
业、扩大业务规模，有利于上市公司增强独立性。
本次交易完成后，上市公司将新增班克斯公司和雅吉欧公司两家石油子公司，
上市公司的石油总储量将大幅提升；班克斯公司持有的油气勘探区块和基傲投资
控制的 NCP 公司拥有的石油勘探区块具有较大的升值潜力，未来若能转化为开
发区块，将大幅提升上市公司的石油产量。综上，本次交易有利于上市公司增强
持续经营能力，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组若干规定》第
四条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项作出审慎判断，并记
载于洲际油气第十届董事会第六十五次会议决议记录中。
五、关于本次重大资产重组是否构成借壳上市的核查
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，理由如下：
1、本次交易前，截至本预案签署日，广西正和为上市公司控股股东，HUILing
（许玲）仍为上市公司实际控制人。
2、本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下：
本次交易后 本次交易后
股东名称 本次交易前
（不考虑募集配套） （考虑募集配套）
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持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
广西正和 665,081,232 29.38 665,081,232 19.20 665,081,232 14.82
深圳中石丝路 - - - - 102,489,019 2.28
金砖丝路一期 - - 151,972,867 4.39 151,972,867 3.39
上海麓源投资 - - 136,775,580 3.95 136,775,580 3.05
上海睿执投资 - - 136,775,580 3.95 136,775,580 3.05
宁夏丰实创业 - - 91,183,720 2.63 91,183,720 2.03
上海丸琦投资 - - 136,775,581 3.95 136,775,581 3.05
上海莱吉投资 - - 136,775,581 3.95 136,775,581 3.05
深圳嘉盈盛 - - 136,775,580 3.95 136,775,580 3.05
上海鹰啸投资 - - 136,775,581 3.95 136,775,581 3.05
上海福岗投资 - - 136,775,581 3.95 136,775,581 3.05
其他募集配套方 - - - - 922,401,171 20.55
其他公众股东 1,598,426,286 70.62 1,598,426,286 46.15 1,598,426,286 35.61
合计 2,263,507,518 100.00 3,464,093,169 100.00 4,488,983,359 100.00
注 1：鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，根据本次交易的预估作价，上述系假设上
海泷洲鑫科 99.99%股份最终交易价格为 820,000 万元进行测算；
注 2：上述测算假设本次重组募集配套资金为 700,000 万元，假设上市公司实际控制人
HUILing（许玲）控制的深圳中石丝路认购金额为 70,000 万元，发行价格为发行底价 6.83
元/股，最终发行股份数量以证监会核准的数量为准；
注 3：上述企业中，广西正和与募集资金认购对象深圳中石丝路同为 HUILing（许玲）控制
的企业；上海麓源投资与上海睿执投资为一致行动人。
从上表可见，本次交易完成前，广西正和持有洲际油气股票 665,081,232
股，持股比例为 29.38%，上市公司控股股东为广西正和，实际控制人为 HUILing
（许玲）。
（1）不考虑募集配套资金的情况下：
本次交易完成后，广西正和持有洲际油气股票 665,081,232 股，持股比例为
19.20%。所以本次交易后上市公司控股股东仍为广西正和，实际控制人仍为
HUILing（许玲）。
（2）考虑募集配套资金的情况下：
本次交易完成后，广西正和及其一致行动人 HUILing（许玲）控制的深圳中
石丝路共持有洲际油气股票 767,570,251 股，持股比例为 17.10%。所以本次交
易后上市公司控股股东仍为广西正和，实际控制人仍为 HUILing（许玲）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不构成借壳上市。
15
六、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条和
《重组若干规定》第四条所列明的各项要求
（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项要
求的核查
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次洲际油气拟收购的上海泷洲鑫科 99.99%
股权符合我国的国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定。根据境外律师法律尽职调查报告，未发现上海泷洲鑫科拟收购的石
油公司存在涉及环境保护、土地管理及反垄断的重大违法违规行为。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额
超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%，不会导致洲际油气不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件的情形。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）本次交易资产定价公允
本次交易标的资产为上海泷洲鑫科 99.99%的股权，评估基准日为 2015 年
12 月 31 日。
各方同意最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资
16
产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本次交易的
评估机构经办评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相
关当事方也没有利益冲突。
（2）本次交易程序合法合规
上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、
公正的原则并履行本次交易的程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
经本独立财务顾问核查，本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由
上市公司董事会提出方案，由交易双方按照市场化原则协商，并根据协议约定的
价格调整机制而最终确定。
截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。
洲际油气将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会并履行信息披露程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产定价由交易双方按照市场化原
则协商，并根据协议约定的价格调整机制而最终确定，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为上海泷洲鑫科 99.99%的股权。截至本核查意见出具
日，上述股权不存在被设置抵押、质押、被司法冻结或其它受限制的情况，其过
户和转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的处理。
经本独立财务顾问核查，本次上市公司拟购买的上海泷洲鑫科 99.99%股权
权属清晰，其资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易完成
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将新增班克斯公司和雅吉欧公司两家石油子公司，
上市公司的石油总储量将大幅提升；基傲投资控制的 NCP 公司拥有的石油勘探
区块具有较大的升值潜力，未来若能转化为开发区块，将大幅提升上市公司的石
17
油产量。综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，本次交易不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独
立性原则而受到中国证监会的处罚。
本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继
续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，并且符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监
会、上交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、监
事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从
制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完
成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构，
保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司继续保持健全有效
的法人治理结构。
（二）关于本次交易的整体方案是否符合《重组若干规定》第四条各项要求
的核查
18
详见本核查意见“第三节独立财务顾问核查意见/四、上市公司董事会是否
已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会
决议记录中。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第十一条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
七、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十三条
的核查
经核查，本次交易的整体方案：
（一）重大资产重组预案充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产
质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免
同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）重大资产重组预案充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为
权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
综上，本次交易方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关
权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是
否存在重大法律障碍
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产为上海泷洲鑫科 99.99%
股权，其权属清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或者转移不存在重大法律
障碍。
19
九、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存
在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的重组预案已在“重大风险提示”以及“第九节风险因
素”中充分披露了本次交易存在的重大不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中已充分披
露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏
上市公司及董事会全体成员已在本次交易预案中做出承诺，保证本次交易预
案公告内容的真实性、准确性、完整性，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。交易对方也出具了承诺函，承诺将及时向上市公司洲际油气提供本次重组相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的交易预案中存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
十一、本次交易关联关系事项核查
（一）本次交易涉及向上市公司实际控制人控制的企业深圳中石丝路发行股
份募集配套资金。
（二）本次交易完成后，上海麓源投资及其一致行动人上海睿执投资将合计
持有本公司股份数量预计超过 5%，根据《上市规则》规定，上海麓源投资及其
一致行动人上海睿执投资为本公司关联方。
（三）上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资目前的股东上海乘祥
20%的合伙份额。
20
（四）最近十二个月内，洲际油气董事张世明曾为上海乘祥普通合伙人上海
储隆的实际控制人。
（五）上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚，上市公司董事张世明、原总
裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员；上市公司董事张世明、副总裁肖焕钦、
原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员。
（六）2015 年 6 月 15 日，上海乘祥与上市公司签署了《北里海公司运营
管理之合作协议》。根据该协议，上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲
投资的核心资产 NCP 公司（基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP 公司 65%
的股权）进行运营管理。根据上述协议的相关安排，上市公司委派其副总裁肖焕
钦担任 NCP 公司的董事、总经理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。上市公司在召开董
事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将根据相关规则回避表决。
十二、关于上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五
条相关标准的说明
公司于 2015 年 9 月 19 日公告《洲际油气股份有限公司重大事项停牌公告》，
拟筹划非公开发行股票，公司股票自 2015 年 9 月 21 日开市起停牌。因筹划收
购能源类公司的重大事项构成重大资产重组，公司于 2015 年 10 月 9 日公告《洲
际油气股份有限公司重大资产重组停牌公告》，自 2015 年 10 月 9 日开市起继续
停牌。
现就公司停牌之前股票交易是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）（文中简称“128 号文”）相关标准
事宜作以下说明：
公司本次重组停牌前 20 个交易日内，公司股票累计涨幅-22.96%，同期上
证综合指数（代码：000001）涨幅-18.35%，同期上证能源指数（代码：000032）
涨幅-22.74%，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票停牌前 20 个交易
21
日内累计涨跌幅未超过 20%。具体计算过程如下：
公告前 20 个交易日洲际油气股票波动比例 1=公司股票累计涨幅-同期上证
综合指数涨幅=-22.96%+18.35%=-4.61%；
公告前 20 个交易日洲际油气股票波动比例 2=公司股票累计涨幅-同期上证
能源指数涨幅=-22.96%+22.74%=-0.22%；
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重组停牌前，公司股票价格波
动未达到中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
十三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月
内买卖上市公司股票的情况
（一）自查情况
上市公司筹划本次重组事项，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范
围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票
临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕
信息知情人泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组的内幕
信息进行交易的情形。
一、根据本次重组各方及其董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）、
相关专业机构及其经办人员、以及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人出
具的自查报告及登记结算公司相关查询结果，在本次重组停牌前 6 个月，除下述
主体外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖公司股票的情形：
（1）上市公司董事、监事、高管买卖洲际油气股票情况如下：
买卖方 成交日期 买卖方向 买卖数量（股）
姜亮 2015 年 8 月 25 日 买 40,000
宁柱 2015 年 8 月 25 日 买 20,000
2015 年 8 月 25 日 买 10,600
胡辉平
2015 年 8 月 26 日 买 7,000
2015 年 7 月 14 日 买 300
吴光大
2015 年 8 月 25 日 买 4,700
22
买卖方 成交日期 买卖方向 买卖数量（股）
卢文东 2015 年 8 月 25 日 买 5,000
孙彦达 2015 年 8 月 25 日 买 5,000
2015 年 8 月 25 日 买 80,000
陈学云
2015 年 8 月 26 日 买 10,000
曲宁 2015 年 8 月 25 日 买 10,000
樊辉 2015 年 8 月 25 日 买 10,000
2015 年 7 月 14 日 买 1,000
何玺 2015 年 8 月 26 日 买 5,000
2015 年 9 月 14 日 买 1,000
注：宁柱已于 2015 年 9 月 2 日辞去公司总裁职务，2015 年 11 月 4 日辞去公司董事；
胡辉平已于 2015 年 11 月 4 日辞去公司董事；胡辉平、曲宁已于 2016 年 3 月 4 日提出离
职。
对上述买卖情况，相关人员均出具了《买卖股票情况的说明》：“买入的目的
主要是基于坚定看好中国经济、看好资本市场发展前景，基于对公司未来持续稳
定发展的信心以及目前资本市场形势的判断，对公司目前股价的合理判断。同时
为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公
司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）文件精神，本次增持有利于增
强投资者的信心及公司长期稳健的发展。不存在利用内幕信息的情形。”
由于何玺在 2015 年 9 月 14 日存在买卖股票的行为，除出具上述说明外，
另补充出具说明如下：“本人本次买卖洲际油气股票，是在并未了解任何有关洲
际油气本次购买资产事项的信息情况下操作的，是根据个人的判断所进行的投资
行为；本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了
解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洲际油气股票的建议。本人在购入洲
际油气股票时未获得有关上市公司正在讨论的购买资产事项的任何内幕信息，也
未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。”
（2）上市公司董事长姜亮亲属买卖洲际油气股票情况如下：
买卖方 成交日期 买卖方向 买卖数量（股）
2015 年 7 月 14 日 买 5,100
2015 年 7 月 16 日 买 1,300
姜禾
2015 年 7 月 17 日 买 1,800
2015 年 7 月 30 日 卖 8,200
注：姜亮与姜禾为兄妹关系。
对上述买卖情况，姜禾出具声明：“本人在洲际油气本次购买资产停牌前六
23
个月内买卖洲际油气股票，是在并未了解任何有关洲际油气本次购买资产事项的
信息情况下操作的，是根据个人的判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者探
知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接
受任何关于买卖洲际油气股票的建议。本人在购入洲际油气股票时未获得有关上
市公司正在讨论的购买资产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交
易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在洲际油气复
牌后，至洲际油气本次重组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的
股票。”
（3）上市公司总裁孙楷沣亲属买卖洲际油气股票情况如下：
买卖方 成交日期 买卖方向 买卖数量（股）
2015 年 7 月 16 日 买 300
2015 年 7 月 17 日 卖 300
2015 年 7 月 20 日 买 500
2015 年 7 月 22 日 卖 500
2015 年 7 月 23 日 买 200
2015 年 7 月 24 日 卖 200
2015 年 7 月 28 日 买 500
徐海凝
2015 年 7 月 30 日 卖 200
2015 年 7 月 31 日 卖 300
2015 年 8 月 3 日 买 500
2015 年 8 月 4 日 卖 500
2015 年 8 月 19 日 买 1,000
2015 年 8 月 20 日 卖 1,000
2015 年 8 月 21 日 买 500
注：徐海凝为孙楷沣儿媳。
对上述买卖情况，徐海凝出具声明：“本人在洲际油气本次购买资产停牌前
六个月内买卖洲际油气股票，是在并未了解任何有关洲际油气本次购买资产事项
的信息情况下操作的，是根据个人的判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者
探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者
接受任何关于买卖洲际油气股票的建议。本人在购入洲际油气股票时未获得有关
上市公司正在讨论的购买资产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何
交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在洲际油气
复牌后，至洲际油气本次重组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气
的股票。”
24
（4）上海乘祥之普通合伙人上海储隆投资管理有限公司的实际控制人万巍买
卖洲际油气股票情况如下：
买卖方 成交日期 买卖方向 买卖数量（股）
万巍 2015 年 7 月 14 日 买 10,000
对上述买卖情况，万巍出具声明：“本人万巍，现为上海乘祥普通合伙人上
海储隆投资管理有限公司的实际控制人，于 2015 年 7 月 14 日从二级市场买入
洲际油气股票 10,000 股。
洲际油气于 2015 年 9 月 21 日开始停牌，并一直停牌至今尚未复牌，基傲
投资与洲际油气接触时间点为 2016 年 2 月，本人在基傲投资接触洲际油气之前
就买入股票，当时基傲投资并无计划接触该项目并针对该项目进行相关投资谈判
工作。
本人在洲际油气本次购买资产停牌前六个月内买卖洲际油气股票，是在并未
了解任何有关洲际油气本次购买资产事项的信息情况下操作的，是根据个人的判
断所进行的投资行为；本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，也
从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洲际油气股票的建
议。本人在购入洲际油气股票时未获得有关上市公司正在讨论的购买资产事项的
任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以
协助他人获利。本人特此承诺：在洲际油气复牌后，至洲际油气本次重组事项实
施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的股票。”
（5）启元律师徐樱亲属买卖洲际油气股票情况如下：
买卖方 成交日期 买卖方向 买卖数量（股）
2015 年 4 月 23 日 买 31,400
2015 年 4 月 24 日 买 25,800
2015 年 4 月 28 日 卖 47,200
2015 年 4 月 29 日 买 10,000
2015 年 5 月 4 日 卖 10,000
黄竹芳 2015 年 5 月 6 日 买 28,600
2015 年 5 月 7 日 卖 38,600
2015 年 5 月 13 日 买 10,700
买 5,900
2015 年 5 月 15 日
卖 5,900
2015 年 5 月 20 日 卖 10,700
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买卖方 成交日期 买卖方向 买卖数量（股）
2015 年 7 月 14 日 买 2,800
2015 年 7 月 15 日 卖 2,800
2015 年 8 月 28 日 买 6,700
2015 年 8 月 31 日 卖 6,700
注：黄竹芳为徐樱母亲。
对上述买卖情况，黄竹芳出具声明：“本人在洲际油气本次购买资产停牌前
六个月内买卖洲际油气股票，是在并未了解任何有关洲际油气本次购买资产事项
的信息情况下操作的，是根据个人的判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者
探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者
接受任何关于买卖洲际油气股票的建议。本人在购入洲际油气股票时未获得有关
上市公司正在讨论的购买资产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何
交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在洲际油气
复牌后，至洲际油气本次重组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气
的股票。”
（6）独立财务顾问自营账户买卖洲际油气股票情况如下：
太平洋证券自营业务在洲际油气股票停牌日（即 2015 年 9 月 21 日）前 6
个月内，股票账户累计买入洲际油气股票 11,880,000 股，累计卖出 20,730,663
股，截至本自查报告出具日共持有 3,785,460 股。
买卖方 成交日期 买卖方向 买卖数量（股）
2015 年 4 月 10 日 卖出 11,286,123
2015 年 6 月 29 日 买入 2,000,000
2015 年 6 月 30 日 买入 1,500,000
2015 年 7 月 1 日 卖出 1,000,000
买入 1,060,000
2015 年 7 月 2 日
卖出 60,000
太平洋证券股份 2015 年 7 月 3 日 买入 1,000,000
有限公司自营账 2015 年 7 月 14 日 买入 2,500,000
户 买入 50,000
2015 年 7 月 17 日
卖出 50,000
买入 1,100,000
2015 年 7 月 20 日
卖出 562,540
买入 440,000
2015 年 7 月 21 日
卖出 500,000
2015 年 7 月 22 日 买入 680,000
26
买卖方 成交日期 买卖方向 买卖数量（股）
卖出 1,570,000
2015 年 7 月 24 日 卖出 2,150,000
买入 550,000
2015 年 7 月 27 日
卖出 150,000
2015 年 8 月 14 日 卖出 1,822,000
2015 年 8 月 17 日 卖出 200,000
2015 年 8 月 26 日 买入 1,000,000
2015 年 8 月 27 日 卖出 1,000,000
2015 年 8 月 31 日 卖出 380,000
对上述买卖情况，太平洋证券出具声明：“经自查，公司投行部门与洲际油
气关于本次交易的接触时间是在股票停牌后的 2015 年 11 月份，自营部门买卖
洲际油气股票是在股票停牌前，公司自营业务对洲际油气的投资行为，完全是依
据市场公开信息独立研究和判断而形成的决策。”
太平洋证券已建立了关于信息隔离墙的相关制度，已将洲际油气股票列入限
制清单，能够实现内幕信息和其他未公开信息在太平洋证券相互存在利益冲突的
业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避
免太平洋证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲
突。
2、标的公司及交易对方股票买卖情况说明
（1）上海福岗投资之普通合伙人孟学超买卖洲际油气股票情况如下：
买卖方 成交日期 买卖方向 买卖数量（股）
2015 年 4 月 13 日 卖 900
2015 年 4 月 17 日 卖 1,000
2015 年 4 月 28 日 卖 2,000
2015 年 4 月 28 日 买 1,200
2015 年 5 月 5 日 买 200
2015 年 5 月 6 日 卖 400
2015 年 5 月 7 日 买 300
孟学超 卖 900
2015 年 5 月 8 日
买 1,300
2015 年 5 月 20 日 卖 400
2015 年 5 月 29 日 卖 300
2015 年 6 月 1 日 买 200
2015 年 6 月 3 日 卖 200
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买卖方 成交日期 买卖方向 买卖数量（股）
2015 年 6 月 4 日 卖 500
2015 年 8 月 13 日 卖 650
2015 年 9 月 8 日 买 2,800
对上述买卖情况，孟学超出具了《买卖股票情况的说明》：“本人在洲际油气
本次购买资产停牌前六个月内买卖洲际油气股票，是在并未了解任何有关洲际油
气本次重大资产重组事项的筹划等相关事宜的情况下操作的，是根据个人的独立
判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，
也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洲际油气股票的
建议。本人在购入洲际油气股票时未获得有关上市公司正在讨论的购买资产事项
的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人
以协助他人获利。本人特此承诺：在洲际油气复牌后，至洲际油气本次重组事项
实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的股票。
（2）上海莱吉投资之普通合伙人余玮萱亲属刘玲、余志来，有限合伙人倪
蔚买卖洲际油气股票情况如下：
买卖方 成交日期 买卖方向 买卖数量（股）
2015 年 9 月 11 日 买 4,000
刘玲 2015 年 9 月 17 日 卖 4,000
2015 年 9 月 18 日 买 5,000
2015 年 7 月 14 日 买 30,000
2015 年 7 月 15 日 买 20,000
2015 年 8 月 17 日 卖 50,000
余志来 2015 年 9 月 1 日 买 20,000
2015 年 9 月 11 日 买 93,400
2015 年 9 月 14 日 买 28,700
2015 年 9 月 17 日 卖 142,100
2015 年 4 月 10 日 买 2,000
2015 年 4 月 14 日 卖 500
2015 年 5 月 13 日 卖 1,000
2015 年 5 月 26 日 卖 500
倪蔚
2015 年 6 月 3 日 买 500
2015 年 6 月 8 日 卖 500
2015 年 7 月 14 日 买 1,000
2015 年 8 月 11 日 卖 500
注：刘玲为余玮萱母亲，余志来系余玮萱父亲。
对上述买卖情况，刘玲、余志来、倪蔚出具了《买卖股票情况的说明》：“本
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人在洲际油气本次购买资产停牌前六个月内买卖洲际油气股票，是在并未了解任
何有关洲际油气本次重大资产重组事项的筹划等相关事宜的情况下操作的，是根
据个人的独立判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者探知任何有关前述事项
的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洲际
油气股票的建议。本人在购入洲际油气股票时未获得有关上市公司正在讨论的购
买资产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透
露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在洲际油气复牌后，至洲际油气本
次重组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的股票。
（3）上海鹰啸投资之普通合伙人王鹰亲属顾继夏、有限合伙人陈啸的亲属
符魏，买卖洲际油气股票情况如下：
买卖方 成交日期 买卖方向 买卖数量（股）
顾继夏 2015 年 9 月 16 日 买 3000
2015 年 4 月 16 日 卖 40,000
2015 年 4 月 20 日 卖 20,000
2015 年 5 月 5 日 卖 20,000
2015 年 6 月 5 日 卖 30,000
2015 年 6 月 16 日 买 33,500
符魏
2015 年 6 月 17 日 买 900
2015 年 6 月 19 日 卖 4,400
2015 年 7 月 2 日 卖 10,000
2015 年 7 月 27 日 卖 39,000
2015 年 9 月 11 日 买 33,000
注：顾继夏为王鹰妻子，符魏为陈啸的妻子。
对上述买卖情况，顾继夏出具了《买卖股票情况的说明》：“本人在洲际油气
本次购买资产停牌前六个月内买卖洲际油气股票，是在并未了解任何有关洲际油
气本次重大资产重组事项的筹划等相关事宜的情况下操作的，是根据个人的独立
判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，
也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洲际油气股票的
建议。本人在购入洲际油气股票时未获得有关上市公司正在讨论的购买资产事项
的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人
以协助他人获利。本人特此承诺：在洲际油气复牌后，至洲际油气本次重组事项
实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的股票。
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（4）深圳嘉盈盛之有限合伙人胡迪龙亲属胡志中、有限合伙人张军韬买卖
洲际油气股票情况如下：
买卖方 成交日期 买卖方向 买卖数量（股）
2015 年 6 月 1 日 买 4,000
2015 年 6 月 11 日 卖 4,000
张军韬
2015 年 9 月 1 日 买 22,600
2015 年 9 月 2 日 买 15,000
2015 年 6 月 15 日 买 1,100
胡志中 2015 年 7 月 6 日 卖 1,100
2015 年 7 月 23 日 卖 330
注：胡志中为胡迪龙父亲。
对上述买卖情况，胡志中、张军韬出具了《买卖股票情况的说明》：“本人在
洲际油气本次购买资产停牌前六个月内买卖洲际油气股票，是在并未了解任何有
关洲际油气本次重大资产重组事项的筹划等相关事宜的情况下操作的，是根据个
人的独立判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内
幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洲际油气
股票的建议。本人在购入洲际油气股票时未获得有关上市公司正在讨论的购买资
产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给
其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在洲际油气复牌后，至洲际油气本次重
组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的股票。
（二）上市公司关于相关单位与人员买卖股票行为的说明
上市公司于 2015 年 9 月 18 日公告《洲际油气股份有限公司重大事项停牌
公告》，拟筹划非公开发行股票，公司股票自 2015 年 9 月 21 日开市起停牌。
上市公司董事、监事、高管在本次重组停牌前 6 个月买卖洲际油气股票主要
是基于坚定看好中国经济、看好资本市场发展前景，基于对公司未来持续稳定发
展的信心以及目前资本市场形势的判断，对公司目前股价的合理判断。同时为响
应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股
票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）文件精神，本次增持有利于增强投
资者的信心及公司长期稳健的发展。不存在利用内幕信息的情形。
何玺针对 2015 年 9 月 14 日的股票交易行为，以及万巍、姜禾、徐海凝、
30
黄竹芳、孟学超、刘玲、余志来、倪蔚、顾继夏、符魏、胡志中、张军韬声明在
核查期间买卖洲际油气股票的行为是在并未了解任何有关洲际油气本次购买资
产事项的信息情况下操作的，是根据个人的判断所进行的投资行为，并承诺在洲
际油气复牌后，至洲际油气本次重组事项实施完成或终止期间，不再交易洲际油
气的股票。
太平洋证券自营账户在核查期间的买卖行为，是在公司与太平洋证券投行部
门接触前的操作行为，是自营部门在独立研究后作出的投资行为。
31
第四节独立财务顾问内核情况说明
一、新时代证券内核情况说明
（一）新时代证券审核程序
新时代证券按照《财务顾问办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指
引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重
组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由
内核工作小组审核人员初审，并由项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的
修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
（二）新时代证券内核意见
新时代证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组预案及独立财务顾问核查
意见的基础上认为：
1、洲际油气符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性文件中关于上市
公司重大资产重组的基本条件。重组预案等信息披露文件的编制基本符合相关法
律、法规和规范性文件的主要要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，重大资产重组的实施将有利于增强
上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易的定价方式合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形。
新时代证券同意就《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送上海证券交
易所审核。
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二、太平洋证券内核情况说明
（一）太平洋证券审核程序
太平洋证券按照《财务顾问办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指
引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对洲际油气本次重大资产重
组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由
内核工作小组审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应
的修改和完善，然后由内核工作小组复核，内核小组复核通过后，出具财务顾问
专业意见。
（二）太平洋证券内核意见
太平洋证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组预案及独立财务顾问核查
意见的基础上认为：
洲际油气重大资产重组董事会预案、独立财务顾问核查意见基本符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》、上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市
公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市公司重大资产重组预案格
式指引》等法律法规及规范性文件的主要要求。
太平洋证券同意就《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送上海证券交
易所审核。
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（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司关于洲
际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立
财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问协办人： _____________
陈文凯
财务顾问主办人：_____________ _____________
何瞻军 张云龙
内核负责人： _____________
邓翚
投资银行业务部门负责人
及投资银行业务负责人：_____________
万勇
法定代表人： _____________
田德军
新时代证券股份有限公司
2016 年 4 月 1 日
34
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司关于洲
际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立
财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问协办人： _____________
徐悦
财务顾问主办人：_____________ _____________
张磊 李文秀
内核负责人： _____________
李长伟
投资银行业务部门负责人：_____________
许弟伟
法定代表人： _____________
李长伟
太平洋证券股份有限公司
2016 年 4 月 1 日
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