湖南启元律师事务所
                       HUNAN QIYUAN LAW FIRM
                                               湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号
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                                                         Fax：(0731) 8295 3779
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                        湖南启元律师事务所
                    关于洲际油气股份有限公司
                    重大资产重组媒体说明会的
                              法律意见书

致：洲际油气股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受洲际油气股份有限公司（以下
简称“公司”）委托，对公司本次重大资产重组媒体说明会（以下简称“本次媒
体说明会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、 上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》 以下简称“《媒
体说明会指引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所指派本所律师出席了本次媒体说明会，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次媒体说明会进行了现场
见证，并核查和验证了公司提供的与本次媒体说明会有关的文件、资料和事实。
本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
    本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具
本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均
已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、
有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次媒体说明会公告的法定文件，随
同其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意
见承担相应的责任。

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    本所律师根据法律、法规和规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次媒体说明会相关法律事项出具法律
意见如下：
    一、 本次媒体说明会的通知
    2016 年 9 月 30 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对洲际油气股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
（上证公函[2016]2172 号）（以下简称“问询函”）。按照《问询函》要求，公
司于 2016 年 10 月 12 日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上刊登了《洲际油气股份有限公司关于召开媒体说明会
的公告》（公告编号：2016-080 号，以下简称“《媒体说明会公告》”），披露
了公司本次媒体说明会具体的召开安排情况，包括会议召开的时间、会议召开的
地点及参与方式、会议参与人员、会议议程、会议联系人及联系方式及其他事项。
    《媒体说明会公告》于公司收到上海证券交易所召开媒体说明会要求后两个
交易日内作出，符合《媒体说明会指引》第六条的规定。

    据此，本所认为，本次媒体说明会的通知程序符合法律、法规和《媒体说
明会指引》的相关规定。

    二、 本次媒体说明会的召开程序
    经本所律师见证，本次媒体说明会于 2016 年 10 月 17 日（周一）14 时在上
海证券交易所交易大厅如期召开，并于上证路演中心（http//roadshow.sseinfo.com）
进行网络现场直播。根据本所律师见证，本次媒体说明会的议程如下：

    1、介绍本次重大资产重组方案；

    2、对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性
等情况进行说明；

    3、公司独立董事对评估机构的独立性等发表意见；

    4、标的资产实际控制人对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展
规划等进行说明；

    5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表
意见；

    6、回答媒体的现场提问；

    7、说明会见证律师发表意见。

    本次媒体说明会召开的时间符合上海证券交易所的要求，本次媒体说明会召
开的地点、会议议程等符合《媒体说明会指引》第三章的相关规定。


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    据此，本所认为，本次媒体说明会的召开程序符合法律、行政法规和《媒
体说明会指引》的规定。

    三、 本次媒体说明会的参会人员

    经本所律师见证，本次媒体说明会的参会人员包括：公司董事长、独立董事、
董事会秘书及财务负责人、公司控股股东、标的资产相关人员、本次重大资产重
组的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构等主办人员和签字人
员、中证中小投资者服务中心有限责任公司代表，以及公司邀请的中国证监会指
定信息披露媒体代表等。

    据此，本所认为，本次媒体说明会参会人员情况符合《媒体说明会指引》
第八条、第九条的相关规定。

    四、 本次媒体说明会的信息披露

    根据公司的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
已就本次媒体说明会的召开履行了相关信息披露义务。

    据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次媒体说明会的信息披
露情况符合法律、法规和《媒体说明会指引》的相关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所认为，公司本次媒体说明会的通知、召开程序、参会人员、
信息披露符合法律、法规和《媒体说明会指引》的有关规定，合法、有效。

    本法律意见书正本一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。


                   （本页以下无正文，下页为签署页）




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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于洲际油气股份有限公司重大资产重
组媒体说明会的法律意见书》之签字盖章页）




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      负责人：                          经办律师：
                 丁少波                               廖青云




                                        经办律师：
                                                      周琳凯




                                            二〇一六年十月十七日




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