证券代码：600759            证券简称：洲际油气            公告编号：2016-112 号


                       洲际油气股份有限公司

关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
                               书》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     2016 年 12 月 26 日，洲际油气股份有限公司收到中国证券监督管理委员会
（以下简称“证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（163517 号），中国证监会依法对我公司提交的《洲际油气股份有限公司
上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要我公司
就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在 30 个工作日内向证监会行政许
可受理部门提交书面回复意见。

     公司及相关中介机构将按照中国证监会上述通知书的要求，逐项落实有关问
题后以公告形式披露对上述反馈意见的回复，并在规定的期限内将书面回复意见
报送中国证监会行政许可受理部门。

     公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得中国
证监会核准，本次资产重组尚存在不确定性。公司董事会将根据中国证监会审核
进度情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

     特此公告。

                                                       洲际油气股份有限公司
                                                              董事会
                                                         2016 年 12 月 26 日
    附件：
    1.申请材料显示，2013 年 12 月 2 日，上市公司的实际控制人由陈隆基变更为香港中科
的实际控制人 HUI Ling（许玲）。请你公司：1）参照《〈首次公开发行股票并上市管理办
法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用
意见第 3 号》等规定，补充披露上市公司控制权发生变更前后及本次交易前后，上市公司主
营业务是否发生根本变化。2）补充披露上市公司控制权变更后，本次交易前上市公司是否
向收购人及其关联人购买资产。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    2.申请材料显示，上海泷洲鑫科成立于 2015 年 11 月，成立时唯一股东为上市公司，2016
年进行 2 次增资、4 次股权转让，股权转让作价为 0，2016 年 9 月第四次股权转让时除上市
公司以外的其他股东均发生了变更。请你公司：1）补充披露上市公司设立上海泷洲鑫科时
是否履行了必要的审议和决策程序。2）补充披露上海泷洲鑫科频繁进行上述增资和股权转
让的原因及合理性，是否为规避重组上市，是否存在其他协议或安排。3）结合股权结构、
董事会构成、表决权和决策权行使情况，补充披露上海泷洲鑫科自设立以来的实际控制人变
更情况、判断依据及合理性，是否为上市公司或其关联人控制。4）补充披露上市公司先设
立上海泷洲鑫科，待上海泷洲鑫科进行增资和股权转让后，再对其进行收购的原因及合理性。
5）补充披露上述股权转让方之间是否存在关联关系，是否为上市公司控股股东、实际控制
人的关联方。6）结合上述情况，补充披露判断本次交易是否构成重组上市的相关指标的测
算依据及合理性，以及本次交易不构成重组上市的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
    3.申请材料显示，标的资产在上市公司停牌期间发生多次股权转让及增资，本次交易发
行股份购买资产及募集配套资金交易对方及其主要股东涉及保险、基金、信托等。请你公司
补充披露交易对方取得标的资产股权/配套募集资金的出资方认购上市公司股份的详细资金
来源和安排：1）是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构
质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。如通过
其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200
人以上特定对象筹集资金的情形。2）按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等
安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，交易对方或募集资
金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关
联关系，以及交易完成后如何避免因前述有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性、如何
确保实际权益变动及时、准确披露（如涉及）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    4.申请材料显示，上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资原股东上海乘祥 20%的
合伙份额，上市公司董事张世明曾为上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人，上海乘祥
的基金管理人为上海隆仓创孚，上市公司董事张世明、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委
员会委员，上市公司董事张世明、原副总裁肖焕钦、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策
委员会委员，2015 年 6 月 15 日，上海乘祥与上市公司签署了《北里海公司运营管理之合作
协议》，上市公司协助上海乘祥对基傲投资的核心资产 NCP 公司进行运营管理，上市公司委
派其原副总裁肖焕钦担任 NCP 公司的董事、总经理，上市公司董事王文韬为 NCP 公司董事。
2016 年 10 月，上海乘祥和陈新明将其持有的基傲投资股权转让给上海泷洲鑫科。请你公司
补充披露：1）基傲投资自成立以来的实际控制人及依据。2）上海乘祥历史沿革及股权结构，
上海乘祥和陈新明与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系，基傲投资与上市公
司是否存在关联关系。3）2016 年 10 月基傲投资进行上述股权转让的原因，股权转让价款
及工商登记完成情况。4）本次交易购买基傲投资股权是否为上市公司向收购人的关联方购
买资产，并结合上述情况，进一步补充披露本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
    5.申请材料显示，2016 年 9 月 12 日，交易对方常德久富贸易与广西正和签署《一致行
动协议书》，常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资，且上市公司实际控制人许玲及
其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西正和为该等借款提供了个人无限连带、股权
质押等担保增信措施。请你公司补充披露：1）常德久富贸易的实际控制人情况，控制的下
属企业情况。2）上述借入资金的资金来源，借款期限、偿还资金来源及偿还计划，对上市
公司股权结构的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    6.申请材料显示，交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号为关联方，常德久富贸易与
广西正和签订《一致行动协议书》，深圳安达畅为广西正和的全资子公司。请你公司：1）
按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否构成一致行
动关系，如构成，合并计算其持有上市公司的股份。2）根据《股票上市规则》等相关规定，
补充披露交易对方之间是否存在关联关系。3）补充披露除常德久富贸易、深圳安达畅外，
其他交易对方与上市公司控股股东、实际控制人的是否存在关联关系。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
    7.申请材料显示，班克斯公司 2015 年亏损，且预计 2016 年、2017 年持续亏损；基傲
投资报告期尚未产生收入，2015 年、2016 年 1-5 月亏损，且面临短期内无法实现盈利风险。
交易完成后上市公司每股收益下降。请你公司：1）结合行业趋势、原油价格、标的资产生
产经营阶段及经营业绩等情况，补充披露本次交易的必要性。2）补充披露标的资产是否具
备持续盈利能力及其稳定性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条第（五）项、第四十三条第（一）项的规定。3）按照《上市公司重大资产重组管理办法》
第三十五条、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规
定，补充披露摊薄每股收益的填补措施、相关主体的承诺等信息，并将相关议案提交董事会
和股东大会进行表决。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    8.申请材料显示，标的资产为控股平台，主要油气资产为班克斯公司 100%股权和基傲
投资 100%股权。其中，处于勘探期的基傲投资，尚未形成经营收入，还需勘探投入，系非
经营性资产。请你公司补充披露本次交易收购基傲投资，是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条第一款第（四）项关于“上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰
的经营性资产”的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    9.申请材料显示，本次交易上海泷洲鑫科发行股份购买资产价格为 33.6150 亿元，拟募
集配套资金不超过 320,000 万元。上海泷洲鑫科成立于 2015 年 11 月，2016 年 3 月议定增
加注册资本至 790,100 万元，并于 2016 年 9 月收到交易对方的实缴出资 350,000 万元。各
股东一致约定不再实缴尚未出资到位的 440,100 万元，并将在未来合适的时间进行减资，各
方承诺在洲际油气本次重大资产重组实施完成或终止前不进行减资。请你公司补充披露：1）
本次交易募集配套配套资金的金额是否符合我会相关规定。2）上述出资情况及减资安排是
否符合《公司法》及公司章程的规定。3）上海泷洲鑫科未来减资安排，上海泷洲鑫科尚未
缴足出资对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
    10.申请材料显示，本次交易募投项目为班克斯公司产能建设项目，该项目总投资额为
389,003.42 万元，拟通过募集资金投入 311,300 万元。请你公司补充披露：1）上述募投项
目投资金额具体构成、金额测算依据及合理性，以及拟通过募集资金投入的具体范围。2）
本次交易收益法评估未包含募集资金投入带来收益的依据，上述募投项目是否能单独核算，
以及标的资产业绩考核期是否扣除募集资金带来的财务费用节约的影响。3）上述募投项目
金额测算与评估预测相关参数是否一致（如相关）。请独立财务顾问和评估师核查并发表明
确意见。
    11.请你公司补充披露：1）募投项目需要取得的审批、备案事项的进展，以及取得情况。
2）募投项目的进展，资金投入情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    12.申请材料显示，本次交易的业绩补偿责任人为 2016 年 5 月成立的常德久富贸易（持
有标的资产 9.37%股权），股份补偿覆盖率较低。班克斯公司为境外油气资产，本次交易估
值 47,032 万美元，常德久富贸易承诺班克斯公司 2017-2019 年实现的归属于母公司的净利
润将累计不低于评估报告对应的累计预测净利润数额，总计为 2,718.7 万美元，业绩补偿覆
盖率较低(约为 5.78%)。业绩补偿优先以股份，不足再以现金进行补偿。请你公司：1）补
充披露其他交易对方未参与业绩补偿的原因，采用累计补偿、补偿期间为三年且补偿覆盖率
较低的原因及合理性，上述业绩补偿安排是否足额覆盖标的资产经营风险，是否符合我会相
关规定，对上市公司和中小股东权益的影响，并提出切实可行的保障标的资产业绩补偿实施
及中小股东权益的有效措施。2）结合标的资产历史业绩发展趋势、截至目前的经营业绩、
未来经营规划以及常德久富贸易财务状况、资金实力等，补充披露标的资产业绩承诺金额的
可实现性及保障措施。3）结合上述情形，进行重大风险提示。请独立财务顾问、会计师和
评估师核查并发表明确意见。
    13.申请材料显示，标的资产实际控制人与上市公司控股股东、实际控制人无关联关系。
而业绩补偿义务人常德久富贸易为上市公司控股股东广西正和的一致行动人。针对常德久富
贸易以现金进行业绩承诺补偿的部分，广西正和承诺承担连带保证责任。请你公司：1）补
充披露本次交易作为向第三方购买资产，由上市公司控股股东的一致行动人进行业绩补偿，
且由上市公司控股股东承诺连带保证责任，进行上述交易安排的原因及合理性，是否符合商
业逻辑，是否存在其他协议或安排，上述情形对本次交易及交易性质认定的影响。2）结合
上述情形，补充披露标的资产是否为上市公司控股股东、实际控制人及其关联方或一致行动
人控制的资产，本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    14.申请材料显示，上海泷洲鑫科或其指定的下属子公司已通过现金方式收购班克斯公
司 100%股权和基傲投资 100%股权。请你公司补充披露：1）本次交易是否适用《外国投资者
对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定。2）
收购上述两公司股权的原因，是否履行了必要的审批和备案程序。3）本次交易是否需要取
得商务、外资等部门的审批或备案，是否存在法律障碍，是否为我会审批的前置程序。4）
本次交易是否需取得其他境内外审批或备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    15.申请材料显示，本次交易设置了发行价格调整方案。请你公司补充披露：1）调价触
发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由是否
合理，是否有利于保护中小股东权益。2）以相关指标累计下跌的百分比设置发行价格调整
幅度，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
    16.申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方为宁波华盖嘉正、新时代宏图贰
号、宁波天恒信安、常德久富贸易，募集配套资金交易对方为深圳安达畅实业、金砖丝路二
期。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资
产股份为目的的公司，如是，请以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披
露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）如最终出资的法人或自
然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充
披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。3）
补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未
上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4）补充披露交易对方
的实际控制人。5）补充披露交易对方是否存在结构化安排。6）补充披露本次交易是否需履
行辽宁成大等在交易对方拥有权益的主体的决策或批准程序。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
    17.申请材料显示，交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号为关联方，新时代宏图贰
号实际控制人为肖卫华。同时，交易对方宁波天恒信安的有限合伙人为天安人寿保险股份有
限公司（持股比例 99%）。请你公司结合股权结构、实际出资人、合伙或者投资协议主要内
容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序等方面，补充披露宁波天恒信安与宁波
华盖嘉正、新时代宏图贰号是否存在关联关系及依据，以及对本次交易的影响。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
    18.申请材料显示，交易对方宁波华盖嘉正的有限合伙人为华夏人寿保险股份有限公司，
宁波天恒信安的有限合伙人为天安人寿保险股份有限公司。请你公司补充披露上述有限合伙
人的资金来源，是否符合主管部门相关监管政策及规定，本次交易是否需取得保监会或其他
主管部门审批或备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    19.申请材料显示，交易对方新时代宏图贰号股权结构中包括广东华侨信托投资有限公
司、新时代信托股份有限公司等主体。请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司非公
开发行股票实施细则》第八条关于“信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购”的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    20.申请材料显示，交易对方深圳安达畅实业为有限责任公司（外商投资企业投资）。
请你公司补充披露其通过本次交易取得上市公司股份是否适用《外国投资者对上市公司战略
投资管理办法》等规定，是否需要取得商务部等主管部门审批或备案。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
    21.申请材料显示，上市公司承诺在被认定为需要登记备案的交易对方及其私募基金管
理人完成私募投资基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序前，不实施本次重组方案。
请你公司补充披露：1）交易对方是否需履行私募备案手续及依据。2）如尚未完成备案手续，
在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案
前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    22.申请材料显示，上海泷洲鑫科控制若干个境外子公司。请你公司：1）补充披露上海
泷洲鑫科及其下属公司的设立及股权变动是否涉及返程投资，是否符合商务、外资、外汇、
税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批或备案程序，是否存在补税的风
险。2）以列表的形式补充披露上海泷洲鑫科及其下属公司的主营业务，其生产经营是否需
取得所在地相关资质，是否符合所在地相关法律法规的规定，各下属公司主营业务是否具有
协同效应。3）补充披露上海泷洲鑫科下属公司的披露是否符合《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十六条第（九）
项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    23.申请材料显示，本次交易拟收购的油田资产位于哈萨克斯坦、阿尔巴尼亚等国家，
上海泷洲鑫科下属公司分布于境外多个国家和地区。请你公司：1）结合境外业务国别政治、
经济、政策、税收、诉讼或仲裁等因素，补充披露标的资产经营风险，未来生产经营、持续
盈利能力的稳定性，本次交易评估是否充分考虑了上述因素，并提示相关风险。2）补充披
露汇率变动对标的资产经营业绩及评估值的影响并做敏感性分析，同时提出应对措施。请独
立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
    24.申请材料显示，班克斯公司分别于 2016 年 9 月 30 日、10 月 4 日从伦敦证券交易所、
多伦多证券交易所退市。上海泷洲鑫科的下属公司收购班克斯公司的交易为吸收合并。请你
公司补充披露班克斯公司的私有化、退市情况，以及收购班克斯公司股权是否履行了必要的
审批、备案或其他程序，是否存在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    25.申请材料显示，截至 2016 年 9 月 30 日，班克斯公司对国际金融公司、欧洲复兴开
发银行的未偿还本息金额为 102,634,203 美元，在满足特定条件下，上述两家贷款机构同意
豁免班克斯公司的控制权转让给上海泷洲鑫科构成违约事件。如果班克斯公司不能取得置换
借款，则可能需要将其资产变现，因班克斯公司的子公司 BPAL 和 BPIL（持有 Patos-Marinza、
Kucova 和 Block F 的区块权益）的股权是借款的抵押品，上述两家贷款机构可能要求实现
抵押权。请你公司补充披露：1）上述“满足特定条件”的履行情况，是否影响上述股权转
让的效力。2）相关置换借款的具体情况，包括借款期限、担保措施、偿还资金来源及偿还
计划等。3）上述两家贷款机构行使抵押权的可能性分析，上述区块权益是否有可能丧失，
标的资产权属是否清晰，资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利,是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项规定。
4）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，是否构成本次交易的法律障碍，本
次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相
关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    26.申请材料显示，本次交易标的资产中基傲投资下属子公司 NCP 公司拥有的五个区块、
班克斯公司拥有的一个区块目前均处于勘探阶段。请你公司补充披露：1）现阶段进行本次
交易的必要性。2）处于勘探阶段和开采阶段的相关资产评估值占比。3）标的资产是否需取
得采矿权证、勘探许可证、安全生产许可证等，到期后续期是否存在法律障碍或其他障碍。
3）上述区块勘探期转开采期尚需取得的审批、备案手续或其他资质的办理进展情况，是否
存在法律障碍或其他障碍，相关费用承担方式、预计办毕时间，是否存在不能如期办毕的风
险及应对措施。4）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    27.申请材料显示，在满足特许协议规定的条件下，班克斯公司下属匈牙利公司
PanBridge 获得在 P 区块的勘探和开发权益，PanBridge 尚未获得对 P 区块的勘探和开发权
益。请你公司补充披露 PanBridge 是否满足特许协议规定的条件，是否获得对 P 区块的勘探
和开发权益，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
    28.申请材料显示：1）NCP 公司持有的 5 个区块的地下资源使用权合同已经于 2016 年
11 月 14 日到期，需经哈萨克斯坦能源部批准后签署延期协议，延期协议尚未签署，可延期
两次，每次延期最长为两年。班克斯公司持有的石油分成协议到期后可申请延期，延期的次
数没有限制，每次延期 5 年。2）班克斯公司持有的石油分成协议和 NCP 持有的矿权合同到
期后存在不能延期的风险。请你公司补充披露：1）上述延期协议的签署情况，如仍未延期，
对标的资产生产经营的影响。2）上述《石油协议》是否符合所在地规定，是否存在违约、
不能续约或终止的风险，对标的资产生产经营的影响，以及应对措施。3）不能延期风险的
应对措施。4）就 NCP 公司持有的地下资源使用权合同延期事项完整地提示相关风险。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    29.申请材料显示，Patos Marinza 区块《许可协议》和《石油协议》、Kucova 区块《许
可协议》和《石油协议》、Block F 区块《产量分成协议》已经充分约定了班克斯下属子公
司和分支机构在阿尔巴尼亚进行勘探开发时使用国有土地的权利。请你公司补充披露：1）
标的资产是否需取得相关土地相关权证，及取得情况。2）是否存在在上述土地上建设房屋
的情况，房屋建筑物及相关权证的取得情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    30.申请材料显示，NCP 公司是哈萨克斯坦境内 20 处土地的承租人。请你公司补充披露
上述承租土地的面积占使用面积的比例、用途，是否存在违约或不能续租的风险，对标的资
产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    31.申请材料显示，HUI Ling（许玲）控制的苏克公司核心业务为天然气勘探与开发，
HUI Ling（许玲）持有 Zhong Neng International（BVI）16%股权，该公司通过直接和间
接持股方式享有 Batken 石油天然气公司 45%的权益。上市公司、苏克公司及其控股股东中
科荷兰于 2015 年 12 月 18 日签署《合作开发协议》。请你公司：1）结合主营业务情况，补
充披露本次交易完成后上市公司实际控制人控制的企业与上市公司是否存在同业竞争，以及
解决措施，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项的规定。2）结合《合作开发协议》的内容，补充披露上市公司对苏克公司能否形成控制，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条等规定，上述协议是否实质上构成购买资
产，上市公司签署上述协议是否履行了必要的决策程序。3）补充披露上述事项对本次交易
及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    32.申请材料显示，上市公司 2014 年收购马腾公司 95%股权，2015 年收购克山公司 100%
股权，本次交易收购的主要资产是班克斯公司持有的位于阿尔巴尼亚的油气区块和基傲投资
持有的位于哈萨克斯坦的油田区块。请你公司：1）补充披露前次非公开发行相关承诺是否
如期履行，本次交易是否符合非公开发行及上市公司控制权变更时的相关承诺。2）结合财
务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模
式。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险
及应对措施。4）补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现。5）补充披露本次交易
完成后上市公司对标的境外资产的运营管控措施和风险应对措施。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
    33.申请材料显示，标的资产为控股平台，实际主要资产为班克斯公司和基傲投资。请
你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》的相关规定，补充披露班克斯公司和基傲投资的历史沿革、财务状况、盈利能力分析。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
    34.申请材料显示，标的资产 2015 年、2016 年 1-5 月营业收入、净利润大幅下滑且持
续亏损。请你公司：1）结合具体经营业务及同行业公司业绩变化趋势，量化分析并补充披
露产生上述情形的原因及合理性，相关影响因素目前是否已消除，及对标的资产未来持续盈
利的影响。2）补充披露标的资产报告期前五大客户及销售金额变化较大的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    35.申请材料显示，2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月，标的资产毛利率分别为 53.94%、
20.90%和-30.54%，报告期内毛利率呈下降趋势。请你公司结合同行业可比公司毛利率变动
情况，补充披露标的资产毛利率波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
    36.请你公司补充披露：1）标的资产 2016 年第一次增资和第二次增资的交易价格、作
价依据及合理性。2）标的资产上述增资对应的标的资产整体估值与本次交易评估作价差异
的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
    37.请你公司：1）结合标的资产私有化成本及相关财务投资者的估值作价情况，补充披
露本次评估作价的合理性。2）结合近期市场可比交易作价、市盈率水平及收购资产具体情
况的比较分析，补充披露本次交易评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表
明确意见。
    38.申请材料显示，班克斯公司主要运营位于阿尔巴尼亚的 Patos-Marinza、Kucova、
Block F 区块，其中，Block F 是勘探气田区块，尚未进入生产阶段；Patos-Marinza、Kucova
是在产油田区块，是班克斯公司拥有的两个主要区块。基傲投资通过其在哈萨克斯坦的控股
子公司 NCP 公司在哈萨克斯坦持有 5 个油田区块，目前均处于勘探期。本次交易对班克斯公
司采用收益法评估，对基傲投资采用资产基础法评估。请你公司补充披露班克斯公司和基傲
投资油田储量认定依据，相关矿业权评估机构是否具备法定业务资质，出具的评估报告是否
符合所在国矿业权评估相关规定及我国《资产评估准则》相关规定。请独立财务顾问和评估
师核查并发表明确意见。
    39.申请材料显示，班克斯公司收益法评估存在以下假设：1）预测期内标的油气资产所
在国现行的宏观经济以及产业政策、汇率、银行利率、税收政策、税率等在报告日后不发生
重大变化；2）上海泷洲鑫科及其下属公司可以保持持续经营状态，其油气开采、勘探权利
等各项与生产经营有关的资质在到期后均可以顺利获取续期至经济可采年限或至完成勘探
目标；3）预测期内国际油价将从目前低位逐步回升至合理价格区间，即布伦特原油现货价
未来各年的走势如同预测的油价水平；4）假设上海泷洲鑫科及其下属公司可以通过款项回
收获取正常经营所需的资金，并且不会发生较大金额的坏账。请你公司结合上述事项报告期
实际情况、目前进展及未来具体规划或安排，补充披露上述评估假设依据及合理性，评估假
设相关事项是否存在重大不确定性，以及上述情形对标的资产评估值的影响。请独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见。
    40.申请材料显示，本次收益法评估以 IEA 展望报告中的相关油价预测为基础进行价值
测算，适当考虑近期的市场变动情况并根据各石油公司所产品油的品质、销售运距与基础油
价的关系进行修正。请你公司：1）结合石油价格近十年走势、目前市场走势及市场可比交
易案例价格选取情况，补充披露本次交易收益法评估对油价预测的合理性。2）补充披露截
至目前的实际油价与评估预测的油价情况是否存在较大差异，及对评估值的影响。3）就油
价变动对标的资产评估值的影响程度做敏感性分析并补充披露，同时进行重大风险提示。请
独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
    41.请你公司：1）结合班克斯公司油田实际运营情况、面临的经营风险及市场可比交易
案例对比，补充披露收益法评估中折现率选取的合理性。2）就折现率对标的资产评估值的
影响程度做敏感性分析并补充披露，同时进行重大风险提示。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。
    42.申请材料显示，班克斯公司原开采工艺技术落后，本次收购完成后，新的油田开发
方案将采用两项先进的油田开发技术。本次交易收益法评估中，根据班克斯公司历史经营性
支出水平，参考储量报告中对各油井未来各开采年度经营性支出的预测情况，对预测各区块
未来年度经营性支出进行预测，预测期毛利率持续上升。请你公司结合主要成本变动趋势、
市场竞争状况、同行业可比公司及市场可比交易案例情况，补充披露班克斯公司收益法评估
中未来年度经营性支出、毛利率预测的合理性，是否充分考虑了开采技术更新换代带来的影
响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
    43.申请材料显示，班克斯收益法评估中，预测 2017-2020 年营业收入、净利润高速增
长，尤其是 2017 年，营业收入、净利润分别同比增长 169.54%、1,135.48%。请你公司结合
目前经营业绩、行业景气度、行业发展增速、区域资源供求平衡及市场可比案例业绩预测对
比，补充披露班克斯公司预测 2017 年及以后年度营业收入、净利润高速增长的合理性及可
实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
    44.请你公司补充披露标的资产收益法评估中：1）资本性支出、营运资金预测与收入预
测是否匹配。2）现金流量预测与净利润差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估
师核查并发表明确意见。
    45.请独立财务顾问、律师结合国土资源部、住房和城乡建设部、各级政府的相关规定，
全面核查报告期内（截至最新一期）上市公司及其子公司是否存在违法违规行为，是否存在
闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立
案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果，就以上核查情况出具专项核查意见，并明
确说明是否已查询国土资源部门网站。
    46.请上市公司董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人以及本次交易对方按照
要求公开承诺，“如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损
失的，将承担赔偿责任”。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    47.申请材料显示，上市公司收购克山公司 100%股权、马腾公司 5%股份、上海泷洲鑫科
3.29%股权等计入上市公司在 12 个月内累计计算的范围。请你公司根据《上市公司重大资产
重组管理办法》第十四条的规定，将需要累计计算的同一或者相关资产，按照本次重组的交
易标的进行披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    48.请你公司补充披露本次交易前的上市公司股权结构图，广西正和是否存在一致行动
人，如存在，补充披露一致行动人持股数量及比例，以及锁定期安排是否符合规定。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    49.申请材料显示，BPAL 涉及若干项税务争议、未决诉讼或仲裁。请你公司补充披露上
述事项的进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
    50.申请材料显示，报告期内标的资产第一大客户为 MOCOH SA，2016 年 1-5 月对其销售
收入占比 81.49%。请你公司补充披露报告期内标的资产的董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五大客户及供应商
中所占的权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    51.申请材料显示，第二次重组方案调整后，原交易对方均退出了平台公司上海泷洲鑫
科收购境外油气田资产的重组交易，而上市公司原独立财务顾问新时代证券加入收购交易。
请你公司补充披露上述事项对本次交易的影响，是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    52.申请材料显示，交易完成后广西正和及其一致行动人持有上市公司股份比例超过
30%。请你公司补充披露广西正和及其一致行动人是否触发要约收购义务。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
    53.请你公司补充披露标的资产：1）对金融衍生品合约的会计处理政策，是否符合企业
会计准则规定。2）报告期公允价值变动损益、营业外支出、投资收益等会计科目具体内容
及相关会计处理合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    54.请你公司补充披露上市公司前次重组标的资产运行情况及业绩承诺履行情况。请独
立财务顾问核查并发表明确意见。
    55.申请材料显示，对于 NCP 公司的全资子公司 Sagyndy 公司，由于其仅持有一宗土地
资产，因此上市公司聘请哈萨克斯坦国的土地评估机构Ф и р м а IС К Е Р Л IК 对该宗
土地进行评估，并出具了土地评估报告。本次评估中评估师引用了该土地评估报告中的结果
作为该宗土地的评估值。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》的相关规定，补充提供本次交易评估引用的土地评估报
告。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。