洲际油气股份有限公司独立董事
       关于重大资产重组相关事项调整的事前认可意见
    洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会十一次会议于
2017 年 2 月 16 日召开。会议召开前,公司已向我们提供了关于本次重大资产重
组相关事项的相关会议资料。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法
律、法规、规范性文件以及《洲际油气股份有限公司章程》的有关规定,作为公
司的独立董事,我们认真审核了本次重大资产重组相关事项调整的议案及相关文
件,并进行了充分的论证,现就本次重大资产重组相关事项调整发表事前认可意
见如下:

    1、公司本次调整重大资产重组发行股份购买资产发行价格调整机制符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理
办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东
利益，不存在损害中小股东利益的情况。

    2、公司与本次发行股份购买资产各交易对方签署的《洲际油气股份有限公
司发行股份购买资产框架协议之补充协议（二）》的形式、内容均符合相关法律、
法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    3、公司本次调整重大资产重组发行股份购买资产发行价格调整机制构成关
联交易，关联董事在对关联议案表决时需进行回避。

    基于上述，我们同意将调整本次重大资产重组发行股份购买资产发行价格调
整机制的相关议案提交公司董事会审议。

                                 (以下无正文)
    （本页无正文，为《洲际油气股份有限公司独立董事关于重大资产重组相关
事项调整的事前认可意见》的签署页）



独立董事（签字）：




    （汤世生）                  （江榕）               （屈文洲）