证券代码：600759            证券简称：洲际油气            公告编号：2017-009 号


                       洲际油气股份有限公司

关于收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知
                               书》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     2017 年 2 月 23 日，洲际油气股份有限公司收到中国证券监督管理委员会（以
下简称“证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》
（163517 号），中国证监会依法对我公司提交的《洲际油气股份有限公司上市公
司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要我公司就有关
问题（附后）作出书面说明和解释，并在 30 个工作日内向证监会行政许可受理
部门提交书面回复意见。

     公司及相关中介机构将按照中国证监会上述通知书的要求，逐项落实有关问
题后以公告形式披露对上述反馈意见的回复，并在规定的期限内将书面回复意见
报送中国证监会行政许可受理部门。

     公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得中国
证监会核准，本次资产重组尚存在不确定性。公司董事会将根据中国证监会审核
进度情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

     特此公告。

                                                       洲际油气股份有限公司
                                                              董事会
                                                          2017 年 2 月 24 日
   附件：
    2016 年 11 月 30 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金
的申请。12 月 26 日，我会发出书面反馈意见。2017 年 1 月 24 日，你公司上报
了反馈回复。经审核，现提出以下反馈意见：

    1、反馈回复材料未按照前次反馈意见要求，参照《<首次公开发行股票并上
市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见
——证券期货法律适用意见第 3 号》等规定，测算本次交易前后上市公司主营业
务是否发生根本变化。请你公司测算相关指标，并结合主营业务变化情况，进一
步补充披露本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问、律师和会计师核查并
发表明确意见。

    2、反馈回复材料显示，上海泷洲鑫科由宁波华盖嘉正控制，宁波华盖嘉正
投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于华夏人寿万能产品账户资金。上海泷洲鑫科
向中融国际信托有限公司借款 80,000 万，保证人上市公司、广西正和、许玲为
贷款人对借款人享有的债权提供连带责任保证。本次交易宁波华盖嘉正等交易对
方未参与业绩补偿。请你公司：1）补充披露宁波华盖嘉正等交易对方投资上海
泷洲鑫科是否为财务投资。2）结合上述担保情况，补充披露上海泷洲鑫科与上
市公司、广西正和、许玲是否存在关联关系。3）结合上述情况，补充披露上海
泷洲鑫科由宁波华盖嘉正及鹿炳辉、许小林控制而非 HUI Ling（许玲）或其关
联人控制的依据，控制权判断标准及相关会计处理是否符合《企业会计准则》规
定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

    3、反馈回复材料显示，根据鹿炳辉与许小林签署的《一致行动协议》，以
及鹿炳辉与倪娜签署的《委托管理及一致行动协议》，鹿炳辉与许小林能够共同
实质性的影响华盖资本的股东会决策。请你公司补充披露上述协议的签署时间、
内容，一致行动及委托管理的期限，对本次交易及交易完成后上市公司的影响，
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    4、反馈回复材料显示，除已披露的情形外，上海乘祥、陈新明，基傲投资
与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在其他关联关系。请你公司结合上海
乘祥、基傲投资与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系，补充披露基
傲投资并非 HUI Ling（许玲）或其关联人控制的依据，控制权判断标准及相关
会计处理是否符合《企业会计准则》规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查
并发表明确意见。
    5、反馈回复材料显示，HUI Ling（许玲）女士控制的苏克公司核心业务为
天然气勘探与开发，2016 年 10 月 HUI Ling（许玲）将其 10%股权无偿赠与上市
公司。上市公司、苏克公司及其控股股东中科荷兰于 2015 年 12 月 18 日签署《合
作开发协议》约定，上市公司对于苏克气田合同区的天然气和天然气产品销售事
项有绝对控制权。上市公司同时从事苏克公司与班克斯公司的天然气生产及销售
业务，不会造成竞争关系。请你公司补充披露：1）2016 年 HUI Ling（许玲）讲
苏克公司 10%股权无偿赠与上市公司，上市公司是否附义务，是否构成《上市公
司重大资产重组管理办法》第十五条规定的通过其他方式进行资产交易。2）上
述《合作开发协议》的主要内容，协议各方的主要权利义务，苏克公司股东会与
联管会的职能与关系，除苏克气田合同区，苏克公司是否还拥有其他资源，并结
合上述情况，进一步补充披露上述协议是否构成上市公司实质购买苏克公司资产，
是否已经构成重大资产重组。3）苏克公司与交易完成后上市公司不存在同业竞
争的依据，本次交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第
四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》第一条关于执行预期
合并原则的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

    6、反馈回复材料显示，交易对方宁波华盖嘉正投资上海泷洲鑫科的资金全
部来源于华夏人寿万能产品账户资金，宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金全
部来源于天安人寿传统产品账户资金。华夏人寿投资于宁波华盖嘉正、以及天安
人寿投资于宁波天恒信安，须履行报告备案手续。请你公司补充披露上述投资是
否履行了报告备案手续，上述保险资金是否符合中国保监会《关于进一步加强保
险资金股票投资监管有关事项的通知》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。

    7、反馈回复材料显示，新时代宏图貳号投资上海泷洲鑫科的资金全部来源
于新时代证券的自有资金，宁波天恒信安部分资金来源于东吴证券股份有限公司、
中航证券有限公司自有或合法持有资金。请你公司补充披露：1）东吴证券，中
航证券持有资金的资金来源及具体出资人。2）上述证券公司参与投资是否符合
相关规定，是否需经主管部门审批或备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
    8、反馈回复材料显示，常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于
借款，最终借款方为芜湖华融渝成投资中心（有限合伙）。反馈回复材料未按前
次反馈意见要求补充披露上述借入资金的借款期限、偿还资金来源及偿还计划。
请你公司补充披露相关内容，并结合相关方财务状况，补充披露上述借款的最终
出资方及资金来源。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

    9、反馈回复材料显示，深圳安达畅实业、金砖丝路二期认购募集配套资金
分别不超过 290,000 万元，30,000 万元，认购资金来源为自有资金或自筹资金。
请你公司结合上述认购主体的资金实力及财务状况，补充披露其认购募集配套资
金的具体资金来源，请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

    10、反馈回复材料显示，上海泷洲鑫科向中融国际信托有限公司借款 80,000
万，保证人洲际油气、广西正和、许玲为贷款人对借款人享有的债权提供连带责
任保证。交易对方常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于向芜湖华融
渝成投资中心（有限合伙）的借款，上市公司实际控制人许玲及其控制的正和国
际（香港）集团有限公司、广西正和为该等借款提供了个人无限连带、股权质押
等担保增信措施，且广西正和承诺将为续贷以及资金筹措提供增信措施的支持。
请你公司：1）结合广西正和、许玲等担保方的资金实力及财务状况，补充披露
上述担保是否会影响上市公司控制权稳定性，对本次交易及交易完成后上市公司
的影响。2）补充披露上市公司提供上述担保是否履行了必要的决策程序。请独
立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

    11、反馈回复材料显示，募投项目之一为班克斯公司产能建设项目，班克斯
公司的子公司 BPAL 应按照新的投入和作业量重新制定开发方案并取得审批，目
前班克斯公司及其下属子公司尚未按照新的投入和开采工作量向 AKBN 提交新的
开发方案。在 BPAL、Albpetrol（一家阿尔巴尼亚国有公司）和 AKBN 对于开发
方案修改内容一致同意的基础上，审批流程不存在实质性障碍。请你公司补充披
露上述募投项目审批风险的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
    12、反馈回复材料显示，上海泷洲鑫科收购境外标的资产已经履行了截至目
前必要的审批和备案程序。请你公司：1）补充披露上海泷洲鑫科收购境外标的
资产的资产交易是否已完成，后续是否还需其他审批或备案程序，外汇是否已汇
出，相关价款是否已支付完毕。2）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则 26 号-上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的相关规定，补充披
露 NCP 公司的历史沿革、财务状况、盈利能力分析等基本情况。请独立财务顾问、
律师和会计师核查并发表明确意见。

    13、反馈回复材料显示，上海泷洲鑫科境外投资金翰投资（香港）、星光能
源（新加坡）未履行中国境内发改委、商务部门和外汇管理部门的备案或登记手
续存在瑕疵，但对本次交易不构成实质性影响。请你公司补充披露上述瑕疵的解
决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    14、反馈回复材料显示，本次交易以相关指标累计下跌的百分比设置发行价
格调整幅度。请你公司进一步补充披露：1）调价触发条件的设置是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由是否合理，是
否有利于保护中小股东权益。2）以相关指标累计下跌的百分比设置发行价格调
整幅度，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定。
3）目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    15、反馈回复材料显示，本次交易前期由联合财务顾问按照《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》规定所共同履行的尽职调查等责任不需要重新履行。
请你公司补充披露太平洋证券担任独立财务顾问及履行的职责是否符合《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条等相关规定。请独立财务顾问自查、
律师核查并发表明确意见。

    16、反馈回复材料显示，BPAL 涉及若干项税务争议、未决诉讼或仲裁所涉
金额已支付并已计提坏账准备。请你公司以列表形式补充披露涉案金额、支付金
额，坏账准备计提情况及是否充分，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
    17、反馈回复材料显示，本次交易的业绩补偿责任人为 2016 年 5 月成立的
常德久富贸易（持有标的资产 9.37%股权），常德久富贸易承诺班克斯公司
2017-2019 年三年净利润累计不低于 2,718.7 万美元，占标的资产评估值的比例
为 5.78%，业绩补偿覆盖率较低。请你公司结合标的资产经营状况及市场可比交
易案例对比，进一步补充披露本次交易业绩补偿覆盖率较低的合理性，是否足额
覆盖标的资产经营风险，是否有利于保护上市公司和中小股东权益，并提出切实
可行的保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    18、反馈回复材料显示，交易对方宁波天恒信安投资标的资产的资金全部来
源于有限合伙人天安人寿（持股比例 99%）的传统产品账户资金。请你公司结合
实际出资人、合伙或者投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策
权限和程序等，进一步补充披露宁波天恒信安、天安人寿的实际控制人及判断依
据，与肖卫华控制的宁波华盖嘉正及其关联方新时代宏图贰号是否存在关联关系
或一致行动关系，上述情形对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。

    19、反馈回复材料显示，班克斯公司报告期毛利率远高于同行业可比公司水
平。请你公司补充披露存在上述情形的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。

    20、反馈回复材料显示：1）过去十年，国际原油定价基准平均值为 84.26
美元/桶，中值为 85.19 美元/桶。近期市场可比交易案例（新潮能源）预测至
2020 年及以后油价将达到 70-75 美元/桶。2）本次交易标的资产收益法评估预
测油价至永续期将达到 100 美元/桶，远高于过去十年国际油价平均水平及近期
市场可比交易案例水平。请你公司补充披露标的资产永续期油价预测依据及合理
性，上述情形对本次交易评估作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表
明确意见。

    21、反馈回复材料显示，上市公司已经恰当履行了设立上海泷洲鑫科的审议
和决策程序。请你公司补充披露上市公司持有上海泷洲鑫科的股权转让、实缴出
资是否履行了必要的决策程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    22、针对前次反馈意见第 8 条、第 10 条、第 28 条、第 36 条、第 44 条提出
的问题，反馈回复材料未完整回答。请你公司按照前次反馈意见要求补充披露相
关内容。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。