证券代码：600759             证券简称：洲际油气           公告编号：2017-016 号

                      洲际油气股份有限公司
          第十一届董事会第十四次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十四次会议
于 2017 年 3 月 17 日以电子邮件方式通知公司全体董事，会议于 2017 年 3 月 21
日以现场结合通讯表决的方式召开。本次应参加会议的董事 7 人，实际参加会议
的董事 7 人，其中董事孙楷沣先生委托张世明先生出席并代为行使表决权。本次
会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事
长主持，与会董事经审议通过了如下决议：

    一、审议通过《关于修改本次重大资产重组发行股份购买资产发行价格调
整机制的议案》

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。其中关联董事姜亮、张世明、
孙楷沣、王文韬回避表决。

    公司已于 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整后的发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，方案中对发行股份购买资产
价格调整机制进行了规定，并于第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于
修改本次重大资产重组发行股份购买资产发行价格调整机制的议案》，方案中对
发行股份购买资产价格调整机制进行了调整，现公司拟对发行股份购买资产价格
调整机制进行再次调整，具体如下：

    方案中原规定的发行股份购买资产价格调整机制为：

    公司拟引入发行价格调整方案如下：

    （1）价格调整方案的对象

    调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次重组标的资产的交
易价格不进行调整。

    （2）价格调整方案的生效条件
    洲际油气董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

    （3）可调价期间

    在洲际油气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易前。

    （4）调价触发条件

    如出现下列情形，在经洲际油气董事会审议通过后相应调整发行股份购买资
产的股票发行价格：

    上证指数（000001）在任一交易日前连续 20 个交易日中至少 10 个交易日较
洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告
日的前一交易日收盘点数跌幅超过 10%。

    （5）调价基准日

    触发条件满足后，在可调价期间内，调价基准日为洲际油气关于调价的董事
会决议公告日。

    （6）发行价格调整

    当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 10 个工作日内召
开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发
行价格进行调整。

    董事会决定对上述发行价格进行调整的，发行价格调整幅度为洲际油气关于
调价的董事会决议公告日前 10 个交易日上证指数（000001）收盘点数的算术平
均值较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）
公告日的前一交易日上证指数（000001）收盘点数累计下跌的百分比。

    若洲际油气董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，后续
不再对该发行价格进行调整；

    在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，上述发行价格亦将作相应调整。

    （7）发行股份数量调整
    调价后，标的资产的交易价格不变，调整后的发行股份购买资产所发行的股
票数量=标的资产交易价格/调整后的发行股份购买资产的股票发行价格。在调价
基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行股份购买资产所发行的股份数量将作相应调整。

    第一次修改后的发行股份购买资产价格调整机制为：

    公司拟引入发行价格调整方案如下：

    （1）价格调整方案的对象

    调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次重组标的资产的交
易价格不进行调整。

    （2）价格调整方案的生效条件

    洲际油气董事会审议通过本次价格调整方案。

    （3）可调价期间

    在洲际油气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易前。

    （4）调价触发条件

    1）可调价期间内，上证指数（000001）收盘点数在连续 20 个交易日中至
少 10 个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五
次会议决议）公告日的前一交易日收盘点数跌幅超过 10%。

    且

    2）可调价期间内，洲际油气（600759）收盘价在连续 20 个交易日中至少
10 个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次
会议决议）公告日的前一交易日收盘价跌幅超过 10%。

    （5）调价基准日

    当价格调整方案的触发条件成就时，上市公司董事会有权在触发条件成就之
日起的十个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会决议公告
日作为调价基准日。
    （6）发行价格调整次数

    在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。

    （7）发行价格调整

    当价格调整方案的触发条件成就时，上市公司董事会有权在触发条件成就之
日起的十个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会决议公告
日作为调价基准日。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调
整。

    若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行
价格调整为：在不低于调价基准日前 10 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%
的基础上（调价基准日前 10 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前
10 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 10 个交易日上市公司股 票
交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

    若洲际油气董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，后续
不再对该发行价格进行调整。

    在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，上述发行价格亦将作相应调整。

    （8）发行股份数量调整

    调价后，标的资产的交易价格不变，调整后的发行股份购买资产所发行的股
票数量=标的资产交易价格/调整后的发行股份购买资产的股票发行价格。在调价
基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行股份购买资产所发行的股份数量将作相应调整。

       现经再次调整修改后，发行股份购买资产价格调整机制为：

    （1）价格调整方案的对象

    调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次重组标的资产的交
易价格不进行调整。

    （2）价格调整方案的生效条件
    洲际油气董事会审议通过本次价格调整方案。

    （3）可调价期间

    在洲际油气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易前。

    （4）调价触发条件

    1）可调价期间内，上证指数（000001）收盘点数在连续 20 个交易日中至
少 10 个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五
次会议决议）公告日的前一交易日收盘点数跌幅超过 10%。

    且

    2）可调价期间内，洲际油气（600759）收盘价在连续 20 个交易日中至少
10 个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次
会议决议）公告日的前一交易日收盘价跌幅超过 10%。

    （5）调价基准日

    当价格调整方案的触发条件成就时，上市公司董事会有权在触发条件成就之
日起的十个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议
公告日作为调价基准日。

    （6）发行价格调整次数

    在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。

    （7）发行价格调整

    当价格调整方案的触发条件成就时，上市公司董事会有权在触发条件成就之
日起的十个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议
公告日作为调价基准日。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一
次调整。

    若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行
价格调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%
的基础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

    若洲际油气董事会审议决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，
后续不再对该发行价格进行调整。

    在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，上述发行价格亦将作相应调整。

    （8）发行股份数量调整

    调价后，标的资产的交易价格不变，调整后的发行股份购买资产所发行的股
票数量=标的资产交易价格/调整后的发行股份购买资产的股票发行价格。在调价
基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行股份购买资产所发行的股份数量将作相应调整。

    二、审议通过《关于签署<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之
补充协议（三）>的议案》

   表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。其中关联董事姜亮、张世明、
孙楷沣、王文韬回避表决。
    2016 年 9 月 20 日，公司与宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“宁波华盖嘉正”）等 4 名交易对方签署了《洲际油气股份有限公司发行
股份购买资产协议》，并经公司第十一届董事会第五次会议审议通过。2016 年 11
月 4 日，公司与宁波华盖嘉正等 4 名交易对方签署了《洲际油气股份有限公司发
行股份购买资产协议之补充协议》，并经公司第十一届董事会第八次会议审议通
过。2017 年 2 月 16 日公司与宁波华盖嘉正等 4 名交易对方签署了《洲际油气股
份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，并经公司第十一届董事会
第十一次会议审议通过。现因对本次重大资产重组发行股份购买资产发行价格调
价机制进行再次调整，同意公司与宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）
等交易对方签署《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议
（三）》。详细内容请见公司对外披露的《关于签署发行股份购买资产协议之补充
协议（三）的公告》。

    三、审议通过《关于聘任张世明先生为公司总裁的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》及其他有关规定，同时根据公司董事长姜亮先生的提名，同意聘任张世明先
生为公司总裁，任期同第十一届董事会。

    张世明先生： 1964 年 1 月出生，本科，高级经济师。1984 年 7 月-1993 年
7 月，在湖南财经学院会计系任教。1993 年 7 月-2007 年 8 月，在湘财证券有限
责任公司工作，其中，1995 年 7 月-2000 年 1 月任公司副总裁兼财务总监，2000
年 1 月-2007 年 8 月任公司总裁。2008 年 3 月-2011 年 3 月，任湖南赛康德生物
科技有限公司董事长。2010 年 1 月至 2016 年 4 月，任世荣兆业股份有限公司董
事。2015 年 11 月至今担任公司副董事长。


    独立董事发表了对上述议案同意的独立意见。

    特此公告。

                                                  洲际油气股份有限公司
                                                          董 事 会
                                                      2017 年 3 月 21 日