洲际油气股份有限公司独立董事
          关于重大资产重组相关事项调整的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则
(2014 年修订)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组(2014 年修订)》及《洲际油气股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)的有关规定,我们作为公司独立董事,基于独立判断的立场,
我们认真审阅了公司第十一届董事会第十四次会议资料，在保证所获得资料真实、
准确、完整的基础上，对本次公司重大资产重组调整相关事项发表独立意见如下:

   1、公司本次对重大资产重组发行股份购买资产发行价格调整机制进行再次
调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公
司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。
   2、公司与本次发行股份购买资产各交易对方签署的《洲际油气股份有限公
司发行股份购买资产框架协议之补充协议（三）》的形式、内容均符合相关法律、
法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    3、本次董事会审议的相关议案构成关联交易，关联董事在对关联议案表决
时进行了回避，董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策
性文件和公司章程的有关规定。

    综上，我们同意本次重大资产重组发行股份购买资产发行价格调整机制再次
调整的相关议案。

                                （以下无正文）
   （本页无正文，为《洲际油气股份有限公司独立董事关于重大资产重组相关
事项调整的独立意见》的签署页）




   独立董事（签字）：




      （汤世生）                 （江 榕）          （屈文洲）