洲际油气股份有限公司独立董事
           关于向泷洲鑫科提供担保的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、及《洲际油气股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的有关规定,我们作为洲际油气股份有限公司（以下简称
“公司）的独立董事,基于独立判断的立场,我们认真审阅了公司第十一届董事会
第十七次会议资料，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，对本次公司
向上海泷洲鑫科能源投资有限公司（以下简称“泷洲鑫科”）提供连带责任保证
担保（以下简称“本次担保”）的事项发表独立意见如下:

   1、泷洲鑫科系公司目前正在进行的洲际油气股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的标的公司，
其生产经营正常，发展前景较好，公司本次为其提供连带责任担保系由于泷洲鑫
科的业务发展及本次重大资产重组推进的需要；

   2、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，且被担保对象泷洲鑫科对公
司提供了反担保，公司能有效控制和防范担保风险，没有对公司的独立性造成影
响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

   3、公司本次为泷洲鑫科提供担保的事项构成关联交易，该关联交易事项符
合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。公司董事会在
审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，
关联董事回避了表决，表决结果合法、有效。


      综上，我们同意本次公司为泷洲鑫科的借款提供担保的相关事项，并同意
将此议案提交公司股东大会审议。


                             （以下无正文）
（本页无正文，为《洲际油气股份有限公司独立董事关于关于向泷洲鑫科提供担
保的独立意见》的签署页）



独立董事（签字）：




         汤世生                    江榕                  屈文洲