洲际油气股份有限公司独立董事
 关于调整本次重大资产重组方案以及撤回发行股份
 购买资产并募集配套资金申请文件的事前认可意见

    洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十次会议
于 2017 年 7 月 24 日召开。会议召开前,公司已向我们提供了关于本次中止本次
重大资产重组方案并进行重大调整以及撤回发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件的相关会议资料。


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《洲际油
气股份有限公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,我们认真审核了本次会
议的所有议案及相关文件,并进行了充分的论证,现就本次关于中止本次重大资
产重组方案并进行重大调整以及撤回发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易申请文件的事项发表事前认可意见如下:


    1、自公司筹划本次重大资产重组事项至今，公司组织相关各方积极推进本
次重大资产重组，聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开
展对标的公司的尽职调查、审计、评估工作，针对重组方案的细节进行了深入审
慎的研究论证，并按照相关规定及时履行了信息披露义务。


    2、鉴于本次股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项历时较长，审核
处于停滞状态，从公司长远发展考虑，经公司审慎研究，决定中止本次重大资产
重组方案及对方案进行重大调整，同时撤回发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易申请文件。


    3、我们认为，公司中止本次重大资产重组并进行重大调整以及撤回发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件等相关事项系经过综合考虑后
审慎作出的决定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
    综上，我们同意公司关于调整本次重大资产重组方案以及撤回发行股份购买
资产并募集配套资金申请文件的相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审
议。

                              (以下无正文)
（本页无正文，为《关于调整本次重大资产重组方案以及撤回发行股份购买资产
并募集配套资金申请文件的事前认可意见》之签署页）



独立董事（签字）：




     汤世生                  江 榕                   屈文洲