证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：临 2018-083 号
洲际油气股份有限公司
关于对上海证券交易所关于重大资产购买预案信息
披露问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
鉴于公司独立财务顾问尚未就本回复中独立财务顾问发表意见部分完成内
部程序，公司将在独立财务顾问完成内部程序后对外披露独立财务顾问相关核查
意见，预计将在 2018 年 9 月 21 日前进行披露。
洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”、“洲际油气”、“上市公司”）
于 2018 年 9 月 10 日收到上海证券交易所下发的《洲际油气股份有限公司重大资
产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2475 号）（以下简称“问询
函”）。
根据上海证券交易所问询函的要求，公司会同本次重组各中介机构，就《问
询函》所提问题进行了认真分析与核查，并对《洲际油气股份有限公司重大资产
购买预案》（以下简称“《预案》”）等文件进行了修改和补充。现就问询函相
关问题回复如下：
（本回复所述的词语或简称与《洲际油气股份有限公司重大资产购买预案》
中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。）
一、关于本次交易的可行性及对公司的影响
问题 1
预案披露，公司拟以不低于 49.73 亿元的报价参与受让标的资产。同时，标
的资产应付交易对方中信资源及其子公司合计 44.78 亿元，本次交易协议约定，
1
交易对方将于交割日前将股东贷款转移给公司，或者对标的资产进行债转股。
请公司：1、明确说明如果将股东贷款转移给公司，是否意味着公司将新增 44.78
亿元债务；2、结合前述情况、公司主要财务指标、具体的筹资安排及进展情况，
分析说明公司是否具有足够的资金实力进行本次交易；3、结合资金安排情况，
补充披露本次交易相关方与资金提供方是否具有关联关系，是否有其他安排。
请财务顾问发表意见。
回复：
1、明确说明如果将股东贷款转移给公司，是否意味着公司将新增 44.78 亿
元债务
根据公司与交易对方 SEV 于 2018 年 8 月 27 日签署的《意向协议》，中信海
月截至交易基准日应付中信资源及其子公司的股东贷款（截至《意向协议》签署
日为人民币 44.78 亿元）可选择在交割日通过债权转让的方式转让给上市公司。
《意向协议》第 5.1 条已经明确，本次交易的对价为人民币 4,973,363,761 元，已
经包含中信海月 100%股权和上述股东贷款的转让。因此，即使交易各方选择将
股东贷款转移给公司，则意味着公司将新增对中信海月基准日应付股东款项部分
的债权，而非债务。
假设交易按基准日 2017 年 12 月 31 日进行，则股东贷款债转股前后的中信
海月合并资产负债情况分别如下：
单位：万元
项目 原资产负债数据 转股后数据 差异
流动资产 21,100.18 21,100.18
非流动资产 264,533.73 264,533.73
资产总计 285,633.91 285,633.91
其他应付款 485,731.91 11,082.67 -474,649.24
其中：应付股东款项 474,649.24 0.00 -474,649.24
其他的流动负债 7,108.27 7,108.27
所有者权益 -207,206.27 267,442.97 474,649.24
负债和所有者权益总计 285,633.91 285,633.91
2
若选择将股东贷款转移给公司，则交易完成后公司取得对中信海月的
474,649.24 万元债权以及-207,206.27 万元净资产（股权账面价值），取得的对中
信海月债权将于合并时与中信海月对公司的债务抵消，合并层面不会新增相关债
权债务；若选择将股东贷款进行债转股，则公司取得中信海月债转股后的
267,442.97 万元净资产（股权账面价值）。即无论选择哪种方式，公司取得的股
权与债权账面价值总金额均为 267,442.97 万元。
2、结合前述情况、公司主要财务指标、具体的筹资安排及进展情况，分析
说明公司是否具有足够的资金实力进行本次交易
（1）公司主要财务指标
公司主要的财务指标如下表所示：
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动比率 0.63 0.53 0.61
速动比率 0.37 0.30 0.17
资产负债率（%） 63.79 65.08 64.90
利息保障倍数 2.18 1.02 1.09
货币资金余额（万元） 98,743.31 111,588.27 30,667.90
数据来源：上市公司财务报告
2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，上市公司流动比率、资产负债率总
体较为平稳，速动比率逐年上升。2018 年 6 月末，公司流动比率、速动比率、
资产负债率、利息保障倍数指标均较 2017 年末有所改善，公司偿债能力有所增
强。
（2）具体的筹资安排及进展情况
公司拟通过发行境外债券、出售持有的部分投资性房地产、获取金融机构贷
款以及使用自有资金等多种方式筹措本次交易所需要的资金。具体方式及目前进
展情况如下：
①境外发债融资：公司拟通过子公司香港油泷财富发行 5 亿美元境外债券。
公司已于第十一届董事会第二十九次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于香港油泷财富管理有限公司发行境外债券的议案》、《关于为香港油泷
财富管理有限公司发行境外债券提供担保的议案》、《关于提请股东大会授权董事
3
会全权办理本次发行境外债券相关事宜的议案》，并于第十一届董事会第三十次
会议审议通过了《关于公司境外控股子公司通过香港联合交易所发行境外债券相
关事宜的议案》。2018 年 2 月，国家发改委出具《企业借用外债备案登记证明》
（发改办外资备[2018]60 号），同意公司的境外子公司境外发行不超过 5 亿美元
（等值）外币债券，外债规模和登记证明有效期至 2018 年 12 月。公司已聘请巴
克莱银行作为本次债券承销机构，发债事宜正在积极推进中。
②贷款融资：公司正在与相关金融机构洽谈融资事项，公司拟通过金融机构
贷款的方式获取不少于 10 亿元人民币资金。
③出售部分投资性房地产及使用自有资金：截至 2018 年 6 月 30 日，公司拥
有投资性房地产的账面价值为 22.35 亿元，货币资金账面金额约为 10 亿元，公
司拟通过出售部分投资性房地产并和使用自有资金的方式筹措 15 亿元。
通过发行美元债、获取金融机构贷款、出售投资性房地产以及使用自有资金
等多种方式，公司将获取约 60 亿元的资金，可以满足本次交易以及未来运营标
的资产的资金需要。
3、结合资金安排情况，补充披露本次交易相关方与资金提供方是否具有关
联关系，是否有其他安排
本次交易所需资金的筹措方式包括发行美元债、获取金融机构贷款、出售投
资性房地产以及使用自有资金。公司已聘请巴克莱银行作为本次债券承销机构，
发债事宜正在推进中，最终的投资机构将根据市场情况确定。除此之外，公司正
积极与多家金融机构洽谈贷款融资事宜，并与多家有收购意向的机构洽谈投资性
房地产出售事宜，暂未确定最终出售方。暂时无法判断本次交易资金的提供方是
否与交易相关方存在关联关系。
问题 2
预案披露，本次交易采用现金支付，截至 2018 年 6 月 30 日，公司净资产
仅 51.99 亿元，货币资金不足 10 亿元，扣非净利润连续两年亏损。请公司：1、
结合本次交易前后公司负债情况和偿付安排，量化分析本次交易的资金安排对
公司现金流、财务费用及生产经营的具体影响；2、本次交易预计形成的商誉金
4
额及未来是否存在商誉减值的风险，公司应对该风险的具体措施。请财务顾问
和会计师发表意见。
回复：
1、结合本次交易前后公司负债情况和偿付安排，量化分析本次交易的资金
安排对公司现金流、财务费用及生产经营的具体影响
截至 2018 年 6 月 30 日，公司负债合计为 103.10 亿元。其中，短期借款 27.68
亿元，一年内到期的非流动负债 6.92 亿元，长期借款 31.16 亿元。按照目前交易
资金的筹措安排，公司将增加 5 亿美元债券、10 亿元人民币贷款。预计交易完
成之后有息负债将增加约 44 亿元人民币。公司目前有息负债的年化综合成本大
约为 9.1%，美元债券预计的票面利率为 7-9%。按此估算，公司未来每年增加的
财务费用约为 3.63 亿元。根据标的资产提供的财务报表，其 2018 年 1-5 月份净
利润约为 1.8 亿元。据此做年化估计，全年的净利润可达 4.32 亿元，可以覆盖因
本次交易所增加的财务费用。
根据 Wind 数据显示，截至 2018 年 9 月 10 日，原油市场的标杆布伦特原油
和 WTI 原油期货价格分别为 77.37 美元/桶和 67.54 美元/桶，比上年同期分别增
长 44.13%和 40.42%。稳定并不断上涨的国际油价将为标的资产及公司未来的盈
利情况提供有力保障，有助于公司的良性运营，增强公司的偿债能力。
2、本次交易预计形成的商誉金额及未来是否存在商誉减值的风险，公司应
对该风险的具体措施
洲际油气通过支付现金方式购买中信海月 100%股权的交易，应当作为非同
一控制下的企业合并处理。依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，
在非同一控制下的企业合并中，购买日购买方（洲际油气）对合并成本大于合并
中取得的被购买方（中信海月）可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为
商誉。
根 据 洲 际 油气 与 交 易对 方 签 订 的《 意 向 协议 》， 本 次交 易 对 价不 低 于
497,336.37 万元，对价包含股东贷款金额，将在交割日当日以转让或在交割日之
前通过债转股等形式进行处理。根据中信海月经北京中企华资产评估有限责任公
司评估的股东全部权益价值，基准日 2017 年 12 月 31 日的中信海月股权预估值
5
为 22,687.14 万元；根据经安永华明会计师事务所审计的财务数据，截至 2017
年 12 月 31 日的股东贷款金额为 474,649.23 万元。
假设交易对价即为底价 497,336.37 万元，中信海月基准日股权经最终评估价
值为 22,687.14 万元，股东贷款经最终审计金额为 474,649.23 万元，则本次交易
的合并成本等于中信海月可辨认净资产公允价值份额，无需确认商誉。
假设股东贷款以转让形式处理，与本次交易预计将形成的商誉金额相关的具
体数据如下：
单位：万元
项目 金额
本次交易对价 497,336.37
减：交易对价中包含的股东贷款金额 474,649.23
合并成本 22,687.14
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 22,687.14
商誉 0.00
交易完成后的账务处理方面，洲际油气层面将增加长期股权投资 22,687.14
万元、对中信海月的其他应收款 474,649.23 万元，减少货币资金 497,336.37 万元；
中信海月层面对原股东的其他应付款将转移至洲际油气。洲际油气合并层面，不
考虑所得税影响，将体现为增加合并中信海月的资产负债账面净额 267,947.81
万元（原账面净资产-206,701.42 万元抵消贷款金额 474,649.23 万元后），增加油
气资产 229,388.56 万元（评估增值），减少货币资金 497,336.37 万元。
若假设股东贷款以债转股形式处理，则与本次交易预计将形成的商誉金额相
关的具体数据如下：
单位：万元
项目 金额
合并成本（本次交易对价） 497,336.37
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 497,336.37
其中：交易对价中包含的股东贷款转股金额 474,649.23
债转股前的股东全部权益预估值 22,687.14
商誉 0.00
交易完成后的账务处理方面，洲际油气层面将增加长期股权投资 497,336.37
万元，减少货币资金 497,336.37 万元；中信海月层面对原股东的其他应付款将转
6
为实收资本。洲际油气合并层面，不考虑所得税影响，将体现为增加合并中信海
月的资产负债账面净额 267,947.81 万元（原账面净资产-206,701.42 万元扣除转股
的贷款金额 474,649.23 万元后），增加油气资产 229,388.56 万元（评估增值），减
少货币资金 497,336.37 万元。
因截至本回复出具日标的公司涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易尚
未完成，且由于上述相关数据的基准日和购买日不一致，因此该等数据和重组完
成后上市公司合并报表中的相关金额会存在差异。若最终实际交易价格高于底价，
或经评估的中信海月股东权益低于目前的预估值，则可能形成商誉，实际是否形
成商誉及形成商誉的金额取决于最终的交易价格和评估结果。
若最终形成商誉，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条
规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。该商誉
在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。洲际油气将于
未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试，根据测试结果确定是
否需要计提商誉的减值准备，如需计提则减值金额确认为资产减值损失，计入当
期损益，将直接影响洲际油气当期合并净利润，并会对洲际油气业绩形成负面影
响。
本次交易完成后，洲际油气与中信海月将发挥各自优势，实现优势互补，形
成良好的协同效应，保持中信海月的持续竞争力，将因本次交易可能形成的商誉
对公司未来业绩的影响降到最低程度。
会计师意见：
会计师认为，依据中信海月现有估值以及交易各方确定的交易价格和交易方
案，有关商誉的预计过程符合《企业会计准则》相关规定；由于标的公司涉及的
审计、评估工作尚未完成，相关数据基准日与实际购买日不同，目前预计未形成
商誉与重组完成后的实际结果可能存在差异；若本次交易最终形成商誉，且中信
海月未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而可能对上市公司的未来经
营业绩造成不利影响。
问题 3
预案披露，交易对方可以选择将标的资产应付其合计 44.78 亿元的资金进行
债转股。请公司补充披露，如果交易对方选择债转股，债转股的价格及转股后
7
占标的资产的股权比例，是否会增加交易作价或者导致公司持股被稀释及失去
控制权，如是，请说明交易标的是否符合经营性资产的规定。请财务顾问和律
师发表意见。
回复：
根据公司与交易对方 SEV 于 2018 年 8 月 27 日签署的《意向协议》，对价股
东贷款将在交割日当日以转让或在交割日之前通过债转股等形式进行处理，最终
处理方式将在正式的产权交易合同或补充合同中约定。
如果交易对方选择债转股，此债转股行为属于中信海月对中信资源及其子公
司应付款在交割日之前的财务处理；债转股的增资价格尚未明确，但《意向协议》
第 5.1 条已经明确，本次交易的对价为 4,973,363,761 元，包含中信海月 100%股
权和上述股东贷款形成的债权，因此不会因为债转股增加交易对价。
如果交易对方选择债转股，中信资源及其子公司需在交割日之前将其对中信
海月合计 44.78 亿元的债权转让给 SEV，并由 SEV 以该笔债权对中信海月进行
增资。增资完成后直至交割日，SEV 仍将持有中信海月 100%股权，在交割时公
司收购的标的资产仍然为中信海月 100%股权。
律师意见：
律师认为，根据上市公司与 SEV 签署的《意向协议》，中信海月截至《意向
协议》签署日应付中信资源及其子公司合计人民币 44.78 亿元的股东贷款可按照
交易双方的安排在交割日之前进行债转股，上述债转股行为属于中信海月对中信
资源及其子公司应付款在交割日之前的财务处理；《意向协议》第 5.1 条已经明
确，本次交易的对价为 4,973,363,761 元，包含中信海月 100%股权和上述股东贷
款形成的债权，因此交易对方在交割前实施债转股不会增加交易作价，不会导致
公司持股被稀释或失去控制权，标的资产符合经营性资产的规定。
问题 4
预案披露，交易对方与中石油签署《原油购销协议》，中石油为标的资产公
司唯一客户。请公司：1、月东油田的石油开采许可证权利方是否为中石油，如
是，请披露标的公司对月东油田的权益比例；2、补充披露原油购销协议的期限
8
及协议项下标的公司主要权利和义务；3、标的公司与中石油是否签署含有石油
价格锁定条款的协议，并结合具体条款，分析说明标的公司是否能够享受石油
价格上涨的收益，公司收购标的资产是否具有盈利空间，并结合上述分析，进
一步说明本次交易的合理性；4、结合相关协议条款，说明本次交易是否需要中
石油的同意及具体进展。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
1、月东油田的石油开采许可证权利方是否为中石油，如是，请披露标的公
司对月东油田的权益比例
根据国土资源部于 2010 年 11 月 24 日核发的《采矿许可证》（编号
“0200001010018”），辽宁省渤海湾盆地月海油田合作区块油气开采的采矿权人为
中国石油天然气股份有限公司，有效期限为 2011 年 11 月至 2030 年 11 月。
根据 2004 年 2 月中石油与天时集团签署的《中华人民共和国渤海湾盆地海
南-月东区块开发和生产石油合同》，双方约定共同合作开发和生产合同区内的石
油资源，合同区内油田在生产期内的每一个日历年的年度原油总产量, 应按如下
顺序和比例进行分配：
i.每一油田的年度原油总产量的下述 (a)和(b)项百分比的原油应分别用于支
付增值税和矿区使用费, 并应通过集团公司向中国政府有关部门以实物缴纳。
(a)增值税应根据中华人民共和国有关规定缴纳；
(b)矿区使用费应根据中华人民共和国有关规定缴纳。
ii.合同区内每一油田的年度原油总产量在按上述 i 款缴纳了增值税和矿区使
用费后，应首先作为“费用回收油”。费用回收油按照合同约定支付生产作业费用
后，剩余的原油作为“分成油”。
iii.每一个日历年每个油田的“集团公司分成油”和“合同者分成油”应等于该
日历年的“分成油”乘以该日历年的合同区内的每个油田的适用分成率。分成率将
按照每一个日历年每个油田的 R 值对应的“集团公司分成率”和“合同者分成率”
来确定，该 R 值应按如下的 R 值公式计算:
迄今为止合同者的分成油的累计价值（不含税）
R=
实际花费的先导性试验费用 + 实际花费的开发费用（不包括利息）
R 值对应的“集团公司分成率”和“合同者分成率”如下：
9
R值 集团公司分成率 合同者分成率
R≤1.0时 20% 80%
1.02.0时 50% 50%
2、补充披露原油购销协议的期限及协议项下标的公司主要权利和义务
i.原油购销协议的期限
2014 年 5 月，中石油与天时集团能源有限公司签署《原油购销协议》。该协
议分别于 2015 年 2 月、2016 年 5 月、2017 年 7 月续签，有效期至 2018 年 3 月
31 日。在《原油购销协议》履行期间，中石油指定其分公司—中石油辽河石化
分公司（以下简称“辽河石化”）作为购销协议项下天时集团能源有限公司所销售
原油的接收方。
2018 年 3 月 31 日，天时集团能源有限公司与辽河石化签署《关于“中华人
民共和国渤海湾盆地海南—月东区块石油购销协议”继续履行的备忘录》，因《原
油购销协议》续签需要履行一定的审批时间，为了避免出现在新的《原油购销协
议》签署前不存在有效的购销协议而影响月东油田的作业，双方一致同意：
(a)在 2018 年 3 月 31 日之后，新一年度的原油购销协议由天时集团能源有
限公司和中石油正式签署之前，天时集团能源有限公司同意向辽河石化继续提供
月东原油，辽河石化同意继续提取月东原油，双方继续执行中石油和天时集团能
源有限公司于 2017 年 7 月签署的《原油购销协议》中有关原油价格和结算付款
方式的相关条款以及其他条款。
(b)本备忘录在中石油与天时集团能源有限公司就《原油购销协议》在 2018
年 3 月 31 日期满后续期签署正式的书面协议时自动终止。
ii.原油购销协议项下标的公司主要权利和义务
根据 2017 年 7 月 13 日中石油与天时集团能源有限公司签署的《原油购销协
议》，天时集团能源有限公司的主要权利与义务如下：
(a)权利：天时集团能源有限公司享有中石油在提油确认中确定的提油日期
前 2 个工作日将该批次原油货款的一半以电汇形式汇至天时集团能源有限公司
指定的银行账户，在提油结束后的 15 个工作日内结清尾款的权利。
10
(b)义务：天时集团能源有限公司在提取根据石油合同应得份额且根据提油
协议的规定确定由天时集团能源有限公司提取的原油时，应提前 30 日向中石油
提交提油通知；
天时集团能源有限公司在每年的 10 月 1 日之前通知中石油下一年度的预计
原油销售量；
在协议有效期内，至少提供一次月东原油全品质分析报告，酸值应控制在
6.0mgKOH/g 范围内；
天时集团能源有限公司应在中石油提油装备被许可进入陆岸终端站后，尽可
能地在预计提油日期内向提油装备装载原油；
向中石油提供符合以下指标的合格的原油：
指标 标准 单位 范围值
密度 20°C GB1884 GB1885 kg/l 0.97-0.99
API ° GB1884 ASTM D1298-1999(2005) N/A 11.0-14.0
含水及杂质 GB/T8929 GB/T511 wt% 0-1.50
3、标的公司与中石油是否签署含有石油价格锁定条款的协议，并结合具体
条款，分析说明标的公司是否能够享受石油价格上涨的收益，公司收购标的资
产是否具有盈利空间，并结合上述分析，进一步说明本次交易的合理性
根据中石油和天时集团能源有限公司于 2017 年 7 月签署的《原油购销协议》，
中石油向天时集团能源有限公司购买的原油价格等于“基准油价格”减去“贴水价
格”后的价格，其中“基准油价格”指提单日所在月普氏（PLATTS）公布的迪拜
（DUBAI）原油全月平均价格，“贴水价格”按如下办法确定（单位为美元/桶）：
（A）当基准油价格在大于等于 50，小于 60 区间时，贴水 2；
（B）当基准油价格在大于等于 60，小于 70 区间时，贴水 3；
（C）当基准油价格在大于等于 70，小于 80 区间时，贴水 4；
（D）当基准油价格在大于等于 80，小于 90 区间时，贴水 5；
（E）当基准油价格在大于等于 90，小于 100 区间时，贴水 6；
（F）当基准油价格在大于等于 100，均贴水 8。
按照以上条款，迪拜原油价格在不同的价格区间时，盘锦天时销售原油价格
如下表所示：
普氏公布的迪拜原油价格（美元/桶） 盘锦天时销售原油价格（美元/桶）
50-60 48-58
11
60-70 57-67
70-80 66-76
80-90 75-85
90-100 84-94
100 以上 92 以上
由上表可以看出，盘锦天时与中石油之间签署的《原油购销协议》未含有价
格锁定条款，在石油价格上涨时，盘锦天时能够在一定程度上享受到石油价格上
涨的收益。2018 年 1-5 月，迪拜油价稳定在 60-75 美元/桶之间。同期，标的资
产 净利润达到 1.84 亿元。目前，迪拜油价维持在 70 美元/桶左右，在此价格水
平之下，标的资产具有盈利空间，本次交易具有合理性。
4、结合相关协议条款，说明本次交易是否需要中石油的同意及具体进展
《原油购销协议》由中石油和天时集团能源有限公司签署，协议中约定了“提
油装备”、“数量和质量”、“提油装备到达通知”、“计量及检验”、“价格”、“结算
和付款”、“所有权及风险”、“保险”、“协议的转让”、“违约责任”、“不可抗力”、
“健康、安全和环保”、“保密”等仅涉及中石油和天时集团能源有限公司双方之
间的权利与义务事项，并未涉及天时集团能源有限公司股东或者实际控制人变化
是否需要中石油同意的约定。
《中华人民共和国对外合作开采陆上石油资源条例（2013）》第七条规定，“中
国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司（以下简称中方石油公司）负责
对外合作开采陆上石油资源的经营业务；负责与外国企业谈判、签订、执行合作
开采陆上石油资源的合同；在国务院批准的对外合作开采陆上石油资源的区域内
享有与外国企业合作进行石油勘探、开发、生产的专营权。”第八条规定，“中方
石油公司在国务院批准的对外合作开采陆上石油资源的区域内，按划分的合作区
块，通过招标或者谈判，确定合作开采陆上石油资源的外国企业，签订合作开采
石油合同或者其他合作合同，并向中华人民共和国商务部报送合同有关情况。”
根据《中华人民共和国对外合作开采陆上石油资源条例（2013）》第七条和
第八条的上述规定，确定合作开采陆上石油资源的外国企业的权力属于中方石油
公司，因此，外国企业发生变化（包括外国企业控制权发生变化的情形）应该征
得中方石油公司的同意。根据公司的说明，公司计划在本次交易履行产权交易所
进场交易程序过程中取得中石油的同意确认文件。
12
根据上述规定和公司的说明，本次交易需要征得中石油的同意，公司计划在
本次交易履行产权交易所进场交易程序过程中取得中石油的同意确认文件。
律师意见：
律师认为，根据交易标的提供的《采矿许可证》，月东油田的石油开采许可
证权利方为中石油；《关于“中华人民共和国渤海湾盆地海南—月东区块石油购销
协议”继续履行的备忘录》与《原油购销协议》未含有价格锁定条款，在石油价
格上涨时，盘锦天时能够在一定程度上享受到石油价格上涨的收益，标的资产具
有盈利空间，本次交易具有合理性；本次交易需要征得中石油的同意，公司计划
在本次交易履行产权交易所进场交易程序过程中取得中石油的同意确认文件。
二、关于标的资产的估值和经营情况
问题 5
预案披露，交易对方聘请评估机构对月东油田资产原油储量进行定期评估。
中信资源 2017 年度报告披露，随着独立油气咨询公司发布的月东油田石油储量
估计下调，中信资源就若干油气资产计提了 5.83 亿港元减值。同时，天时集团
通过开发新技术，才得以将产量维持在 2016 年相当的水平，否则，产量将大幅
减少。请公司补充披露：1、标的资产石油历次探明储量、可采储量和经济可采
储量，并说明数据来源；2、报告期内，标的资产石油实际开采量；3、结合标
的资产石油储量估计下调和产量减少的情况，量化分析本次交易作价的合理性。
请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
1、标的资产石油历次探明储量、可采储量和经济可采储量，并说明数据来
源
根据辽河油田公司勘探开发研究院 2018 年 1 月出具的《月东一块开发调整
方案》中关于储量的陈述，如下：
月东构造的勘探工作始于上世纪 80 年代初，概括起来可分为三个阶段：
时间 所处阶段 完成的勘探工作 地质储量 104t
80 年代 重磁勘探及地震勘探阶 完成重磁、二维及三维地震勘 尚未得出结论
初～1995 段 探，完钻探井锦州 10-2-1 井
1996～ 圈闭评价和储量发现阶 完钻月东 1 井等 5 口探井 上报探明地质储
2001 段 量 6280×104t
13
2002-2008 油藏评价阶段 完钻月东 301 井和月东 603 井 2 复算储量
年 口评价井 8342×104t
2018 年 最新的勘探和测算 地质储量
5558×104t
经过最新的勘探和测算，该报告经计算得出结论，探明石油地质储量 5558.0
万吨，经济可采储量 751 万吨。
2、报告期内，标的资产石油实际开采量
根据天时集团提供的数据资料，2017 年报告期内，标的资产石油实际开采
量为 45.30 万吨。
3、结合标的资产石油储量估计下调和产量减少的情况，量化分析本次交易
作价的合理性
根据石油行业通行规则，油田的地质储量可通过“容积法”计算得出，是静
态的；而剩余可采储量必须综合考虑油田生产动态、预测的油价水平及投资和操
作费等情况计算得出，是动态的，反映的是期末到经济极限年限间可以采出的油
量。随着钻井及生产时间的增加，对地下情况了解得越来越清楚，储量数据的可
靠程度也随之提高。
在此基础上，天时集团委托辽河油田公司勘探开发研究院做了《月东一块开
发调整方案》（2018 年 1 月），本次交易，中企华依据该最新开发调整方案对标
的资产进行估值，作为本次交易对价的参考。
月东项目截止到 2016 年底共完成了 128 口钻井，2017 年未钻新井，但其产
量基本维持了 2016 年产量水平，通过一些常规措施，而不是通过投资较大的钻
井，已经实现了产量稳定，说明老井的递减较上一年度趋缓。根据目前生产情况，
在不钻新井的情况下，预计 2018 年产量水平与 2017 年持平，且 2018 年油价水
平较去年高，因此可以预计本年度的 1P、2P 剩余可采储量将与 2017 年底持平。
标的资产最新的开发方案是基于近 2-3 年的实际生产情况为基础所做，中企华据
此《月东一块开发调整方案》进行估值具有合理性。
评估师意见：
评估师认为：天源资产评估有限公司接受洲际油气的委托，对交易标的资产
的评估工作尚在进行中，由于评估程序尚未履行完毕，目前未形成评估结论。
14
问题 6
预案披露，基于中企华的评估值，标的资产 100%股权预估作价 49.73 亿元，
截至 2018 年 5 月 31 日，标的资产的净资产为-16.78 亿元，2016 年和 2017 年标
的资产的净利润分别为-1.46 亿元、-2.59 亿元，2018 年 1-5 月净利润 1.66 亿元。
请公司：1、结合标的资产报告期内的平均原油售价和资产减值情况，分析标的
资产报告期内业绩变化的原因；2、结合中企华对标的资产的评估值和评估依据，
说明本次交易作价与评估值是否存在显著差异，并说明原因和合理性；3、量化
分析在现有生产条件下，国际原油价格对标的资产盈利能力的敏感性分析；4、
结合上述情况，说明本次交易作价的合理性，以及交易的必要性。请财务顾问
和评估师发表意见。
回复：
1、结合标的资产报告期内的平均原油售价和资产减值情况，分析标的资产
报告期内业绩变化的原因
标的资产报告期内平均实现原油售价、资产减值情况及利润实现情况相关的
具体数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 2017 年度 2016 年度
归属于母公司的净利润 月
16,474.06 -25,853.35 -14,574.55
计提的油气资产减值准备 50,590.00
其中：归属于母公司的部分 45,531.00
扣除减值准备后的归属于母公司的净利润 16,474.06 19,677.65 -14,574.55
平均实现原油售价（美元/桶） 66.90 54.00 43.20
从标的资产 2018 年 1-5 月盈利状况看，2018 年度业绩将比 2017 年有较大增
幅，主要是油价较上年上涨导致收入大幅增加所致。
标的资产 2017 年度亏损额较 2016 年度大幅扩大，主要为因经评估的总储量
较上年减少，标的资产计提了 50,590 万元的油气资产减值准备所致。剔除减值
准备影响，2017 年度实际盈利 19,677.65 万元，盈利较上年大幅增加，主要是：
一方面，油价较上年上涨导致收入大幅增加；另一方面，经评估的探明储量较上
年增加从而以产量法计提的油气资产每桶折耗较上年减少所致。
15
2、结合中企华对标的资产的评估值和评估依据，说明本次交易作价与评估
值是否存在显著差异，并说明原因和合理性
中企华对标的资产的评估值是依据辽河油田公司勘探开发研究院做的《月东
一块开发调整方案》（2018 年 1 月）对天时集团进行估算的，正在备案过程中的
评估报告中对中信海月股东全部权益的估值为 2.27 亿人民币，根据本次收购方
案，中信资源可选择对中信海月进行债转股或对中信海月的股东贷款实行债权转
让，则中信海月的长期借款折合人民币 47.46 亿计入中信海月的交易对价，交易
对价估值为 49.73（2.27+47.46）亿元人民币，与评估值不存在显著差异。基于最
新的油田开发调整方案，洲际油气认为该估值和交易对价在合理范围内。
3、量化分析在现有生产条件下，国际原油价格对标的资产盈利能力的敏感
性分析
在现有条件下，依据辽河油田公司勘探开发研究院做的《月东一块开发调整
方案》（2018 年 1 月），国际原油价格对资产盈利的敏感性分析（反应在对估值
的影响上），具体如下表所示：
布伦特油价（不含税）变动（USD） 不含税油价变化率 总体估值变动率
+15 20% 25%
+10 14% 16%
+5 7% 9%
74 0% 0%
-5 -7% -7%
-10 -14% -16%
-15 -20% -25%
从该表中可以看到，不含税布伦特油价在 74 美元的基础上，增加或减少 5
美元，对整体估值影响不大（在 10%范围内）；当不含税油价变动超过 10 美元时，
该影响较为显著。
4、结合上述情况，说明本次交易作价的合理性，以及交易的必要性
（1）中企华所出具的评估报告系中信资源为本次交易所做，该评估报告依
据了天时集团委托辽河油田公司勘探开发研究院出具的《月东一块开发调整方案》
（2018 年 1 月），该评估报告及评估结果需经过国资管理程序的审核和备案（现
16
正在审核备案过程中）；按照评估程序和国资管理的要求，经审核和备案的评估
报告均应履行正常的评估程序；
（2）中企华作为独立的第三方评估机构应保证其估值的公允性；
（3）从油价走势来看，国际油价仍处上行通道，油价中枢持续上移，标的
资产与国际油价紧密挂钩的销售定价模式，将为标的资产带来更多的盈利空间，
同时为上市公司日常运营提供更多的现金流支持。国内油气资产项目的取得，是
洲际油气进军国内油气市场的重要一步，在优化资产地域结构的同时，也将对公
司调整债务结构及久期、降低平均负债成本，提供更为扎实的资产基础。
评估师意见：
评估师认为，天源资产评估有限公司接受洲际油气的委托，对交易标的资产
的评估工作尚在进行中，由于评估程序尚未履行完毕，目前未形成评估结论。
问题 7
预案披露，截至 2017 年 12 月 31 日未经审计的财务数据，标的资产中信海
月的固定资产平均成新率 48.45%，其中固定资产原值较高的油气水井设施、一
般建筑物成新率分别为 49.44%、44.01%。此外，中信资源披露称由于月东油田
的生产计划预计钻探更多油井，资本开支可能增加，中信资源作为月东油田营
运的主要融资者，出售标的资产以降低风险。请公司：1、补充披露报告期内月
东油田的资本开支，截至 2017 年 12 月 31 日标的资产项目净收益和内含报酬率；
2、标的资产主要固定资产剩余经济使用年限，预计更新改造时间和支出金额，
以及评估对固定资产更新改造如何考虑；3、结合资本开支的预计情况、未来为
月东油田提供融资的情况及公司的现金流情况，补充披露公司是否有运营月东
油田的能力，说明本次交易的必要性。请财务顾问发表意见。
回复：
1、补充披露报告期内月东油田的资本开支、截至 2017 年 12 月 31 日标的
资产项目净收益和内含报酬率
月东油田的资本开支金额 2016 年度为 1,809.68 万元，2017 年度为 966.13
万元；截至 2017 年 12 月 31 日，标的资产项目净收益为-196,137.17 万元；
17
2、标的资产主要固定资产剩余经济使用年限，预计更新改造时间和支出金
额，以及评估对固定资产更新改造如何考虑
标的资产的主要固定资产为油气资产，少量运输设备与通用设备与办公电子
设备。根据标的公司提供的资料显示，各类型的资产在盘锦天时账上的折旧年限
为大概如下：
序号 资产分类 折旧年限
1 平台、油井 8
2 平台工程、岛体、岛上建、构筑物及附属 8
3 抽油机 10
4 陆案终端、拉油装车系统 14
5 终端事故池等 14
6 通用设备及电子设备 5
7 运输设备 4
8 电子办公设备及其他 5
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中信海月 2017 年度审
计报告，标的资产固定资产（含油气资产）账面值及减值准备、折旧情况如下：
项目 截至 2017 年 12 月末（万元）
原值 513,896.39
减值准备 86,544.84
折旧 165,471.77
净值 261,879.77
净值/原值 51.0%
已提折旧 32.2%
已提减值 16.8%
从上述数据可以看出，固定资产净值/原值=51%，剔除计提减值准备因素，
固定资产净值/原值=67.8%；根据尽调过程中了解到的情况，油气资产于 2010 年
9 月以后陆续建成，主要集中建成于 2013 年，盘锦天时在国内按照 8 年（主要
为 9 年，少量为 10 年或 14 年）的时间采用直线法计提了折旧。虽然在盘锦天时
账务处理时采用的会计折旧年限为 8-14 年，但在中信海月层面，计提折旧是按
产量法计算的。这些油气资产虽然按 8-14 年计提折旧，但实际这些资产的设计
年限均为 20-25 年，这些资产于 2010 年以后陆续投入使用，大量资产集中投用
时间为 2013 年，根据这些资产的设计年限，只要采取正常的维护措施，可以正
常使用到 2034 年，即合同项下的储量按照开发方案开采完毕的时点，因此，原
有资产不需要更新。
18
为了降低衰减和提升产能，标的公司最新的《月东一块开发调整方案》（2018
年 1 月）对资本性支出有新的规划，评估中将根据该《方案》的资本性支出计划
对未来的固定资产投资情况进行估算。因标的资产建岛及平台投资均已完成，后
续只需增加建井投资即可，约为 12.5 亿元人民币。
3、结合资本开支的预计情况、未来为月东油田提供融资的情况及公司的现
金流情况，补充披露公司是否有运营月东油田的能力，说明本次交易的必要性
（1）公司在技术上具备运营月东油田的能力
公司目前在哈萨克斯坦运营马腾和克山两个在产项目，同时还参与管理了苏
克和北里海两个勘探项目。马腾项目在公司接手后基本维持了产量稳定；克山项
目产量得到大幅提升，从 2015 年底接手时的 400 吨/天的日产水平上升到目前的
1650 吨/天；两个勘探项目也在稳步推进中。洲际油气凭借自身的能力，完成了
海外项目的接管、人员整合和产能建设，证明了公司已具备独立承担油气项目从
勘探、开发到生产等全过程的工作能力。本次月东项目位于中国境内，政策环境、
市场环境较哈萨克斯坦更为有利。如项目交割后，公司将尽量保留原月东项目的
核心人员，维持项目生产的稳定，同时充分发挥民营企业的灵活快速决策机制，
进一步降低项目成本，提升产量。公司目前技术及管理人才均来自于中石油、中
石化和中海油各油田，具有陆上、海上稠油油田（辽河、胜利、蓬莱油田等）的
生产经验和管理能力，具备运营月东油田的能力。
（2）公司在资金上具备运营月东油田的能力
如问题 1 回复，公司拟通过发行美元债、获取金融机构贷款、出售投资性房
地产以及使用自有资金等多种方式，获取约 60 亿元的资金，可以满足本次交易
以及未来运营标的资产的资金需要。
综上，公司具备运营月东油田扎实的技术实力和多渠道的资金来源。国际油
价持续上行通道中公司收购境内优质油田资产，将在增加公司日常运营现金流支
持的同时，进一步优化公司油气田资产地域结构，并为公司调整债务结构及久期、
降低平均负债成本，提供更为扎实有效的资产基础。
三、其他
问题 8
19
预案披露，公司及相关中介机构暂未能全面开展尽职调查工作，且财务顾
问未就本次重大资产重组发表意见。但前期公司重大资产重组进展公告均披露
称，各中介机构尽职调查、审计、评估等工作均处于有序推进阶段，本次重大
资产重组预案披露前公司股票已停牌长达 5 个月。请公司补充披露：1、停牌期
间，各中介机构开展的尽职调查等具体工作情况，获知无法全面开展尽职调查
工作的曰期；2、未开展全面尽职调查仍停牌达 5 个月的具体原因和合理性，明
确说明公司是否存在故意拖延复牌时间的情形；3、公司未及时披露尽职调查受
限的原因和责任人。请财务顾问发表意见。
回复：
1、停牌期间，各中介机构开展的尽职调查等具体工作情况，获知无法全面
开展尽职调查工作的日期
公司股票自 2018 年 3 月 27 日开市起停牌。2018 年 4 月 27 日，公司对外披
露了《重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》，公司股票自 2018 年 4 月 27 日
起继续停牌；由于重大资产重组工作尚未完成，经公司第十一届董事会第三十二
次会议审议通过并向上海证券交易所申请，公司股票自 2018 年 5 月 27 日起继续
停牌，详细情况请见公司于 2018 年 5 月 26 日对外披露的《重大资产重组继续停
牌公告》；2018 年 6 月 11 日、2018 年 6 月 27 日，公司召开第十一届董事会第三
十四次会议和 2018 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于申请重大资产
重组继续停牌的议案》，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2018 年 6 月 28
日起继续停牌，详细情况请见公司于 2018 年 6 月 28 日对外披露的《关于重大资
产重组进展的公告》。2018 年 7 月 28 日对外披露的《关于重大资产重组进展暨
继续停牌的公告》；2018 年 8 月 28 日，公司披露了《关于披露重大资产购买预
案暨公司股票暂不复牌的提示性公告》。
2018 年 4 月 8 日，公司、中信资源与泷洲鑫科三方签署了《重组框架协议》。
2018 年 8 月 27 日，公司、中信资源与泷洲鑫科三方签署了《重组框架协议之终
止契约》，三方同意终止《重组框架协议》。公司与交易对方 SEV 于 2018 年 8 月
27 日签署了具有法律约束力的《关于购买中信海月能源有限公司 100%股权的意
向协议》。
停牌期间，各中介机构主要工作情况如下：
20
（1）独立财务顾问具体工作情况
① 2018 年 4 月，根据项目情况确定本次交易的初步时间安排，分析本次交
易的方案和存在的主要问题。
② 2018 年 5 月中旬至 6 月末，向标的公司下发尽职调查清单，项目组开始
尽职调查，协调各中介机构对标的公司，交易对方进行尽调，包括但不限于历史
沿革资料、财务和业务资料、电话会议沟通，初步了解标的公司的情况。
③ 2018 年 7 月初至 8 月末，向标的公司下发补充尽职调查清单，对补充资
料进行整理分析，协调各中介机构继续推进尽职调查相关工作。
在尽职调查过程中，项目组的尽职调查工作受限，独立财务顾问未能就上述
事宜开展全面的尽职调查工作。
（2）法律顾问启元律师事务所具体工作情况
① 2018 年 5 月中旬至 6 月末，向标的公司下发尽职调查清单，项目组开始
尽职调查，对标的公司、交易对方进行尽调，包括但不限于历史沿革资料、财务
和业务资料、电话会议沟通，初步了解标的公司的情况。
② 2018 年 7 月初至 8 月末，向标的公司下发补充尽职调查清单，对补充资
料进行整理分析。
在尽职调查过程中，项目组的尽职调查工作受限，启元律师事务所未能就上
述事宜开展全面的尽职调查工作。
（3）会计师具体工作情况
① 2018 年 5 月中旬至 6 月末，项目组开始进行审计的前期工作，通过电话
会议沟通，初步了解标的公司的情况；向标的公司下发审计资料清单，收集标的
公司的审计所需资料，包括但不限于历史沿革资料、财务和业务资料等。
② 2018 年 7 月初至 8 月末，持续向标的公司下发尚未提供资料的清单、明
确需提供资料的范围，并补充更新审计所需资料，对新获得的资料进行整理分析。
在审计过程中，项目组的审计工作受限，未能完整获得审计所需资料，未能
开展全面的审计工作。
（4）评估师具体工作情况
21
① 2018 年 5 月中旬至 6 月末，项目组开始进行评估的前期工作，通过电话
会议沟通，初步了解标的公司的情况；向标的公司下发评估资料清单，收集标的
公司的评估所需资料，包括但不限于历史沿革资料、财务和业务资料等。
② 2018 年 7 月初至 8 月末，持续向标的公司下发尚未提供资料的清单、明
确需提供资料的范围，并补充更新评估所需资料，对新获得的资料进行整理分析。
在评估过程中，项目组的评估工作受限，未能完整获得评估所需资料，未能
履行完整的评估程序。
（5）获知无法全面开展尽职调查工作的时间
公司股票自 2018 年 3 月 27 日停牌以来，各中介机构积极配合公司推进本次
重组所需开展的尽职调查工作。
2018 年 3 月 27 日，上市公司拟进行重大资产重组，交易标的拟定为上海泷
洲鑫科以及中信海月 100%股权。各中介机构开始研究交易方案。
2018 年 4 月 10 日，上市公司和中信资源签订框架协议，初步确定三项交易
内容。各中介机构开始研究各项交易的完成顺序。
2018 年 5 月 21 日，上市公司与中信资源讨论，交易涉及的两个标的要分两
次操作，分别进行重大资产购买和发行股份购买资产。各中介机构根据此交易方
案开始相关工作。
2018 年 7 月 4 日，上市公司与各中介机构商讨复牌前工作计划，并就中信
海月及海月油田尽职调查的重点问题进行讨论分析。
2018 年 7 月 5 日，各中介机构到达盘锦天时现场，开展尽职调查所需相关
工作。
2018 年 9 月 3 日，各中介机构第二次到达盘锦天时现场，开展补充尽职调
查所需相关工作。
本次交易并不存在获知无法全面开展尽职调查工作的具体时间。停牌期间各
中介机构一直积极与公司推进相关工作，但是由于本次交易对方 SEV 的控股股
东为香港联交所上市公司中信资源，中信资源为中信集团有限公司的下属子公司，
基于国有资产管理的要求、中信资源作为香港上市公司关于信息保密和信息披露
应遵守的规则以及本次交易涉及跨境交易的复杂性和特殊性，直至预案披露时，
本次尽职调查依然未能完整获得所需资料，导致未能完成尽职调查工作。
22
2、未开展全面尽职调查仍停牌达 5 个月的具体原因和合理性，明确说明公
司是否存在故意拖延复牌时间的情形
公司不存在故意拖延复牌时间的情形，说明如下：
2018 年 3 月 27 日停牌后至 8 月末，公司与交易对方经过反复的沟通和磋商，
确定交易方案。2018 年 4 月 8 日，公司、中信资源与泷洲鑫科三方签署《重组
框架协议》。2018 年 8 月 27 日，公司、中信资源与泷洲鑫科三方签署了《重组
框架协议之终止契约》，三方同意终止《重组框架协议》。公司与交易对方 SEV
于 2018 年 8 月 27 日签署了具有法律约束力的《关于购买中信海月能源有限公司
100%股权的意向协议》。
本次交易并不存在获知无法全面开展尽职调查工作的具体时间。停牌期间公
司一直积极推进相关工作。本次交易标的为中信海月，交易对方为 SEV，SEV
控股股东为香港联交所上市公司中信资源，中信资源隶属于中信集团有限公司的
下属子公司。基于国有资产管理的要求、中信资源作为香港上市公司关于信息保
密和信息披露应遵守的规则以及本次交易涉及跨境交易的复杂性和特殊性，本次
交易的尽职调查在资料提供等方面受到限制，无法满足全面尽调的要求。
综上，自公司股票停牌以来，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》及相关规定，积极推进本次重组相关
工作。公司按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》及时披露本次交易的
进展情况，并提示广大投资者本次交易的风险，不存在重大虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，也不存在滥用停牌、无故拖延复牌时间等情形。
3、公司未及时披露尽职调查受限的原因和责任人
公司股票自 2018 年 3 月 27 日开市起停牌。2018 年 4 月 27 日，公司对外披
露了《重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》，说明本次重大资产重组的各项
工作仍在沟通和协商中，相关方案的商讨和完善所需时间较长，本次重大资产重
组所涉及的审批、备案等各项工作仍需和交易对方进行协调、沟通与确认，交易
方式和交易细节尚需进一步商讨、论证和完善，交易事项仍具有不确定性。
公司于 2018 年 5 月 26 日对外披露的《重大资产重组继续停牌公告》，说明
本次重组涉及交易程序较为复杂，相关各方需要沟通协调来完成大量的工作。公
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司正在继续与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，具体交易方案论证
及尽职调查、审计、评估等工作尚未最终完成。
2018 年 6 月 28 日，公司披露《关于重大资产重组进展的公告》，说明洲际
油气拟通过收购中信海月控股权的方式收购月东油田，从而拥有月东油田的勘探、
开发和生产权利。经分析判断，本次重组涉及国有资产转让事前审批，中信资源
需要履行国资监管部门事前审批程序，中信海月的股权交易需要履行公开挂牌程
序。上述程序流程较长，难以在 2018 年 6 月 27 日前完成。本次重组涉及收购海
外资产，交易程序较为复杂，洲际油气收购中信海月需向发改委备案，具体备案
层级（国家级/省级）待根据本次交易金额确定。中信资源作为香港联交所上市
公司批准程序：出售中信海月的董事会、股东大会批准；购买泷洲鑫科控股权的
董事会、股东大会批准。因此，相关各方需要沟通协调来完成大量的工作。
2018 年 7 月 28 日，公司披露《关于重大资产重组进展暨继续停牌的公告》，
说明本次重组事项涉及国有资产转让事前审批，中信资源需要履行国资监管部门
事前审批程序，标的资产的股权交易需要履行公开挂牌程序。在此基础上，本次
重组涉及收购海外资产，洲际油气需向发改委进行备案。同时，交易对方中信资
源作为香港联交所上市公司亦需履行相应的审批程序。因此，相关各方需要进行
大量的沟通协调工作，本次重组涉及的相关尽职调查、评估、审计等工作尚未最
终完成。
2018 年 8 月 28 日，公司披露了《关于披露重大资产购买预案暨公司股票暂
不复牌的提示性公告》。
综上所述，公司在前期的信息披露文件中，及时、准确、完整的披露了交易
进展及尚待完成的工作及具体时间表，并就此持续提示相关风险，不存在未及时
披露尽职调查受限的情形。
问题 9
公司前期收购的标的公司马腾公司于 2014-2017 年合计实现收入仅占到全
部业绩承诺的 20.2%，公司控股股东目前质押股份数为 6.65 亿股，质押率达到
99.99%。结合前述披露情况及以前年度公司收购的油气资产经营情况，说明本
次交易的必要性和审慎性。请财务顾问发表意见。
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回复：
1、公司前期收购项目情况
2014年6月，公司完成了对哈萨克斯坦马腾公司95%股份的收购，正式开始
向石油领域转型。2015年8月，公司顺利完成对哈萨克斯坦克山公司的收购，进
一步深化对石油产业的布局，主营业务已转为石油与天然气开采。
最近3年，马腾和克山公司主要财务指标如下：
单位：万元
公司 项目 2017 年 2016 年 2015 年
净资产 75,446.69 66,184.03 61,870.07
马腾公司 营业收入 123,348.09 72,638.17 94,828.22
净利润 12,420.72 85.52 6,222.99
净资产 66,722.87 51,675.84 43,493.59
克山公司 营业收入 59,863.72 28,847.02 10,053.70
净利润 18,642.68 4,994.62 1,505.01
数据来源：上市公司年度报告。
2、业绩承诺及履行情况
2014年10月21日，广西正和与公司签署了《马腾石油股份有限公司盈利补偿
协议》（以下简称“盈利补偿协议”）。广西正和承诺马腾公司在2014年、2015 年
以及2016 年三个会计年度（以下简称“补偿期间”）累计实现的合并报表的净利
润总和不低于314,600万元人民币。如果马腾公司经审计的补偿期间累计实现的
合并报表的净利润总和（以下简称“实际净利润”）小于承诺净利润，则广西正和
按盈利补偿协议约定对实际净利润数不足承诺净利润数部分的95%以现金方式
对公司进行补偿。
2015年9月28日，洲际油气与广西正和就变更业绩补偿及承诺的相关事宜签
署了《关于马腾石油股份有限公司盈利补偿协议的补充协议》（以下简称 “《补
充协议》”）。《补充协议》的主要内容为，广西正和承诺，马腾石油股份有限
公司（以下简称“马腾公司”）在2014年至2020 年七个会计年度累计实现的合并
报表的净利润总和不低于314,600万元人民币。如果马腾公司经审计的补偿期间
累计实现的合并报表的净利润总和小于承诺净利润，则广西正和将对实际净利润
数不足承诺净利润数部分的95%以现金方式对上市公司进行补偿。
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公司前期收购的标的公司马腾公司于2014-2017年合计实现收入仅占到全部
业绩承诺的20.2%，完成率较低。主要原因如下：
① 国际原油价格下跌导致马腾公司原油销售价格下降
马腾公司的出口原油销售价格根据布伦特原油价格考虑原油质量贴水因素
确定，内销原油价格也主要受国际油价影响。在2011年至2013年国际油价一直在
110美元/桶左右， 2014年下半年国际油价开始断崖式下跌，2014-2017年的布伦
特平均原油价格分别为99.4美元/桶、53.6美元/桶、45.1美元/桶、54.7美元/桶，
连续4年低位徘徊，直接导致马腾公司的收入和净利润完成情况大大低于预期。
② 哈萨克斯坦政府规定导致马腾公司外销比例下降
马腾公司原油外销价格远高于内销价格，但外销比例是由哈萨克斯坦能源
部每月下达给马腾公司的。公司在测算承诺的净利润金额时，是根据历史平均水
平假设外销比例为90%，但自2014年下半年开始，哈萨克斯坦政府将内销比例一
度大幅提升至近30%，2015-2017年的平均内销比例也持续保持在20%左右。
2018年以来，国际油价持续稳定在70美元左右，加之克山项目产量大幅提升，
共同推高马腾公司盈利水平，仅上半年即实现净利润3,289.01万美元（约2.1亿元
人民币），同比增长173.8%。随着9月布伦特油价突破80美元、马腾和克山项目
日产量继续增长，马腾公司盈利能力将得以进一步提升，全年净利润预计有望接
近或超过5亿元人民币。
综上，如果国际原油价格保持稳定上升态势，马腾公司降本增效效果稳定，
马腾公司在2020年完成业绩承诺具有一定的可行性。
3、业绩补偿的可行性
HUI Ling（许玲）女士的核心企业为中科荷兰石油有限公司拥有的苏克公司，
其核心业务为天然气勘探与开发，苏克公司现拥有与哈萨克斯坦能源部签订的编
号为2433的勘探合同项下的马塞尔区块的勘探权利以及West Oppak、Ortalyk两块
油气田地下资源使用权。根据《GCA为中科荷兰石油有限公司出具的马塞尔区
块储量和资源量评估报告》（具体参见公司于2015年10月16日在上海证券交易所
官方网站披露），区块估值中值为50.06亿美元。如果未来马腾公司无法完成业
绩承诺，实际控制人HUI Ling（许玲）女士可以通过出售苏克公司部分股权的方
式来实现业绩补偿。
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4、本次交易的必要性
2014年6月，公司完成了对哈萨克斯坦马腾公司95%股份的收购，正式开始向
石油领域转型。2015年8月，公司顺利完成对哈萨克斯坦克山公司的收购，进一
步深化对石油产业的布局，主营业务已转为石油与天然气开采，成为为数不多的
油气上游上市公司之一。公司凭借自身专业团队和资源整合能力，通过持续油气
资产并购和已有油气项目的增值，专注于公司在油气行业领域的专业化发展，力
争成为国企之外的油气上游领军企业。公司目前拥有的油气资产全部处于境外，
本次重大资产重组有利于实现公司制定的布局国内油气开采业务的战略目标，进
一步优化公司油气资产的地域分布，同时对增强公司融资能力、改善公司债务结
构、降低总体负债成本，也有着非常重要的意义。因此，本次重大资产重组具有
必要性。
5、本次交易的审慎性
（1）内部管理审慎性
公司有丰富的项目运营经验和经营管理能力，有助于本次交易后项目的运营。
洲际油气目前在哈萨克斯坦运营马腾和克山两个在产项目。马腾项目在上市公司
接手后基本维持了产量稳定，克山项目的产量得到大幅提升，从2015年底接手时
的400吨/天的日产水平上升到目前的1,650吨/天，大幅提升了公司的业绩和盈利
能力。洲际油气凭借自身的技术水平、经营管理能力，完成了海外项目的接管、
人员整合和产能建设，证明了洲际油气是完全有能力独立承担油气项目从勘探、
开发到生产等全过程的工作。公司通过前期的收购积累了丰富的项目管理和运营
的经验，有助于本次交易后对标的公司盈利的提升。
此外，公司具有较强的项目管理能力与决策效率，有助于本次收购后对标的
公司的业绩提升、成本管控，进一步改进标的公司的财务状况和盈利能力，维护
上市公司股东利益。
（2） 外部预期审慎性
自2014年下半年以来，国际原油价格持续下行。选取现货迪拜原油全月均价
为指标，国际原油价格由108美元/桶高位一度下跌至27美元/桶的区间低位；进入
到2016年以来，国际原油价格反弹，呈震荡上升态势，油价的上涨将会推动石油
行业整体回暖。Wind数据显示，截至2018年9月10日，原油市场的标杆布伦特原
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油和WTI原油期货价格分别为77.37美元/桶和67.54美元/桶，比上年同期分别增长
44.13%和40.42%。今年以来的油价上涨可以归结为供需失衡、地缘政治和技术
替代三大原因。本次交易是基于此背景做出，对未来油价做出了谨慎的预期。
（3） 资金安排审慎性
如公司对问题 1 的回复，通过发行美元债、获取金融机构贷款、出售投资性
房地产以及使用自有资金等多种方式获取约 60 亿元的资金，可以满足本次交易
以及未来运营标的资产的资金需要。
综上所述，上市公司认为，本次交易是谨慎的。
特此公告。
洲际油气股份有限公司
董 事 会
2018年9月18日
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