湖南启元律师事务所
             关于上海证券交易所
《关于洲际油气股份有限公司的重大资产重组预案
             信息披露的问询函》
                     之
                专项核查意见




               二〇一八年九月
                     湖南启元律师事务所
                     关于上海证券交易所
 《关于洲际油气股份有限公司的重大资产重组预案
                     信息披露的问询函》
                                  之
                           专项核查意见

致：洲际油气股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的有关规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受洲际油气股
份有限公司(以下简称“公司”或“洲际油气”)委托，担任公司本次重大资产购
买（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
    2018 年 9 月 10 日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关
于洲际油气股份有限公司的重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函
[2018]2475 号）（以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》提出的需
要本所律师发表意见的部分出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。
    本次交易需经北京产权交易所通过挂牌、竞标、摘牌方式实施，在公司最终
成为标的资产挂牌竞标的受让方之前，本所暂无法开展全面尽职调查工作，针对
标的公司的尽职调查的广度及深度均受到一定程度的限制。
    本次交易相关文件中关于标的公司和交易对方的信息来自于交易对方所提
供的有关文件、资料及相关公司的官方网站、国家企业信用信息公示系统等公开
信息平台，以及本所在已有条件下可进行的其他尽职调查活动所获取的信息。
    因此，标的公司的产权权属、交易对方相关信息及内部审议程序等方面可能
存在与目前公司及各中介机构所获取的资料不符的情形。
    截至本核查意见出具日，本所尚未完成充分的尽职调查。
   （本核查意见中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《洲际油气股
份有限公司重大资产购买预案》中所指含义相同。）
                                    正    文


    3、预案披露，交易对方可以选择将标的资产应付其合计 44.78 亿元的资金
进行债转股。请公司补充披露，如果交易对方选择债转股，债转股的价格及转
股后占标的资产的股权比例，是否会增加交易作价或者导致公司持股被稀释及
失去控制权，如是，请说明交易标的是否符合经营性资产的规定。请财务顾问
和律师发表意见。


    回复：


    根据公司与交易对方 SEV 于 2018 年 8 月 27 日签署的《意向协议》，中信
海月截至《意向协议》签署日应付中信资源及其子公司合计人民币 44.78 亿元的
股东贷款可按照交易双方的安排在交割日之前进行债转股，上述债转股行为属于
中信海月对中信资源及其子公司应付款在交割日之前的财务处理；债转股的增资
价格尚未明确，但《意向协议》第 5.1 条已经明确，本次交易的对价为 4,973,363,761
元，包含中信海月 100%股权和上述股东贷款形成的债权，因此不会因为债转股
增加交易对价。
    根据公司的说明，如选择债转股，中信资源及其子公司需在交割日之前将其
对中信海月合计 44.78 亿元的债权转让给 SEV，并由 SEV 以该笔债权对中信海
月进行增资。增资完成后直至交割日，SEV 仍将持有中信海月 100%股权，在交
割时公司收购的标的资产仍然为中信海月 100%股权。
    根据《意向协议》的约定及公司说明，本所律师认为，交易对方在交割前实
施债转股不会增加交易作价，不会导致公司持股被稀释或失去控制权，标的资产
符合经营性资产的规定。


    4、预案披露，交易对方与中石油签署《原油购销协议》，中石油为标的资
产公司唯一客户。请公司：（1）月东油田的石油开采许可证权利方是否为中石
油，如是，请披露标的公司对月东油田的权益比例；（2）补充披露原油购销协
议的期限及协议项下标的公司主要权利和义务；（3）标的公司与中石油是否签
署含有石油价格锁定条款的协议，并结合具体条款，分析说明标的公司是否能


                                      1
够享受石油价格上涨的收益，公司收购标的资产是否具有盈利空间，并结合上
述分析，进一步说明本次交易的合理性；（4）结合相关协议条款，说明本次交
易是否需要中石油的同意及具体进展。请财务顾问和律师发表意见。
    回复：


    （1）月东油田的石油开采许可证权利方是否为中石油，如是，请披露标的
公司对月东油田的权益比例。


    根据国土资源部于 2010 年 11 月 24 日核发的《采矿许可证》（编号
“0200001010018”），辽宁省渤海湾盆地月海油田合作区块油气开采的采矿权
人为中国石油天然气股份有限公司，有效期限为 2011 年 11 月至 2030 年 11 月。
    根据 2004 年 2 月中石油与天时集团签署的《中华人民共和国渤海湾盆地海
南-月东区块开发和生产石油合同》，双方约定共同合作开发和生产合同区内的
石油资源，合同区内油田在生产期内的每一个日历年的年度原油总产量, 应按如
下顺序和比例进行分配:
    i.每一油田的年度原油总产量的下述 (a)和(b)项百分比的原油应分别用于支
付增值税和矿区使用费, 并应通过集团公司向中国政府有关部门以实物缴纳。
      (a)增值税应根据中华人民共和国有关规定缴纳；
      (b)矿区使用费应根据中华人民共和国有关规定缴纳。
    ii.合同区内每一油田的年度原油总产量在按上述 i 款缴纳了增值税和矿区使
用费后，应首先作为“费用回收油”。费用回收油按照合同约定支付生产作业费
用后，剩余的原油作为“分成油”。
    iii.每一个日历年每个油田的“集团公司分成油”和“合同者分成油”应等于
该日历年的“分成油”乘以该日历年的合同区内的每个油田的适用分成率。分成
率将按照每一个日历年每个油田的 R 值对应的“集团公司分成率”和“合同者
分成率”来确定，该 R 值应按如下的 R 值公式计算:
                 迄今为止合同者的分成油的累计价值（不含税）
     R=
          实际花费的先导性试验费用+实际花费的开发费用（不包括利息）

    R 值对应的“集团公司分成率”和“合同者分成率”如下:
R值                                 集团公司分成率                    合同者分成率
R≤1.0时                            20%                               80%
1.02.0时                      50%                         50%


    （2）补充披露原油购销协议的期限及协议项下标的公司主要权利和义务。


    i.原油购销协议的期限
    2014 年 5 月，中石油与天时集团能源有限公司签署《原油购销协议》。该
协议分别于 2015 年 2 月、2016 年 5 月、2017 年 7 月续签，有效期至 2018 年 3
月 31 日。在《原油购销协议》履行期间，中石油指定其分公司—中石油辽河石
化分公司（以下简称“辽河石化”）作为购销协议项下天时集团能源有限公司所
销售原油的接收方。
    2018 年 3 月 31 日，天时集团能源有限公司与辽河石化签署《关于“中华人
民共和国渤海湾盆地海南—月东区块石油购销协议”继续履行的备忘录》，因《原
油购销协议》续签需要履行一定的审批时间，为了避免出现在新的《原油购销协
议》签署前不存在有效的购销协议而影响月东油田的作业，双方一致同意：
       (a)在 2018 年 3 月 31 日之后，新一年度的原油购销协议由天时集团能源有
       限公司和中石油正式签署之前，天时集团能源有限公司同意向辽河石化继
       续提供月东原油，辽河石化同意继续提取月东原油，双方继续执行中石油
       和天时集团能源有限公司于 2017 年 7 月签署的《原油购销协议》中有关
       原油价格和结算付款方式的相关条款以及其他条款。
       (b)本备忘录在中石油与天时集团能源有限公司就《原油购销协议》在 2018
       年 3 月 31 日期满后续期签署正式的书面协议时自动终止。
    ii.原油购销协议项下标的公司主要权利和义务
    根据 2017 年 7 月 13 日中石油与天时集团能源有限公司签署的《原油购销协
议》，天时集团能源有限公司的主要权利与义务如下：
       (a)权利：天时集团能源有限公司享有中石油在提油确认中确定的提油日期
       前 2 个工作日将该批次原油货款的一半以电汇形式汇至天时集团能源有
       限公司指定的银行账户，在提油结束后的 15 个工作日内结清尾款的权利。
       (b)义务：天时集团能源有限公司在提取根据石油合同应得份额且根据提
       油协议的规定确定由天时集团能源有限公司提取的原油时，应提前 30 日
       向中石油提交提油通知；

                                     3
      天时集团能源有限公司在每年的 10 月 1 日之前通知中石油下一年度的预
      计原油销售量；
      在协议有效期内，至少提供一次月东原油全品质分析报告，酸值应控制在
      6.0mgKOH/g 范围内；
      天时集团能源有限公司应在中石油提油装备被许可进入陆岸终端站后，尽
      可能地在预计提油日期内向提油装备装载原油；
      向中石油提供符合以下指标的合格的原油：
指标            标准                             单位       范围值
密度 20°C      GB1884 GB1885                    kg/l       0.97-0.99
API °          GB1884 ASTM D1298-1999(2005)     N/A        11.0-14.0
含水及杂质      GB/T8929 GB/T511                 wt%        0-1.50


    （3）标的公司与中石油是否签署含有石油价格锁定条款的协议，并结合具
体条款，分析说明标的公司是否能够享受石油价格上涨的收益，公司收购标的
资产是否具有盈利空间，并结合上述分析，进一步说明本次交易的合理性。


    根据中石油和天时集团能源有限公司于 2017 年 7 月签署的《原油购销协议》，
中石油向天时集团能源有限公司购买的原油价格等于“基准油价格”减去“贴水
价格”后的价格，其中“基准油价格”指提单日所在月普氏（PLATTS）公布的
迪拜（DUBAI）原油全月平均价格，“贴水价格”按如下办法确定（单位为美
元/桶）：
    （A）当基准油价格在大于等于 50，小于 60 区间时，贴水 2；
    （B）当基准油价格在大于等于 60，小于 70 区间时，贴水 3；
    （C）当基准油价格在大于等于 70，小于 80 区间时，贴水 4；
    （D）当基准油价格在大于等于 80，小于 90 区间时，贴水 5；
    （E）当基准油价格在大于等于 90，小于 100 区间时，贴水 6；
    （F）当基准油价格在大于等于 100，均贴水 8。
    据此，本所律师认为，天时集团能源有限公司与中石油之间签署的《原油购
销协议》未含有价格锁定条款，在石油价格上涨时，天时集团能源有限公司能够
在一定程度上享受到石油价格上涨的收益，标的资产具有盈利空间，本次交易具
有合理性。



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    （4）结合相关协议条款，说明本次交易是否需要中石油的同意及具体进展


    《原油购销协议》由中石油和天时集团能源有限公司签署，协议中约定了“提
油装备”、“数量和质量”、“提油装备到达通知”、“计量及检验”、“价格”、
“结算和付款”、“所有权及风险”、“保险”、“协议的转让”、“违约责任”、
“不可抗力”、“健康、安全和环保”、“保密”等涉及中石油和天时集团能源
有限公司双方之间的权利与义务事项，并未涉及天时集团能源有限公司股东或者
实际控制人变化是否需要中石油同意的约定。
    《中华人民共和国对外合作开采陆上石油资源条例（2013）》第七条规定，
“中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司（以下简称“中方石油公司”）
负责对外合作开采陆上石油资源的经营业务；负责与外国企业谈判、签订、执行
合作开采陆上石油资源的合同；在国务院批准的对外合作开采陆上石油资源的区
域内享有与外国企业合作进行石油勘探、开发、生产的专营权。”第八条规定，
“中方石油公司在国务院批准的对外合作开采陆上石油资源的区域内，按划分的
合作区块，通过招标或者谈判，确定合作开采陆上石油资源的外国企业，签订合
作开采石油合同或者其他合作合同，并向中华人民共和国商务部报送合同有关情
况。”
    本所律师认为，根据《中华人民共和国对外合作开采陆上石油资源条例
（2013）》第七条和第八条的上述规定，确定合作开采陆上石油资源的外国企业
的权力属于中方石油公司，因此，外国企业发生变化（包括外国企业控制权发生
变化的情形）应该征得中方石油公司的同意。根据公司的说明，公司计划在本次
交易履行产权交易所进场交易程序过程中取得中石油的同意确认文件。
    根据上述规定和公司的说明，本所律师认为，本次交易需要征得中石油的同
意，公司计划在本次交易履行产权交易所进场交易程序过程中取得中石油的同意
确认文件。


    （以下无正文，为签字盖章页）




                                    5
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于上海证券交易所<关于洲际油气股
份有限公司的重大资产重组预案信息披露的问询函>之专项核查意见》之签字盖
章页）




         湖南启元律师事务所


         负责人：                       经办律师：
                    丁少波                             廖青云




                                        经办律师：
                                                       周琳凯




                                             2018 年 9 月 17 日




                                  6