中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
 关于对洲际油气股份有限公司的重大资产购买问询函
                 有关财务问题的回复

上海证券交易所上市公司监管一部：

   贵部《关于对洲际油气股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》

（上证公函【2018】2475号）对洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”

或“公司”）重大资产购买涉及申报会计师的相关问题收悉，根据要求答复如

下：



   一、问题2.预案披露，本次交易采用现金支付，截至2018年6月30日，公司净

资产仅51.99亿元，货币资金不足10亿元，扣非净利润连续两年亏损。请公司：

（1）结合本次交易前后公司负债情况和偿付安排，量化分析本次交易的资金安排

对公司现金流、财务费用的影响；（2）本次交易预计形成的商誉金额及未来是否

存在商誉减值的风险，公司应对该风险的具体措施。请财务顾问和会计师发表意

见。

   回复说明：

   （2）本次交易预计形成的商誉金额及未来是否存在商誉减值的风险，公司应

对该风险的具体措施。

   洲际油气通过支付现金方式购买中信海月100%股权的交易，应当作为非同一

控制下的企业合并处理。依据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，在

非同一控制下的企业合并中，购买日购买方（洲际油气）对合并成本大于合并中

取得的被购买方（中信海月）可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商

誉。

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   根据洲际油气与交易对方签订的《意向协议》，本次交易对价不低于

497,336.37万元，对价包含股东贷款金额，将在交割日当日以转让或在交割日之

前通过债转股等形式进行处理。根据中信海月经北京中企华资产评估有限责任公

司评估的股东全部权益价值，基准日2017年12月31日的中信海月股权预估值为

22,687.14万元；根据经安永华明会计师事务所审计的财务数据，截至2017年12月

31日的股东贷款金额为474,649.23万元。

   假设交易对价即为底价497,336.37万元，中信海月基准日股权经最终评估价

值为22,687.14万元，股东贷款经最终审计金额为474,649.23万元，则本次交易的

合并成本等于中信海月可辨认净资产公允价值份额，无需确认商誉。

   假设股东贷款以转让形式处理，与本次交易预计将形成的商誉金额相关的具

体数据如下：
                                                               单位：万元

                      项目                               金额
本次交易对价                                                   497,336.37
减：交易对价中包含的股东贷款金额                               474,649.23
合并成本                                                       22,687.14
减：取得的可辨认净资产公允价值份额                              22,687.14
商誉                                                                 0.00

   交易完成后的账务处理方面，洲际油气层面将增加长期股权投资22,687.14万

元、对中信海月的其他应收款474,649.23万元，减少货币资金497,336.37万元；

中信海月层面对原股东的其他应付款将转移至洲际油气。洲际油气合并层面，不

考虑所得税影响，将体现为增加合并中信海月的资产负债账面净额267,947.81万

元（原账面净资产-206,701.42万元抵消贷款金额474,649.23万元后），增加油气

资产229,388.56万元（评估增值），减少货币资金497,336.37万元。

   若假设股东贷款以债转股形式处理，则与本次交易预计将形成的商誉金额相

关的具体数据如下：




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                                                             单位：万元

                      项目                               金额
合并成本（本次交易对价）                                     497,336.37
减：取得的可辨认净资产公允价值份额                           497,336.37
       其中：交易对价中包含的股东贷款转股金额                474,649.23
            债转股前的股东全部权益预估值                      22,687.14
商誉                                                               0.00

   交易完成后的账务处理方面，洲际油气层面将增加长期股权投资497,336.37

万元，减少货币资金497,336.37万元；中信海月层面对原股东的其他应付款将转

为实收资本。洲际油气合并层面，不考虑所得税影响，将体现为增加合并中信海

月的资产负债账面净额267,947.81万元（原账面净资产-206,701.42万元扣除转股

的贷款金额474,649.23万元后），增加油气资产229,388.56万元（评估增值），

减少货币资金497,336.37万元。

   因截至本回复出具日标的公司涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易尚

未完成，且由于上述相关数据的基准日和购买日不一致，因此该等数据和重组完

成后上市公司合并报表中的相关金额会存在差异。若最终实际交易价格高于底

价，或经评估的中信海月股东权益低于目前的预估值，则可能形成商誉，实际是

否形成商誉及形成商誉的金额取决于最终的交易价格和评估结果。

   若最终形成商誉，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条规

定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。该商誉在

持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。洲际油气将于未

来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试，根据测试结果确定是否

需要计提商誉的减值准备，如需计提则减值金额确认为资产减值损失，计入当期

损益，将直接影响洲际油气当期合并净利润，并会对洲际油气业绩形成负面影

响。

   本次交易完成后，洲际油气与中信海月将发挥各自优势，实现优势互补，形

成良好的协同效应，保持中信海月的持续竞争力，将因本次交易可能形成的商誉

对公司未来业绩的影响降到最低程度。

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   会计师核查意见：

   依据中信海月现有估值以及交易各方确定的交易价格和交易方案，有关商誉

的预计过程符合《企业会计准则》相关规定；由于标的公司涉及的审计、评估工

作尚未完成，相关数据基准日与实际购买日不同，目前预计未形成商誉与重组完

成后的实际结果可能存在差异；若本次交易最终形成商誉，且中信海月未来经营

状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而可能对上市公司的未来经营业绩造成不

利影响。




                                              中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

                                                      2018年9月17日




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