洲际油气股份有限公司

                        信息披露管理办法


                             第一章 总    则
    第一条 为保障洲际油气股份有限公司（以下简称公司）信息披露合法、真
实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及有关法
律、法规、规章和《公司章程》的规定，制定本办法。
    第二条 本办法所称信息披露是指将公司已发生的或将要发生的、可能对公
司股票价格产生重大影响的信息，在规定的时间内，通过规定的媒体，以规定的
方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。
    第三条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待
来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，准备和向上海
证券交易所递交信息披露的文件，与新闻媒体联系刊登披露的信息等。董事、监
事、经理人员、公司各职能部门负责人应对董事会秘书的工作予以积极支持，任
何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
    第四条 董事长是公司信息披露的最终责任人，公司及其董事、监事、高级
管理人员、董事会秘书、持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实
际控制人为信息披露义务人。

                      第二章 信息披露的基本原则
    第五条 公司应按公开、公平、公正的原则对待所有股东，严格按相关规定
及时披露，保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
    第六条 公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息
披露原则，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具
有同等的权利。
    第七条 公司应及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可
能产生较大影响的信息，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息
披露效果，造成实际上的不公平。
    公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露相关重大事项：
    （一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；
    （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期
限）时；
    （三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
    重大事项尚处于筹划阶段，在前款所述有关时点发生之前出现下列情形之一
的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
    （一）该重大事项难以保密；
    （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
    （三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
    第八条 公司在其他公共媒体披露的未公开重大信息不得先于指定媒体，不
得以新闻发布或答记者问等形式代替公告。
    第九条 公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，
有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄露该信息，也
不得利用该信息进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格，
否则将依法承担相关责任。
    第十条 公司按照第八条规定披露已发生或正在筹划中应披露的重大事项
后，还应当遵循分阶段披露的原则，按照下述规定持续披露重大事项的进展情况
重大事项：
    （一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决
议情况。
    （二）公司就该等重大事项与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向
书或协议是否附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。
    上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，公司应当及时予以披露，
说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。
    （三）重大事项获得有关部门批准的，或者已披露的重大事项被有关部门否
决的，公司应当及时予以披露。
    （四）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关
付款安排。
    （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或
过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及
时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公
告一次进展情况，直至完成交付或过户。
    （六）重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。

                        第三章 信息披露的范围
   第十一条 公司应当对外披露的信息，统称为“纳入管理信息”，主要包括
《上海证券交易所股票上市规则》第六章、第七章、第八章、第九章、第十章、
第十一章所规定的事项，及其他相关法律、行政法规、部门规章、上海证券交易
所规定的公司应该披露的事项。上述信息的对外披露事宜（包括但不限于能否对
外披露、是否需要及时对外披露、如何披露等）必须事先征求公司董事会秘书的
意见。
    如公司相关部门和人员不能确定其所涉及的事项是否属于纳入管理信息，应
及时与公司董事会秘书联系。
    第十二条 中国证监会和上海证券交易所关于上市公司定期报告有关准则中
所要求披露的信息以及所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影
响的信息，为公司应当披露的信息，包括但不限于：
    （一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度
报告；
    （二）公司依法公开对外发布的临时报告。主要是指：凡发生可能对公司股
票交易价格产生较大影响，而投资者尚未知晓的重大事项时，公司应当立即将该
重大事项的有关情况向证券监管机构和上海证券交易所提交临时报告，并予公
告，说明事件的实质。临时报告包括股东大会的通知和决议公告、董事会决议公
告、监事会决议公告、应披露的交易公告、关联交易公告、重大诉讼、仲裁及行
政处罚、重大担保行为、需披露的重要合同的订立和其他重大事项公告等；
    （三）公司发行股票及其衍生品种而刊登的信息披露文件；
    （四）中国证监会、上海证券交易所认为需要披露的其他事项。
    第十三条 在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票或其衍生品种
的市场价格产生误导性影响或其他重要影响时，公司知悉后应立即对该消息作出
公开澄清。
    第十四条 除按强制性规定披露信息外，公司在不涉及敏感财务信息、商业
秘密的基础上，应最大限度地主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产
生较大影响的信息。

                         第四章 信息披露事务管理
    第十五条 信息披露前应严格履行下列审查程序：
    （一）提供信息的单位负责人应认真核对相关信息资料；
    （二）董事会秘书处按照信息披露的有关要求及时组织汇总各单位提供的材
料，编写信息披露文稿；
    （三）董事会秘书进行合规性审查；
    （四）公司相关管理部门对信息进行核对确认；
    （五）董事长审核同意；
    （六）董事会秘书签发公告的有关内容并联系披露事宜。
    第十六条 定期报告的编制、审议和披露程序：
    （一）在会计年度、半年度、季度报告期结束后，公司总裁、财务总监，董
事会秘书等高级管理人员应当及时根据上市地证券监督管理机构关于编制定期
报告的最新规定编制定期报告；公司高级管理人员应当对定期报告签署书面确认
意见。
    （二）董事会秘书在审议定期报告的董事会会议召开前按规定时间将定期报
告送达公司董事审阅，公司董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，董
事应当对定期报告签署书面确认意见。
    （三）监事会负责审核董事会编制的定期报告，并对定期报告出具书面审核
意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否
符合法律、行政法规和公司证券上市地证券监督管理机构的规定，报告的内容是
否能真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
    （四）董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整
性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
    董事会秘书负责将董事会及监事会批准的定期报告提交上市地证券交易所
和相应的上市地证券监督管理机构，并在上市地交易所规定的时间内对外发布。
    第十七条 临时报告的编制与审核程序：
    （一）董事、监事、高级管理人员、公司各部门以及子公司的负责人、指定
联络人，公司持股百分之五以上的股东及其他负有信息披露职责的公司人员和部
门在知晓本办法所认定的重大信息或其他应披露的信息后，应当立即向董事会秘
书通报信息。
    （二）公司董事会秘书在接到上市地证券监管机关的质询或查询后，而该等
质询或查询所涉及的事项构成须披露事项，董事会秘书应当立即就该等事项与所
涉及的公司有关部门联系，有关部门负责人须及时向其提供有关材料。
    （三）公司董事会秘书应当按照上市地证券交易所发布的临时公告格式指引
等有关内容和格式要求，负责组织临时报告的编制。提供信息的部门负责人须认
真核对临时报告中的相关信息资料。
    （四）若披露事项无须董事会或股东大会审议批准，则由董事会秘书酌情向
董事长报告后签发临时报告，并以书面方式将临时报告全文抄送公司全体董事；
若披露事项须董事会审议批准，在董事会召开 5-7 天前送达公司董事审阅，公司
董事会召开会议审议拟披露事项的议案。
    （五）公司董事会秘书须按照上市地证券监督管理机构的相关规定向上市地
证券交易所提交临时报告文稿及相关信息材料，并按规定履行上市地证券交易所
要求的审查程序（如有）后在指定信息披露媒体上发布。
    第十八条 本办法由公司董事会负责实施，公司董事长作为信息披露管理办
法的第一责任人，董事会秘书为信息披露工作的直接负责人。董事会秘书对董事
会负责，具体负责信息披露事宜的协调和组织，并代表董事会办理公司的对外信
息披露事务。
    本公司财务管理部门、对外投资部门及其他相关部门负有信息披露配合义
务，以确保公司定期报告以及临时报告的及时、准确和完整披露。
    本公司各部门以及子公司的负责人是各部门以及子公司的信息报告第一责
任人，同时各部门以及子公司应当指定专人作为信息披露指定联络人，负责向信
息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。
    公司信息披露工作由董事会统一领导。未经董事会决议或者董事长授权，董
事个人不得代表公司或董事会向股东或媒体披露未经公开披露的公司信息。
    第十九条 董事会秘书代表公司接受公司有关部门提供的信息披露工作涉及
的相关资料和有关信息，由董事会秘书判断其重要性，决定是否需报董事长并由
董事长决定对外披露的事宜，董事会秘书根据董事长的决定办理公司对外信息披
露事务。
    第二十条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘
书参加会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
    凡可能属于纳入管理信息范围的任何信息，公司有关部门及人员应事先及时
征求董事会秘书的意见，以决定是否需要及时披露或是否可以披露。未征求公司
董事会秘书的意见之前，公司有关部门及人员不得擅自传播和泄露公司的纳入管
理信息。
    第二十一条 在可能涉及公司纳入管理信息的情况下，公司任何人接受媒体
采访均必须先取得董事会同意或征求董事会秘书的意见，并将采访内容要点提前
提交董事会秘书。未履行前述手续，不得对媒体发表任何关于公司的实质性信息。
    第二十二条 公司的宣传计划、营销计划等任何公开计划必须至少在实施前
五个工作日通知董事会秘书，并依据董事会秘书的意见调整或修改原计划。

                   第五章 信息披露中相关主体的职责
    第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实，勤勉尽责，关注信
息披露文件的编制情况，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
    第二十四条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
    第二十五条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理意见。
    第二十六条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
    第二十七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
    第二十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证重要报道的真
实情况。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事
会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
    第二十九条 公司各部门以及子公司应根据本办法，实时监控内部各种事件
及交易，一旦发现符合信息披露标准和范围的信息，应及时履行报告义务和职责。
如负责人无法判断有关事项是否属于应报告事项，应及时咨询董事会秘书的意
见。
    第三十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董
事会，并配合公司履行信息披露义务。
    （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
    （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
    （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
    （四）上市地交易所或上市地证券监管机构规定的其他情形。
    应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券交易出
现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，
并配合公司及时、准确地公告。
    第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会、董事会秘书或董事会办公室
报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并
严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他
手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

                            第六章 法律责任
    第三十二条 在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本办法规定的行
为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据有
关员工违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降低薪资标准、
扣减应得奖金、降职、撤职、辞退等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，
公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机
关，追究其法律责任。相关行为包括但不限于：
    （一）信息报告义务人发生应报告事项而未报告，造成公司信息披露不及时
的；
    （二）泄漏未公开信息、或擅自披露信息给公司造成不良影响的；
    （三）所报告或披露的信息不准确，造成公司信息披露出现重大错误或疏漏
的；
    （四）利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易
价格的；
    （五） 其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。
    第三十三条 公司聘请的保荐人、证券服务机构及其工作人员和关联人等若
擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
    第三十四条 公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司
履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权向上市地证
券监督管理机构提出申请，对其实施监督管理措施。
    如本公司各部门及各子公司未根据本办法进行信息监控并及时汇报须披露
的信息或依据本办法进行信息披露，导致本公司受到监管机构的责问、罚款或停
牌等处罚时，有关机构及责任人将依据本公司有关规定予以处罚，必要时将追究
相关责任人员的法律责任。

                     第七章 信息披露的记录和保管
    第三十五条 公司进行信息披露的媒体如下：
   1、指定刊载报纸为：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》。
   2、指定网站为：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
   第三十六条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书负责保存，同时各报送
部门应留存相应底稿文档，保存期限为十年。

                            第八章 附      则
   第三十七条 本办法的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、规章、其
他规范性文件及《公司章程》有冲突的或本办法未尽事宜，按有关法律、法规、
规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。
   第三十八条 本办法自董事会决议通过之日起实施。
   第三十九条 本办法由公司董事会负责解释和修改。




                                                 洲际油气股份有限公司
                                                          董事会
                                                    2019 年 11 月 6 日