中联资产评估集团有限公司
关于中航黑豹股份有限公司重大资产出售
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易申请文件一次反馈意见的回复
中联资产评估集团有限公司
二零一七年九月
中联资产评估集团有限公司
关于中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会关于中航黑豹股份有限公司《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（171305 号）（以下简称“反馈意见”）收悉。对反馈意见所提评估问
题，中联资产评估集团有限公司对中航黑豹股份有限公司相关资料进行了核查，
现将有关情况回复如下：
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《中航黑豹股份有限公司重
大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称
“重组报告书”）中相同。
本回复的字体：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
1
目 录
问题 12. 请你公司补充披露：1）本次交易是否涉及应披露未披露事项。如涉及，根据《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组（2014 年修
订）》第四条的规定进行补充披露，并补充披露上述未披露事项是否需要向证券交易所或者
主管部门履行信息披露豁免程序。2）如采取脱密处理，补充披露具体方式以及是否符合规
定。3）中介机构及人员是否需要具备开展涉密业务的资质，是否存在审计、评估范围受限
的情形。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ........................... 3
问题 19.申请材料显示，本次交易以资产基础法评估结果作为作价依据，对方未提供盈利预
测补偿，请你公司补充披露：1）沈飞集团资产基础法评估当中，长期股权投资相关资产采
用的评估方法，是否存在采用收益现值法等基于未来收益预测的方法对拟购资产进行评估的
情形。2）本次交易未提供盈利预测补偿是否符合我会的相关规定。请独立财务顾问和评估
师核查并发表明确意见。............................................................................................................... 7
问题 22.申请材料显示，本次交易的评估基准日为 2016 年 8 月 31 日，沈飞集团子公司沈飞
电子 2016 年 12 月召开股东会审议决定由沈飞集团、沈飞民品依法在产权交易机构以公开挂
牌方式转让所持有沈飞电子合计 55%股权。截至本报告书签署日，本次股权转让涉及的资
产评估及备案工作已经完成，挂牌交易等相关工作尚未完成。请你公司补充披露：1）沈飞
电子股权转让的评估及备案价格情况，与本次交易评估作价差异情况。2）沈飞电子股权转
让对本次交易作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................... 13
问题 23.申请材料显示，拟置出资产长期股权投资评估范围包括安徽开乐专用车辆股份有限
公司、南京金城液压工程有限公司和北汽黑豹（威海）汽车有限公司。请你公司补充披露上
述三家公司主营业务情况及本次评估增减值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。......................................................................................................................... 15
问题 24.申请材料显示，中航黑豹控股子公司安徽开乐 2016 年 11 月与开乐股份签署协议将
安徽开乐位于北厂的土地和地上建筑物以现金方式转让，转让价格为 14,007.25 万元。请你
公司：补充披露上述土地转让价格与本次安徽开乐土地评估价格差异情况，安徽开乐评估作
价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................. 18
问题 25.申请材料显示，本次交易长期股权投资评估范围包括 15 家公司股权。请你公司补充
披露上述 15 家公司主营业务情况及本次评估增减值的原因及合理性。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 18
问题 32.请你公司补充披露沈飞集团军品、民品主营业务情况及报告期内军品、民品营业收
入的比例。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ..................... 24
2
问题 12. 请你公司补充披露：1）本次交易是否涉及应披露未披露事项。如
涉及，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公
司重大资产重组（2014 年修订）》第四条的规定进行补充披露，并补充披露上述
未披露事项是否需要向证券交易所或者主管部门履行信息披露豁免程序。2）如
采取脱密处理，补充披露具体方式以及是否符合规定。3）中介机构及人员是否
需要具备开展涉密业务的资质，是否存在审计、评估范围受限的情形。请独立
财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）本次交易涉及的未披露事项及所履行的信息披露豁免程序
1、本次交易涉及的未披露的事项
本次交易拟注入上市公司的标的资产沈飞集团主要从事航空产品制造业务，
核心产品为航空防务装备。航空防务装备关系国家安全、国际地位、领土完整和
国家利益，属于国防科技工业重要组成部分。航空防务装备业务涉及航空防务装
备的研发、生产、销售等方面。沈飞集团军工资质、采购、生产、销售等信息涉
及国家秘密，适用于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》第四条的规定，不宜披露。
2、本次交易涉及向交易所或主管部门申请信息披露豁免情况
根据上海证券交易所于 2016 年 5 月 30 日发布的《上市公司信息披露暂缓与
豁免业务指引》的相关规定，“应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂
缓、豁免情形的，可以无须向本所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，本所
对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管”。上市公司根据对该项目相关信息的
判断，属于符合《股票上市规则》规定的可以申请豁免披露的情形。上市公司已
根据上述规定履行了相关手续，严格管理信息披露暂缓、豁免事项，本次豁免披
露事项已由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后妥善归档保
管。
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密
法实施条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军
3
工事项审查工作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责
组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运
作军工事项审查管理工作。本次交易的保密信息由标的公司沈飞集团按照其保密
管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理，并由航空工业将本次交易及其安全
保密工作方案整体上报国防科工局。国防科工局出具了《关于沈阳飞机工业（集
团）有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审
[2017]907 号）。
（二）采用脱密处理的具体方式及其依据及批准情况
1、采用脱密处理的具体方式
重组报告书中涉及豁免披露或者采用脱密方式披露相关信息的具体情况如
下：
序号 涉密信息及类别 具体章节 处理方式
重组报告书“第五章 拟购买资产基本
军工涉密资质的具 情况”之“九、交易标的涉及立项、环
1 豁免披露
体信息 保、行业准入、用地、规划、建设许可
等有关报批事项的情况”
重组报告书“第十章 管理层讨论与分
析”之“二、拟购买资产的行业情况”
军品市场占有率及 采用代称、打包或者汇总
2 之“（三）行业内主要企业及其市场份
主要竞争对手等 等方式脱密处理
额”以及“（九）拟购买资产的行业地
位”
重组报告书“第五章 拟购买资产基本
情况”之“五、主要业务具体情况”之
军品产能、产量、 “（六）主要产品的产销情况” 采用代称、打包或者汇总
3
销量及销售价格 重组报告书“第七章 本次交易评估情 等方式脱密处理
况”之“二、拟购买资产评估情况”之
“（四）收益法评估情况”
重组报告书“第五章 拟购买资产基本
情况”之“五、主要业务具体情况”之
“（六）主要产品的产销情况”
重组报告书“第十二章 同业竞争与关
采用代称、打包或者汇总
4 军品客户名称 联交易”之“二、关联交易”之“（二）
等方式脱密处理
拟购买资产关联交易情况”
重组报告书“第十章 管理层讨论与分
析”之“三、拟购买资产财务状况及盈
利能力分析”之“（一）财务状况分
4
序号 涉密信息及类别 具体章节 处理方式
析”
重组报告书“第五章 拟购买资产基本
情况”之“五、主要业务具体情况”之
“（七）主要产品的原材料和能源及其
采用代称、打包或者汇总
5 军品供应商名称 供应情况”
等方式脱密处理
重组报告书“第十二章 同业竞争与关
联交易”之“二、关联交易”之“（二）
拟购买资产关联交易情况”
重组报告书“第五章 拟购买资产基本
情况”之“五、主要业务具体情况”之
主营业务收入构成
“（六）主要产品的产销情况”
6 及主营业务成本构 豁免披露
重组报告书“第十章 管理层讨论与分
成
析”之“三、拟购买资产财务状况及盈
利能力分析”之“（二）盈利能力分析”
上表所列示的重组报告书中脱密处理的具体方式符合相关保密法律法规和
政策的要求，符合国防科工局出具的《关于沈阳飞机工业（集团）有限公司重组
上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2017]907 号）。
2、采用脱密处理的依据
根据国防科工局、中国人民银行、中国证监会联合颁布的关于军工企业信息
披露的相关规定，军工企业涉密信息应采取脱密处理的方式进行披露，部分无法
进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批
复同意后豁免披露。根据上述规定，航空工业向国防科工局报送了《关于重大资
产重组信息披露豁免事项的请示》，并取得国防科工局作出的《关于沈阳飞机工
业（集团）有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财
审[2017]907 号）。本次重组涉密信息披露已经取得有权机关的核准或批准，披
露合法合规。
（三）中介机构及人员涉密业务资质的核查情况以及审计评估范围是否受
限
1、中介机构及人员开展涉密业务的资质
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》的要求，从
事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织应当向所在地省级国防科技
5
工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合条件的，报国防科工局列
入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。为本次交易提供军工涉密业务咨询
服务的中介机构均取得了国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条
件备案证书》，具体情况如下：
军工涉密业务咨询服务安全保
证券服务机构类型 机构名称
密条件备案证书编号
独立财务顾问 中信建投证券股份有限公司 00163008
法律顾问 北京市嘉源律师事务所 00169002
审计机构 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 07178001
资产评估机构 中联资产评估集团有限公司 07178004
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》规定，咨询
服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务
咨询服务安全保密专项培训和考核，获得军工保密资格认证中心颁发的《安全保
密培训证书》。本次交易中介机构从事涉密工作的人员均取得了《安全保密培训
证书》，已具备开展涉密业务的资质。
2、是否存在审计、评估范围受限的情形
根据《国防科工委、发展改革委、国资委关于推进军工企业股份制改造的指
导意见》（科工法[2007]546 号）的规定，军工企业应与中介机构签订保密协议，
明确权利义务，对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。
本次重组各中介机构均与上市公司及标的公司签订了《保密协议》；本次重
组会计师、评估师及其具备涉密资格的人员通过查阅沈飞集团脱密处理后的经营
资质文件、重大销售及采购合同、销售及采购明细账、涉及国家秘密的项目归档
资料、访谈相关人员等方式，对本次重组涉密信息履行完备的核查程序，对本次
重组申请文件中的涉密信息根据法律法规的要求及国防科工局的批复进行了豁
免披露或通过代称、打包、汇总等方式进行了脱密处理，脱密处理后的信息与沈
飞集团实际情况相符。
综上所述，本次重组的会计师、评估师按照相关法律法规，履行了完备的核
查程序，审计、评估范围包括了沈飞集团在基准日的全部资产及相关负债，不存
在审计、评估范围受限的情形。
6
二、核查意见
经核查，评估师认为：本次评估范围包括了沈飞集团在基准日的全部资产及
相关负债，不存在评估范围受限的情形。
问题 19.申请材料显示，本次交易以资产基础法评估结果作为作价依据，对
方未提供盈利预测补偿，请你公司补充披露：1）沈飞集团资产基础法评估当中，
长期股权投资相关资产采用的评估方法，是否存在采用收益现值法等基于未来
收益预测的方法对拟购资产进行评估的情形。2）本次交易未提供盈利预测补偿
是否符合我会的相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）长期股权投资相关资产评估方法及采用收益现值法等基于未来收益
预测的方法评估的资产情况
1、长期股权投资相关资产评估方法
沈飞集团纳入本次评估范围的长期股权投资账面值合计 78,435.22 万元，共
有 15 项，其中 6 家子公司已于评估基准日后转让，本次进行整体评估的企业共
6 家。具体情况如下：
持股比例 评估结果
序号 被投资单位名称 采用的评估方法
（%） 选取的方法
1 沈阳沈飞民品工业有限公司 100.00 资产基础法、收益法 资产基础法
沈阳飞机工业集团物流装备有限
2 53.32 资产基础法、收益法 资产基础法
公司
3 沈阳沈飞会议服务有限公司 100.00 资产基础法、收益法 资产基础法
4 沈阳沈飞线束科技有限公司 52.58 资产基础法、收益法 收益法
5 上海沈飞国际贸易有限公司 100.00 资产基础法 资产基础法
6 沈阳沈飞电子科技发展有限公司 10.00 资产基础法、收益法 资产基础法
7 沈阳飞机工业集团销售有限公司 11.24 按清算价值 按清算价值
8 中航（沈阳）投资管理有限公司 45.90 报表折算法 报表折算法
9 中航沈飞民用飞机有限责任公司 32.01 报表折算法 报表折算法
沈阳飞机工业（集团）进出口有
10 52.00 按转让价值 按转让价值
限公司
11 沈阳飞机工业集团运输有限公司 45.18 按转让价值 按转让价值
12 沈阳沈飞实业有限公司 46.11 按转让价值 按转让价值
7
持股比例 评估结果
序号 被投资单位名称 采用的评估方法
（%） 选取的方法
沈阳沈飞旭达建筑安装工程有限
13 27.36 按转让价值 按转让价值
责任公司
14 沈阳沈飞宏达动力工程安装公司 100.00 按转让价值 按转让价值
15 沈阳华飞智能科技有限公司 49.00 按转让价值 按转让价值
2、采用收益现值法等基于未来收益预测的方法评估的资产情况
本次重组拟购买资产沈飞集团 100%股权交易定价总体采用资产基础法评估
结果，其中部分资产采用收益法评估结果作为定价依据具体如下：
单位：万元
序号 公司名称 收益法评估的资产范围 评估值
1 沈飞集团母公司 专利权、专有技术及软件著作权 34,208.31
2 子公司沈飞物流装备 专利权 156.33
3 子公司沈飞线束 全部净资产 7,281.42
除上述资产外，本次交易其他资产未采用收益现值法等基于未来收益预测的
方法作为定价依据。
（二）盈利预测补偿情况
2017 年 9 月 22 日，上市公司实际控制人航空工业作为本次拟购买资产交易
对方，与上市公司签署《盈利预测补偿协议》，并经上市公司第七届董事会第三
十二次会议审议通过。《盈利预测补偿协议》对本次交易中沈飞集团拥有的采用
收益法评估的相关资产业绩补偿事宜进行约定，符合《重组管理办法》及中国证
监会 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》等相关
规定要求。
《盈利预测补偿协议》主要内容如下：
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完
毕当年度），即 2017 年、2018 年、2019 年三个年度。若本次交易于 2017 年未实
施完毕，则业绩承诺期间顺延，交易双方另行签署补充协议进行约定。
8
2、采用收益法评估的资产的评估情况和交易价格
根据评估机构出具并经国务院国资委备案的中联评报字[2016]第 1905 号《资
产评估报告》及相关评估说明，截至评估基准日 2016 年 8 月 31 日，沈飞集团及
其下属二级企业在本次评估中采取收益法评估的资产及其评估值和交易作价如
下：
单位：万元
序 航空工业在交易作价
公司名称 资产名称 评估值
号 中享有的对应金额
沈阳飞机工业（集团） 专利权、专有技
1 34,208.31 32,361.70
有限公司 术及软件著作权
沈阳飞机工业集团物流装备
2 专利权 156.33 147.89
有限公司
3 沈阳沈飞线束科技有限公司 全部净资产 7,281.42 3,621.90
注1：沈飞集团直接及间接持有沈飞物流装备100%股权。
注2：沈飞集团持有的沈飞线束股权比例为52.58%。沈飞集团持有的沈飞线束的交易作
价为沈飞线束全部净资产的交易作价（即沈飞线束全部净资产评估值）×52.58%。
注3：航空工业在交易作价中享有的对应金额=沈飞集团持有的收益法评估资产交易作
价×94.60%。
3、采用收益法评估的资产的补偿约定
（1）预测业绩指标
根据《资产评估报告》及相关评估说明，于业绩承诺期间，上述收益法评估
的资产所在公司预计实现的净利润分别为：
预测净利润（万元）
序号 公司
2017 年 2018 年 2019 年
1 沈阳飞机工业（集团）有限公司 59,837.13 64,028.51 66,680.78
2 沈阳飞机工业集团物流装备有限公司 391.75 382.41 370.84
3 沈阳沈飞线束科技有限公司 405.66 418.14 430.44
注：上表中所述沈飞集团的预测净利润为沈飞集团母公司的净利润。
（2）承诺业绩指标
9
航空工业承诺，于业绩承诺期间，上述收益法评估的资产所在公司经审计的
扣除非经常性损益后的净利润（扣除本次交易配套募集资金投资项目的影响）不
低于以下目标：
承诺净利润（万元）
序号 公司
2017 年 2018 年 2019 年
1 沈阳飞机工业（集团）有限公司 59,837.13 64,028.51 66,680.78
2 沈阳飞机工业集团物流装备有限公司 391.75 382.41 370.84
3 沈阳沈飞线束科技有限公司 405.66 418.14 430.44
注：上表中所述对沈飞集团的承诺净利润为沈飞集团母公司的净利润。
（3）实际业绩与承诺业绩的差异
1）交易双方同意，上市公司应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请
具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对上述采用收
益法评估的资产所在公司的实际净利润情况进行审核。上述公司的财务报表应按
照《企业会计准则》及其他法律、法规的规定编制。上述公司的会计政策、会计
估计在业绩承诺期间保持一贯性，未经各公司董事会批准不得变更。上述公司于
业绩承诺期间实际实现的净利润的计算口径应与业绩承诺指标的计算口径一致。
2）交易双方同意，上述公司于业绩承诺期间每年实现的净利润数与同期承
诺业绩数据差异情况应由合格审计机构进行审核并出具专项审核意见。
3）交易双方确认，如上述公司在业绩承诺期间每年实现的净利润数未达到
约定的承诺业绩指标，则航空工业需根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公
司进行补偿。
（4）业绩补偿的方式及计算公式
在业绩承诺期间，发生《盈利预测补偿协议》约定航空工业应向上市公司承
担补偿责任的情形，航空工业应按如下方式向上市公司进行补偿：
1）航空工业应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，
超过的部分由航空工业以现金补偿。
2）业绩承诺期间航空工业应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
10
当期应补偿金额=（截至当期期末收益法评估的资产所在公司累积承诺净利
润数－截至当期期末该公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的该公司
承诺净利润数总和×航空工业享有的该项资产的交易作价－截至当期期末航空工
业就该项资产累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
发生业绩补偿时，若上市公司在业绩承诺期间实施现金分配，航空工业所取
得应补偿股份对应的现金分配的部分相应返还至上市公司指定的账户内，计算公
式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量；
若上市公司在业绩承诺期间实施配股、送股、公积金转增股本的，则补偿股份的
数量应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
若航空工业于本次交易中取得的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补
偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次交易的每股
发行价格。
3）上述补偿按年计算，截至任一承诺年度的累积净利润数未达到截至当年
度累积承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年
计算的应补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上
述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1
股的方式进行处理。
（5）减值测试补偿
在业绩承诺期间届满时，上市公司将对《盈利预测补偿协议》所列示的采用
收益法评估的所有资产进行减值测试并出具减值测试报告，上市公司应聘请合格
审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。如业绩承诺期间各项资产的期末减
值额×航空工业享有的相关资产权益比例>该项资产已补偿股份总数×本次交易
每股发行价格＋该项资产已补偿现金总额，则航空工业应当参照前述约定另行向
上市公司进行补偿。
另需补偿的金额=该项资产期末减值额×航空工业享有的相关资产权益比例
11
－航空工业已就该项资产在补偿期限内累积已补偿金额。该项资产期末减值额=
该项资产本次交易评估价值（本次交易中，该项资产交易价格等于评估价值）减
去期末该项资产评估总价值并扣除业绩承诺期间上市公司及其下属子公司对该
项资产进行资本投入、资产处置等的影响。
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次交易的每股发行价格。
航空工业应优先以股份另行补偿，如果航空工业于本次交易中认购的股份不
足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
（6）航空工业就采用收益法评估的各项资产因未实现承诺业绩指标或期末
发生减值而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过航空工业向上市
公司出售该项资产取得的交易作价。
（7）上市公司将在业绩承诺期间每年的年度报告中单独披露上述公司实现
的净利润数与《资产评估报告》所预测的净利润数以及航空工业承诺的上述公司
的净利润数的差异情况。
4、补偿措施的实施
如果航空工业因收益法评估的资产未实现承诺业绩指标或业绩承诺期末发
生减值须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核
意见后 10 个工作日内向航空工业发出业绩补偿通知书，并在收到航空工业的确
认书后 30 个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购航空工业
应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注
册资本的相关程序。上市公司就航空工业补偿的股份，首先采用股份回购注销方
案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上
市公司将进一步要求航空工业将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程
序如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以
人民币 1.00 元的总价回购并注销航空工业当年应补偿的股份，并在股东大会决
议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知航空工业。航空工业应在收到上
市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分
12
公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等
股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法
实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知航空工业实施
股份赠送方案。航空工业应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将
应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记
在册的股东，全体股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东
大会股权登记日上市公司扣除航空工业通过本次交易持有的股份数后总股本的
比例获赠股份。航空工业通过除本次交易外的其他途径取得上市公司股份的，航
空工业同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公
司扣除航空工业通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（3）自航空工业应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其
他股东前，航空工业承诺放弃该等股份所对应的表决权。
（4）如果航空工业须根据《盈利预测补偿协议》约定向上市公司进行现金
补偿的，上市公司应在合格审计机构对上述公司的实际业绩情况或相应资产减值
测试情况出具专项审核意见后 10 个工作日内确定航空工业当期应补偿的金额，
并书面通知航空工业。航空工业应在收到上市公司通知之日起 30 个工作日内将
当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。
二、核查意见
经核查，评估师认为：本次重组拟购买资产沈飞集团 100%股权交易定价总
体采用资产基础法评估结果，其中部分资产采用收益法评估结果作为定价依据。
上市公司实际控制人航空工业作为本次拟购买资产交易对方，与上市公司已就采
用收益法评估结果作为定价依据的相关资产签署《盈利预测补偿协议》，符合《重
组管理办法》及中国证监会 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩补偿相
关问题与解答》等相关规定要求。
问题 22.申请材料显示，本次交易的评估基准日为 2016 年 8 月 31 日，沈飞
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集团子公司沈飞电子 2016 年 12 月召开股东会审议决定由沈飞集团、沈飞民品
依法在产权交易机构以公开挂牌方式转让所持有沈飞电子合计 55%股权。截至
本报告书签署日，本次股权转让涉及的资产评估及备案工作已经完成，挂牌交
易等相关工作尚未完成。请你公司补充披露：1）沈飞电子股权转让的评估及备
案价格情况，与本次交易评估作价差异情况。2）沈飞电子股权转让对本次交易
作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）沈飞电子股权转让的评估及备案价格情况，与本次交易评估作价差
异情况
1、沈飞电子股权转让的评估及备案情况
沈飞电子股权转让以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，中联评估根据沈飞电
子的特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法和收益法两种方法对沈飞电子
100%股权进行评估，并选择了资产基础法评估结果作为沈飞电子 100%股权的最
终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2017]第 225 号评估报告，沈飞电
子 100%股权评估值情况如下：
单位：万元
评估对象 账面价值 评估价值 增减值 增值率（％）
沈飞电子
45.98 121.62 75.64 164.51
100%股权
截至本反馈回复出具日，沈飞电子股权转让的评估备案工作已经完成。根据
航空工业出具的《国有资产评估项目备案表》，以 2016 年 9 月 30 日为评估基准
日，经航空工业备案的沈飞电子 100%股权的评估值为 121.62 万元。以此计算的
沈飞电子 55%股权的评估值为 66.89 万元。
2、本次交易中沈飞电子评估作价情况
本次交易以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法作为沈飞电子
100%股权定价方法，沈飞电子股东全部权益价值评估结果为 60.23 万元，以此计
算的沈飞电子 55%股权的评估值为 33.13 万元。
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3、两次评估差异的具体情况
单位：万元
本次交易评估（基准日：2016 年 8 月 31 日） 股权转让评估（基准日：2016 年 9 月 30 日）
项目
账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
资产总计 395.09 464.97 69.88 17.69 481.25 556.89 75.64 15.72
负债总计 404.74 404.74 - - 435.27 435.27 - -
净资产 -9.65 60.23 69.88 724.15 45.98 121.62 75.64 164.51
两次评估结果差异主要系两次评估报告基准日不同，期间损益对账面净资产
影响所致。以 2016 年 9 月 30 日为基准日的评估相对于本次交易评估净资产增加
55.63 万元，评估值增加 61.39 万元，剔除账面净资产增加的影响，评估值增加
5.76 万元，增加额较小。评估差异主要原因在于两次基准日之间沈飞电子存货-
在产品账面值增加较多，因此以 2016 年 9 月 30 日为基准日的评估值相对于本次
交易评估值增加较多。
（二）沈飞电子股权转让对本次交易作价的影响
沈飞电子 55%股权挂牌转让将以航空工业备案的评估结果作为转让价格依
据。根据航空工业《关于进场转让沈飞电子科技发展有限公司股权的批复》，沈
飞电子 55%股权将以不低于 66.90 万元的挂牌底价进行转让。
沈飞电子 55%股权的挂牌底价（66.90 万元）高于本次交易中沈飞电子 55%
股权的评估价值（33.13 万元），从而最终挂牌转让价格也将高于本次交易中的评
估值，不会影响本次交易作价，有利于保护上市公司中小股东利益。
二、核查意见
经核查，评估师认为：1）沈飞电子股权挂牌转让事项的评估结果已经航空
工业备案。与本次交易评估结果差异主要系两次评估报告基准日不同，期间损益
对账面净资产影响所致。2）沈飞电子 55%股权的挂牌底价高于本次交易中沈飞
电子 55%股权的评估价值，从而最终挂牌转让价格也将高于本次交易中的评估
值，不会影响本次交易作价，有利于保护上市公司中小股东利益。
问题 23.申请材料显示，拟置出资产长期股权投资评估范围包括安徽开乐专
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用车辆股份有限公司、南京金城液压工程有限公司和北汽黑豹（威海）汽车有
限公司。请你公司补充披露上述三家公司主营业务情况及本次评估增减值的原
因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）安徽开乐专用车辆股份有限公司主营业务情况及本次评估增减值的
原因及合理性
安徽开乐主营业务是专用车辆的设计生产制造和销售、牵引车及其零部件的
经营销售。被评估单位生产制造的专用车辆包括罐车、挂车、自卸车、厢车等多
种类型。牵引车经销的品牌有一汽解放、中国重汽、陕西重汽等国内知名品牌。
被评估企业所处专用车辆生产制造行业在国内属于充分竞争的行业，进入门槛不
高，而且受国内国际经济形势影响也比较敏感。受整体经济形势的影响，公司主
营业务收入 2013 年-2015 年逐年下降，2015 年比 2014 年下降将近 50%，2016
年开始有所好转，主营业务收入比 2015 年上涨了 35%。
本次评估采用资产基础法定价，净资产账面值 12,547.05 万元，评估值
37,181.74 万元，评估增值 196.34%。评估增值的主要原因是无形资产-土地使用
权和固定资产-房屋设备的增值，以及其他非流动负债中的政府土地返还款属于
无需支付的负债评估考虑扣除相应的所得税后评估为 0 造成净资产评估增值。土
地使用权评估增值主要是土地取得时间较早，近几年土地价格逐年上涨导致土地
使用权评估增值。固定资产评估增值主要是评估所用经济使用年限大于企业账面
计提折旧的年限造成评估增值。通过以上分析，安徽开乐评估增值处于正常合理
水平。
（二）南京金城液压工程有限公司主营业务情况及本次评估增减值的原因
及合理性
南京液压主营业务主要是液压绞盘、液压泵的生产制造销售以及少量其他零
星设备和备件的生产加工。被评估单位生产制造的液压泵主要用于注塑机和压铸
机，少量用于工程机械，液压泵业务大部分是为外贸生产，受国际经济形势影响
订单量下降明显，而且公司产品未及时更新换代导致市场进一步萎缩，2015 年、
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2016 年液压泵营业收入平均比 2013 年、2014 年下降 50%以上。液压绞盘主要用
于军用车辆，受军改影响订单有一定程度下降，2016 年营业收入比 2015 年下降
32%。未来公司将重点发展液压绞盘，开发大吨位电动绞盘，巩固和发展军用和
军贸市场。
本次评估采用资产基础法定价，净资产账面值 3,107.36 万元，评估值 3,851.04
万元，评估增值 23.93%。评估增值的主要原因是固定资产-机器设备和存货的增
值，以及未在账面体现的无形资产-专利技术纳入评估范围形成的增值。固定资
产-机器设备评估增值主要是评估所用经济使用年限大于企业账面计提折旧的年
限造成评估增值。存货增值原因是由于企业以前年度计提的存货跌价准备未及时
冲回造成存货评估增值。通过以上分析，南京液压评估增值处于正常合理水平。
（三）北汽黑豹（威海）汽车有限公司主营业务情况及本次评估增减值的
原因及合理性
北汽黑豹是 2016 年 3 月在原中航黑豹生产线基础上由中航黑豹和北京汽车
制造厂有限公司共同出资成立的汽车制造企业，主营业务主要是微小卡车和备件
的生产制造销售。微小卡车主要用于城市和乡村的中短途物流运输，微小卡黑豹
品牌在国内市场上具有一定的竞争力，近两年受国际国内经济形势和环保排放标
准的影响，以及企业资金不足、人力资源结构老化、新产品开发不足等因素，订
单量逐年下降，原中航黑豹卡车的销量在 2013 年-2015 年分别为 3.5 万、2.8 万、
2.1 万台，远低于 10 万台/年的设计产能。随着新车型的研发及人员结构优化，
未来业务会有一定改善。
本次评估采用资产基础法定价，净资产账面值 50,745.30 万元，评估值
53,907.70 万元，评估增值 6.23%。评估增值的主要原因是固定资产-房产、机器
设备和存货的增值。固定资产中房产、机器设备评估增值主要是评估所用经济使
用年限大于企业账面计提折旧的年限造成评估增值，另外部分固定资产按账面净
值入账也是导致评估增值的原因之一。存货增值原因是评估过程中按市场不含税
售价考虑可实现销售因素来确定的评估值，市场售价扣除相关税费后大于账面成
本导致评估增值。通过以上分析，北汽黑豹评估增值处于正常合理水平。
二、核查意见
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经核查，评估师认为：拟置出资产长期股权投资评估范围中的安徽开乐专用
车辆股份有限公司、南京金城液压工程有限公司和北汽黑豹（威海）汽车有限公
司评估增值合理。
问题 24.申请材料显示，中航黑豹控股子公司安徽开乐 2016 年 11 月与开乐
股份签署协议将安徽开乐位于北厂的土地和地上建筑物以现金方式转让，转让
价格为 14,007.25 万元。请你公司：补充披露上述土地转让价格与本次安徽开乐
土地评估价格差异情况，安徽开乐评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估
师核查并发表明确意见。
一、问题答复
本次对拟出售资产评估时，对于评估基准日之后评估报告出具之前已经签署
转让协议的安徽开乐位于北厂的土地和地上建筑物等相关资产，按照协议转让价
格 14,007.25 万元确认评估值，评估结果与协议转让价格不存在差异。
安徽开乐位于北厂的土地和地上建筑物的协议转让价格是依据具有证券从
业资格的专业资产评估机构出具的资产评估报告确定的结果，该评估报告已经按
照国家法律规定履行了评估备案审核程序，评估报告合法有效。本次拟出售资产
评估报告中对于安徽开乐位于北厂的土地和地上建筑物的评估价值按照其协议
转让价格确定，作价合理。
二、核查意见
经核查，评估师认为：本次拟出售资产评估报告中对于安徽开乐位于北厂的
土地和地上建筑物的评估价值按照其协议转让价格确定，评估结果与协议转让价
格不存在差异，作价合理。
问题 25.申请材料显示，本次交易长期股权投资评估范围包括 15 家公司股
权。请你公司补充披露上述 15 家公司主营业务情况及本次评估增减值的原因及
合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）本次长期股权投资评估范围内 15 家公司主营业务情况
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本次交易长期股权投资评估范围包括 15 家公司股权，具体情况如下表所示：
单位：万元
持股比例
序号 被投资单位名称 投资日期 企业状态
（%）
1 沈阳沈飞民品工业有限公司 1999/04 100.00 正常持有
2 沈阳飞机工业集团物流装备有限公司 2005/11 53.32 正常持有
3 沈阳沈飞会议服务有限公司 2008/12 100.00 正常持有
4 沈阳沈飞线束科技有限公司 2013/11 52.58 正常持有
5 上海沈飞国际贸易有限公司 1993/07 100.00 正常持有
6 沈飞电子科技发展有限公司 2005/01 10.00 拟转让
7 沈阳飞机工业集团销售有限公司 2002/04 11.24 已清算
8 中航（沈阳）投资管理有限公司 2009/11 45.90 正常持有
9 中航沈飞民用飞机有限责任公司 2007/08 32.01 正常持有
10 沈阳飞机工业（集团）进出口有限公司 1997/01 52.00 已转让
11 沈阳飞机工业集团运输有限公司 2007/07 45.18 已转让
12 沈阳沈飞实业有限公司 2008/12 46.11 已转让
13 沈阳沈飞旭达建筑安装工程有限公司 2010/06 27.36 已转让
14 沈阳沈飞宏达动力工程安装公司 2014/03 100.00 已转让
15 沈阳华飞智能科技有限公司 2014/03 49.00 已转让
上述 15 家公司主营业务情况如下表所示：
序号 被投资单位名称 主营业务
1 沈阳沈飞民品工业有限公司 主营业务为非航产品及航空零件加工
2 沈阳飞机工业集团物流装备有限公司 主营业务为数控自动化仓储设备生产及维修
3 沈阳沈飞会议服务有限公司 主营业务为住宿、餐饮及会议服务
主要业务为军民机及民品项目的线束产品研
4 沈阳沈飞线束科技有限公司
发、生产、销售、技术咨询
5 上海沈飞国际贸易有限公司 目前未开展经营业务，以房屋租赁为主
主营业务为物流管控软件系统及数字化物流
6 沈阳沈飞电子科技发展有限公司
拣选配送系统开发
7 沈阳飞机工业集团销售有限公司 主营业务为产品销售，目前已注销
8 中航（沈阳）投资管理有限公司 自身无主营业务，下设一家子公司
主营业务为民用飞机制造及军用飞机零部件
9 中航沈飞民用飞机有限责任公司
制造业务
10 沈阳飞机工业（集团）进出口有限公 主营业务为进出口贸易代理业务，预计 2017
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序号 被投资单位名称 主营业务
司 年底前注销
主营业务为运输和装卸、配件销售、修理修
11 沈阳飞机工业集团运输有限公司
配等
主营业务为提供托儿所、老年公寓等后勤服
12 沈阳沈飞实业有限公司
务
13 沈阳沈飞旭达建筑安装工程有限公司 主营业务为建筑工程施工与设备安装
主营业务为机电设备安装、电缆及电话线路
14 沈阳沈飞宏达动力工程安装公司
安装工程
15 沈阳华飞智能科技有限公司 主营业务为数控产品开发及应用
（二）15 家公司本次评估增减值的原因及合理性
1、15 家公司本次评估方法
沈飞集团纳入本次评估范围的长期股权投资中 6 家子公司已于基准日后转
让，本次进行整体评估的企业共 6 家。具体情况如下：
序 持股比例 评估结果
被投资单位名称 采用的评估方法
号 （%） 选取的方法
1 沈阳沈飞民品工业有限公司 100.00 资产基础法、收益法 资产基础法
2 沈阳飞机工业集团物流装备有限公司 53.32 资产基础法、收益法 资产基础法
3 沈阳沈飞会议服务有限公司 100.00 资产基础法、收益法 资产基础法
4 沈阳沈飞线束科技有限公司 52.58 资产基础法、收益法 收益法
5 上海沈飞国际贸易有限公司 100.00 资产基础法 资产基础法
6 沈阳沈飞电子科技发展有限公司 10.00 资产基础法、收益法 资产基础法
7 沈阳飞机工业集团销售有限公司 11.24 按清算价值 按清算价值
8 中航（沈阳）投资管理有限公司 45.90 报表折算法 报表折算法
9 中航沈飞民用飞机有限责任公司 32.01 报表折算法 报表折算法
10 沈阳飞机工业（集团）进出口有限公司 52.00 按转让价值 按转让价值
11 沈阳飞机工业集团运输有限公司 45.18 按转让价值 按转让价值
12 沈阳沈飞实业有限公司 46.11 按转让价值 按转让价值
沈阳沈飞旭达建筑安装工程有限责任
13 27.36 按转让价值 按转让价值
公司
14 沈阳沈飞宏达动力工程安装公司 100.00 按转让价值 按转让价值
15 沈阳华飞智能科技有限公司 49.00 按转让价值 按转让价值
2、评估结果及增减值分析
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（1）采用整体评估的被投资单位
本次交易中采用资产基础法或收益法对股东全部权益进行整体评估的被投
资单位共 6 家，具体情况如下：
单位：万元
净资产
序号 被投资单位名称 评估价值 增值率（%）
账面价值
1 沈阳沈飞民品工业有限公司 14,807.47 17,469.38 17.98
2 沈阳飞机工业集团物流装备有限公司 4,108.82 5,323.86 29.57
3 沈阳沈飞会议服务有限公司 991.62 1,381.02 39.27
4 沈阳沈飞线束科技有限公司 4,035.68 7,281.42 80.43
5 上海沈飞国际贸易有限公司 6,181.61 8,470.33 37.02
6 沈飞电子科技发展有限公司 -9.65 60.23 724.15
1）沈飞民品
本次资产评估对沈飞民品采用资产基础法及收益法进行评估，其主营业务主
要分为非航产品及航空零件加工两类，其中非航产品主要包括烟机和防静电地
板，该类业务持续亏损；航空零件加工主要服务于沈飞集团，其业务经营、收益
受母公司影响较大，故本次评估选用资产基础法评估结果作为沈飞民品净资产价
值参考依据。
沈飞民品净资产评估值 17,469.38 万元，与账面值比较，评估增值 2,661.91
万元，增值率 17.98%。主要为存货、固定资产、无形资产增值，增资原因如下：
1）存货为在产品增资，评估增值主要是在产品评估中考虑了一定利润；2）固定
资产为设备类资产增值，企业折旧年限短于评估经济使用寿命年限是评估净值增
值的原因；3）无形资产-其他评估增值主要原因是本次评估考虑了账面未记录的
专利技术价值。
2）沈飞物流装备
本次资产评估对沈飞物流装备采用资产基础法及收益法进行评估，考虑到沈
飞物流装备近年收入规模存在一定的波动性，从合同量等方面看，2017 年及之
后的收入存在较大的不确定性，故本次评估选取资产基础法的评估结果作为沈飞
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物流装备净资产价值参考依据。
沈飞物流装备净资产评估值 5,323.86 万元，与账面值比较，评估增值 1,215.04
万元，增值率 29.57%。主要为存货、固定资产及无形资产增资，增值原因如下：
1）存货增值主要原因为在产品评估中考虑了一定的利润；2）固定资产评估增值
主要是因为企业折旧年限短于评估经济使用寿命年限，造成评估净值增值；3）
无形资产评估增值主要是因为对企业申报的账外无形资产-专利技术采用收益法
评估导致无形资产整体评估增值。
3）沈飞会服
本次资产评估对沈飞会服采用资产基础法及收益法进行评估，考虑其主要服
务于沈飞集团，其经营场所也是租用沈飞集团资产，业务经营、收益受母公司影
响较大，故本次评估选用资产基础法评估结果作为沈飞会服净资产价值参考依
据。
沈飞会服净资产评估值 1,381.01 万元，与账面值比较，评估增值 389.39 万
元，增值率 39.27%。主要为存货及固定资产增值，增值原因如下：1）存货主要
是产成品（库存商品）评估增值，库存商品账面值为购进成本，本次评估按其销
售价格扣除适当的销售费用、税金及附加率等确定评估值并考虑了适当利润；2）
固定资产为设备类资产，企业折旧年限短于评估经济使用寿命年限，造成评估净
值增值。
4）沈飞线束
本次资产评估对沈飞线束采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，考虑
到沈飞线束属于机电安装行业，其收入主要来源于沈飞集团的飞机布线业务，其
未来收益能够较为准确定的预期和量化，故本次评估选取收益法的评估结果作为
沈飞线束净资产价值参考依据。
沈飞线束净资产评估值 7,281.42 万元，与账面值比较，评估增值 3,245.74
万元，增值率 80.43%。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是
资产的经营能力（获利能力）的大小，沈飞线束历史盈利能力较好，故收益法的
评估结果与账面历史成本比较，评估增值。
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5）上海沈飞
本次资产评估对上海沈飞仅采用资产基础法一种方法进行评估，企业目前无
主营业务，仅靠出租其位于上海外高桥保税区的房产维持日常开支；同时，由于
无法取得与被评估单位同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，因此不
具备采用收益法、市场法评估的客观条件。
上海沈飞净资产账面值 6,181.61 万元，评估值 8,470.34 万元，评估增值
2,288.72 万元，增值率 37.02%，增值原因主要为投资性房地产及固定资产-房屋
增值所致。
6）沈飞电子
本次资产评估对沈飞电子采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，考虑
到沈飞电子主营业务是物流管控软件系统及数字化物流拣选配送系统开发，因物
流行业增速放缓对其未来收益产生较大影响，故本次评估选用资产基础法评估结
果作为沈飞电子净资产价值参考依据。
企业净资产账面值-9.65 万元，评估值 60.23 万元，评估增值 69.88 万元，增
值率 724.15 %。主要为存货和无形资产增值，增值原因如下：1）存货为在产品
增资，评估增值主要是在产品考虑了一定利润；2）无形资产-其他评估增值主要
原因是本次评估考虑了账面未记录的专利权价值。
（2）采用清算价值的被投资单位
本次交易中采用清算价值评估的被投资单位为沈飞销售，具体情况如下：
单位：万元
持股比例 增值率
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值
（%） （%）
1 沈阳飞机工业集团销售有限公司 11.24 30.00 2.13 -92.89
由于沈飞销售清算后的回收价值低于沈飞集团的投资成本，故评估减值。
（3）采用报表折算法的被投资单位
本次交易中采用报表折算法评估的被投资单位共 2 家，具体情况如下：
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单位：万元
持股比例 增值率
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值
（%） （%）
1 中航（沈阳）投资管理有限公司 45.90 19,288.40 19,288.40 -
2 中航沈飞民用飞机有限责任公司 32.01 28,722.50 28,722.50 -
对于采用报表折算法评估的长投单位，本次评估采用被投资单位未经审计的
账面净资产×持股比例确定评估值，由于沈飞集团对上述单位采用权益法核算，
故无评估增减值变化。
（4）采用转让价值的被投资单位
本次交易中采用转让价值评估的被投资单位共 6 家，具体情况如下：
单位：万元
序 持股比例 增值率
被投资单位名称 账面价值 评估价值
号 （%） （%）
1 沈阳飞机工业（集团）进出口有限公司 52.00 260.00 356.78 37.22
2 沈阳飞机工业集团运输有限公司 45.18 1,124.19 1,808.75 60.89
3 沈阳沈飞实业有限公司 46.11 621.87 1,395.19 124.35
4 沈阳沈飞旭达建筑安装工程有限公司 27.36 3,177.79 3,186.18 0.26
5 沈阳沈飞宏达动力工程安装公司 100.00 300.00 575.64 91.88
6 沈阳华飞智能科技有限公司 49.00 210.29 223.15 6.11
于基准日后转让的 6 家长期投资单位，已根据 2016 年 7 月 31 日为基准日进
行评估并经航空工业备案批准后协议转让，本次引用其协议转让价值扣除后期需
缴纳的税费确定评估价值。转让价值与账面价值差异造成评估增值。
二、核查意见
经核查，评估师认为：本次对纳入范围的被投资单位根据实际情况采用了不
同的评估方法，评估增减值合理。
问题 32.请你公司补充披露沈飞集团军品、民品主营业务情况及报告期内军
品、民品营业收入的比例。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发
表明确意见。
一、问题答复
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沈飞集团主营业务为航空产品制造业务，是集科研、生产、试验、试飞为一
体的大型现代化飞机制造企业，主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，核
心产品为航空防务装备。航空防务装备以歼击机为主导产品，民用航空产品包括
国内外民机零部件。
1、军品主营业务情况
对于航空防务装备，沈飞集团始终将航空防务装备的研发和制造业务作为其
核心业务，自建国以来始终承担着我国重点航空防务装备的研制任务。沈飞集团
航空防务装备主要产品涵盖了研发、试验、试飞、生产、改型等全部工艺流程，
形成了成熟、完善的业务体系。
2、民品主营业务情况
沈飞集团民品主营业务为民用航空产品生产制造，民用航空产品包括国内外
民机零部件。沈飞集团系客机整机商庞巴迪公司的国内战略合作供应商，为庞巴
迪公司提供部分特定型号客机零组件的研制、生产，业务量较小。
沈飞集团按军品、民品划分的营业收入金额及比例涉及国家秘密，已经国防
科工局批复同意豁免披露。
二、核查意见
经核查，评估师认为：本次已补充披露沈飞集团军品、民品主营业务情况，
沈飞集团按军品、民品划分的营业收入金额及比例涉及国家秘密，已经国防科工
局批复同意豁免披露。
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