中航沈飞：北京市嘉源律师事务所关于中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）的法律意见书2018-05-16
北京市嘉源律师事务所
关于中航沈飞股份有限公司
A 股限制性股票激励计划（第一期）的法律意见书
中国北京市西城区复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 10003
北京 BEIJING 上 海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 西安 XIAN 香港 HONGKONG 广 州 GUANGZHOU
致：中航沈飞股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中航沈飞股份有限公司
A 股限制性股票激励计划（第一期）的法律意见书
嘉源(2018)-03-117
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下
简称“《试行办法》”）、《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有
控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）和《中
航沈飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉
源律师事务所（以下简称“本所”）接受中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航
沈飞”或“公司”）的委托，就中航沈飞 A 股限制性股票激励计划（第一期）（以下
简称“本期激励计划”）及相关事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对中航沈飞实施本期激励计划的主体资格等相关
事项进行了调查，查阅了本期激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人
员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
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中航沈飞 A 股限制性股票激励计划（第一期） 嘉源法律意见书
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
本法律意见书仅对本期激励计划相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供中航沈飞为实施本期激励计划之目的而使用，非经本所事
先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为中航沈飞实施本期激励计划的必备法律文件
之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相
应的法律责任。
基于上述内容，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照我国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本期激励计划相关事项发表法律意
见如下：
一、 中航沈飞符合实施本期激励计划的条件
(一) 主体资格
1. 基本情况
中航沈飞系一家在上海证券交易所公开发行 A 股股票并上市交易的股份有
限公司，股票代码为 600760。
中航沈飞现持有山东省工商行政管理局于 2017 年 12 月 29 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：9137000016309489X2）。根据该《营业执照》，
中航沈飞的住所为文登市龙山路 107 号，法定代表人为郭殿满，注册资本
为 34,494 万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为：“以自有
资金对外投资；航空产品研发、服务保障；机械、电子产品开发、制造（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2. 存续情况
根据《公司章程》，中航沈飞为永久存续的股份有限公司。根据公司提供的
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中航沈飞 A 股限制性股票激励计划（第一期） 嘉源法律意见书
资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中航沈飞不存在根
据相关法律、法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。
(二) 不存在不得实施股权激励的情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，中航沈飞不存在《管理办法》第
七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、 法律、法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
(三) 符合实施股权激励的条件
根据公司提供的资料并经本所律师核查，中航沈飞符合《试行办法》第五
条规定的实施股权激励的下列条件：
1、 公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、 薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运
行规范；
3、 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务
违法违规行为和不良记录；
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中航沈飞 A 股限制性股票激励计划（第一期） 嘉源法律意见书
5、 证券监管部门规定的其他条件。
综上，本所认为：
1、 中航沈飞为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第
七条规定的不得实施股权激励的情形，符合《试行办法》第五条规定的实
施股权激励的条件。
2、 中航沈飞具备实施本期激励计划的主体资格。
二、 本期激励计划的主要内容
2018 年 5 月 15 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《中航
沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》（以下简称“《激
励计划（第一期）（草案）》”）。《激励计划（第一期）（草案）》对本期激励计划的
目的，本期激励计划的管理机构，激励对象，限制性股票来源、数量及分配情况，
限制性股票授予价格及其确定方法，限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解
锁期，限制性股票的授予条件和解锁条件，限制性股票的授予程序及解锁程序，
公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制，限制性股票的会计处理方法
及对业绩的影响，特殊情形的处理，本期激励计划的变更与终止，回购注销的原
则及其他重要事项等进行了规定。
综上，本所认为：
《激励计划（第一期）（草案）》的内容符合《管理办法》、《试行办法》及《通
知》的相关规定。
三、 本期激励计划涉及的法定程序
(一) 本期激励计划已经履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中
航沈飞为实施本期激励计划已履行了如下程序：
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中航沈飞 A 股限制性股票激励计划（第一期） 嘉源法律意见书
1、 中航沈飞董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（第一期）（草案）》
及其摘要，并提交公司董事会审议。
2、 2018 年 5 月 15 日，中航沈飞召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A
股限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》等本期激励计划相关
议案。公司董事会在审议上述议案时，关联董事郭殿满、纪瑞东、刘永涛、
孙继忠、钱雪松回避表决，由 7 名非关联董事审议并通过了上述议案。
3、 中航沈飞独立董事就《激励计划（第一期）（草案）》及其摘要发表了独立
意见，独立董事认为本期激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害
公司及全体股东的利益，同意《激励计划（第一期）（草案）》及其摘要。
4、 2018 年 5 月 15 日，中航沈飞召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关
于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查中航沈飞股份有限公司 A 股
限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单的议案》。 监事会认为，《激
励计划（第一期）（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《试行办法》及《通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本期激
励计划的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文
件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选
的情形，不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规
定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形，不存在具有法律法规
规定不得参与上市公司股权激励的情形；未担任公司独立董事或监事；不
属于单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女；不存在知悉内幕信息而买卖公司股票，或者泄露内幕信息而导
致内幕交易发生的情形；符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激
励计划（第一期）（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，公司将通过内
部办公网络或者其他内部途径公示激励对象的姓名和职务，监事会对股权
激励名单进行审核并充分听取公示意见后，将于股东大会审议本期激励计
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中航沈飞 A 股限制性股票激励计划（第一期） 嘉源法律意见书
划前 5 日披露激励名单审核及公示情况的说明。
(二) 本期激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本期激
励计划，中航沈飞尚需履行如下法定程序：
1、 本期激励计划尚需取得国有资产监督管理机构的批准。
2、 公司在召开股东大会审议本期激励计划前，通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当
对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本期
激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、 公司对内幕信息知情人在《激励计划（第一期）（草案）》公告前 6 个月内
买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、 公司召开股东大会审议本期激励计划时，独立董事就本期激励计划向全体
股东征集委托投票权。
5、 公司股东大会对本期激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
6、 自股东大会审议通过本期激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董
事会对激励对象进行授予，完成授予、公告、登记等相关程序。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，中航沈飞为实施本期激励计划已履行的上述程
序符合《管理办法》、《试行办法》及《通知》的相关规定；本期激励计划尚需取
得国有资产监督管理机构的批准，并经中航沈飞股东大会以特别决议方式审议通
过后方可实施。
四、 本期激励计划激励对象的确定
(一) 激励对象的确定依据和范围
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中航沈飞 A 股限制性股票激励计划（第一期） 嘉源法律意见书
根据《激励计划（第一期）（草案）》，本期激励计划涉及的激励对象包括公
司董事、高级管理人员等 13 人以及 79 名对公司经营业绩和持续发展有直接影响
的管理和技术骨干。根据公司的确认，本期激励计划的激励对象均在公司或其控
股子公司、分公司任职，且已与公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。
激励对象未包括公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女，未包括《管理办法》第八条规定的其他不得成为激
励对象的人员。
(二) 激励对象的确定程序
根据《激励计划（草案）》的规定，公司董事会审议通过本期激励计划后，
公司将通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见。公司将在股东大会审议《激励计划（第一期）（草案）》前 5 日披露监事会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上，本所认为：
本期激励计划激励对象的确定符合《管理办法》、《试行办法》及《通知》的
相关规定。
五、 本期激励计划涉及的信息披露义务
经核查，公司已在董事会及监事会审议通过本期激励计划后的 2 个交易日
内，公告董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计划（第一期）（草案）》
及其摘要、《中航沈飞股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等
文件，履行了必要的信息披露义务。
根据公司第八届董事会第四次会议决议，本期激励计划涉及 79 名核心业务、
核心技术、核心技能人员。鉴于上述人员从事国家航空武器装备科研生产关键岗
位，反映了公司核心人才状态，根据国家保密有关规定及公司《国家秘密事项范
围细目》，整体人员详细信息属于国家秘密事项范畴。董事会同意按照《上海证
券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》（以下简称“《信息披露业务指
引》”）、《中航黑豹股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理办法》（以下简称
“《信息披露办法》”）的相关规定，豁免在上海证券交易所网站披露 79 名核心
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中航沈飞 A 股限制性股票激励计划（第一期） 嘉源法律意见书
业务、核心技术、核心技能人员的姓名、职务等具体信息。
随着本期激励计划的进展，中航沈飞尚需按照《管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件的规定，继续履行后续相关信息披露义务。
综上，本所认为：
除根据《信息披露业务指引》、《信息披露办法》的规定，未在上海证券交易
所网站披露 79 名核心业务、核心技术、核心技能人员的姓名、职务等具体信息
外，中航沈飞已按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定就本期
激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本期激励计划的进展，中航沈
飞尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履行后续
相关信息披露义务。
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（第一期）（草案）》的规定，本期激励计划激励对象购买限
制性股票的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象通过本期激励计划
购买限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
综上，本所认为：
中航沈飞不存在为本期激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合
《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
七、 本期激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（第一期）（草案）》，本期激励计划的目的为进一步完善公
司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调
动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司
利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支
具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确
保公司长期发展目标顺利实现。
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中航沈飞 A 股限制性股票激励计划（第一期） 嘉源法律意见书
《激励计划（第一期）（草案）》已按《管理办法》规定载明相关事项，其内
容符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
公司独立董事及监事会已对本期激励计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，认为本期激励计划有利于公
司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所认为：
中航沈飞为实施本期激励计划而制定的《激励计划（第一期）（草案）》不存
在明显损害中航沈飞及其全体股东利益的情形。
八、 关联董事回避表决情况
2018 年 5 月 15 日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于<中航
沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议
案》、关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第
一期）相关事宜的议案》等本期激励计划相关议案。
公司董事郭殿满、纪瑞东、刘永涛、孙继忠、钱雪松作为本期激励计划的激
励对象，在上述董事会审议本期激励计划的相关议案时已回避表决。
综上，本所认为：
中航沈飞拟作为激励对象的董事已经在公司董事会审议相关议案时回避表
决，符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所认为：
1. 中航沈飞具备实施本期激励计划的主体资格。
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2. 《激励计划（第一期）（草案）》的内容符合《管理办法》、《试行办法》及
《通知》的相关规定。
3. 中航沈飞为实施本期激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》、《试行
办法》及《通知》的相关规定；本期激励计划尚需取得国有资产监督管理
机构的批准，并经中航沈飞股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
4. 本期激励计划激励对象的确定符合《管理办法》、《试行办法》及《通知》
的相关规定。
5. 除根据《信息披露业务指引》、《信息披露办法》的规定，未在上海证券交
易所网站披露 79 名核心业务、核心技术、核心技能人员的姓名、职务等具
体信息外，中航沈飞已按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
的规定就本期激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本期激励
计划的进展，中航沈飞尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件的规定，继续履行后续相关信息披露义务。
6. 中航沈飞不存在为本期激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符
合《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
7. 中航沈飞为实施本期激励计划而制定的《激励计划（第一期）（草案）》不
存在明显损害中航沈飞及其全体股东利益的情形。
8. 中航沈飞拟作为激励对象的董事已经在公司董事会审议相关议案时回避表
决，符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
特此致书！
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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中航沈飞股份有限公司 A 股限
制性股票激励计划（第一期）的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师 ：谭四军
赖 熠
年 月 日
11
