中航沈飞股份有限公司
       独立董事关于公司限制性股票激励计划相关事项
                          的事前认可意见

    为进一步完善中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，
促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管
理人员与骨干员工的工作积极性，公司拟实施限制性股票长期激励计划及限制性
股票激励计划（第一期）（以下合称“本次股权激励”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件及《中航沈飞股份有限公司章程》的有关规定，公司董事
会在召开第八届董事会第四次会议前向独立董事提供了本次股权激励的相关会
议材料。

    作为公司的独立董事，我们就本次股权激励所涉及的事项进行了充分的论证，
现就本次股权激励的相关事项发表事前认可意见如下：

    本次股权激励有利于完善公司的法人治理结构，有利于公司的持续健康发展，
不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司将与本次股权激励相关的议案提
交公司第八届董事会第四次会议进行审议和表决。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中航沈飞股份有限公司独立董事关于公司限制性
股票激励计划相关事项的事前认可意见》签署页）




独立董事签字：



                     宋文山


                     邢冬梅


                     张云龙


                     朱   军




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